一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）的资格和条件的规定，通过对公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币110,000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）可转换公司债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息：

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（九）转股价格的确定及其调整方式

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券将给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）按照募集说明书约定到期要求公司偿付本次可转债本金和利息；

　　（2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转债转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；

　　（3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）根据法律、行政法规等相关规定及本规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；

　　（6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律法规、本规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；

　　（7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守募集说明书的相关约定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

　　（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议并受其约束；

　　（5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

　　（6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

　　（7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定的应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司已经或者预计不能按期支付本息；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

　　（6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

　　（7）公司、单独或者合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；

　　（12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

　　（13）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、可以提议召开可转换公司债券持有人会议的机构或人士

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及中国证监会相关要求的部分予以置换。

　　（十九）募集资金管理与存放

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

　　（二十）评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、合并报表范围

　　截至2022年12月31日，公司合并报表范围子公司共7家，情况如下：

　　■

　　2、报告期内合并报表范围变化情况

　　（1）2020年5月21日，公司新设立全资子公司广东省豪鹏新能源科技有限公司，并将其纳入合并范围。

　　（2）2020年7月15日，公司新设立全资子公司香港豪鹏国际有限公司，并将其纳入合并范围。

　　（3）深圳市豪鹏供应链管理有限公司于2022年11月8日成立。

　　除上述情况外，报告期内公司合并范围不存在其他变化。

　　（三）最近三年主要财务指标

　　1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　单位：元

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：未经特别注明，上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=总负债/总资产；

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　（6）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

　　（7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产结构如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为272,129.16万元、358,145.20万元和490,816.61万元。随着公司业务规模的扩大，公司2021年末资产总额较2020年末增加86,016.04万元，增长31.61%；2022年末较2021年末增加132,671.41万元，增长37.04%。

　　从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为64.89%、54.09%和55.90%，资产流动性较强。非流动资产占总资产的比例分别为35.11%、45.91%和44.10%，呈上升趋势，主要系公司增加了工程投入和设备购置等。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为182,374.83万元、242,837.72万元和265,730.76万元，负债规模随公司经营规模扩张呈持续增长趋势。报告期各期末，公司的负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为92.18%、76.26%和79.75%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.05倍、1.05倍和1.29倍，速动比率分别为0.83倍、0.78倍和0.99倍，公司合并资产负债率分别为67.02%、67.80%和54.14%。2022年末，流动比率和速动比率上升、资产负债率下降主要系2022年首次公开发行股票上市融资增加了银行存款和净资产。

　　报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润分别为36,797.82万元、41,593.70万元和35,887.12万元，偿债能力良好；利息保障倍数分别为31.44倍、11.90倍和4.58倍，呈下降趋势，主要系公司增加银行借款融资导致利息费用逐年增加。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为4.18、4.14和4.40，总体保持稳定。报告期内，公司客户及终端品牌客户信用良好，应收账款周转率保持在较高水平，与公司主要客户的信用期相匹配。

　　报告期内，公司存货周转率分别为5.61、5.67和4.54，2022年度较2021年度有所下降，主要系2022年公司为应对原材料价格波动和保障供应链稳定，存货余额有所增加。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司净利润分别为16,663.46万元、25,388.20万元和15,912.63万元。2022年度，公司净利润较2021年度减少9,475.57万元，降幅为37.32%，主要系公司为提升组织能力和保持核心竞争力，引进管理研发骨干和提高薪酬待遇所致。

　　四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及中国证监会相关要求的部分予以置换。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司的利润分配政策和决策程序

　　根据《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》第一百五十九条，公司的利润分配政策和决策程序为：

　　1、利润分配原则

　　公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

　　2、利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式;在公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、利润分配的时间间隔

　　公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　4、现金分红的具体条件和比例

　　（1）现金分红条件

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

　　① 公司该年度实现的分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③ 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）；④ 未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

　　上述重大投资计划或重大资金支出是指：公司在未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

　　（2）现金分红比例

　　满足上述现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　5、股票股利分配的条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

　　6、利润分配的决策程序与机制

　　（1）公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。

　　（2）股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。

　　7、利润分配政策的调整机制

　　（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

　　（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

　　（二）现金分红情况

　　公司于2022年9月5日在深圳证券交易所上市，2022年度计划向全体股东每10股派送现金3元（含税），合计分配现金24,558,191.70元，不送红股，不以公积金转增资本。

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：001283    证券简称：豪鹏科技     公告编号：2023-039

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。该报告已经公司于2023年3月27日召开的第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别对该专项报告内容出具了独立意见及鉴证报告。现将具体情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1267号），公司获核准向社会公开发行不超过20,000,000股新股，该批复自同意核准发行之日起12个月内有效。截至2022年8月31日止，公司首次公开发行人民币普通股20,000,000股，实际募集资金总额为人民币1,043,800,000.00元，扣除发行费用人民币100,438,381.52元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币943,361,618.48元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了（XYZH/2022SZAA50305号）验资报告。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金存放于募集资金专户中的情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1：前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　截至2022年12月31日，前次募集资金项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募投项目仍在建设中。

　　（三）前次募集资金实际投资项目变更

　　截至2022年12月31日，前次募集资金投资项目未发生变更。

　　（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　公司于2022年9月13日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司（含实施主体全资子公司豪鹏新能源）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金28,969.00万元及已支付发行费用的自筹资金3,381,727.42元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项核验并出具了《募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2022SZAA50307）。截至2022年12月31日，上述募投项目先期投入及置换已实施完毕。

　　（五）闲置募集资金临时用于其他用途

　　公司于2022年9月13日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用总额不超过40,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并以协定存款方式存放募集资金，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金10,000.00万元用于购买结构性存款，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（六）未使用完毕的前次募集资金

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金余额为50,450.42万元。其中：存放于募集资金专户中的募集资金余额为40,450.42万元，结构性存款10,000.00万元。因前次募投项目仍在建设中，未使用完毕的前次募集资金将继续用于募投项目使用。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实施效益情况对照表详见本报告附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

　　广东豪鹏新能源研发中心建设项目主要是提升公司核心技术能力，进一步提高公司的竞争优势，不产生直接的经济效益。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2022年12月31日，公司前次募集项目尚在建设中，尚未实现收益。

　　四、认购股份资产的运行情况

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2023年3月27日批准报出。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实施效益情况对照表

　　特此公告。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月29日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止日：2022年12月31日

　　编制单位：深圳市豪鹏科技股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　注1：广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）和广东豪鹏新能源研发中心建设项目尚未建设完毕，募集资金尚在使用中。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止日：2022年12月31日

　　编制单位：深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　■

　　注1：广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）和广东豪鹏新能源研发中心建设项目尚未建设完毕。

　　注2：广东豪鹏新能源研发中心建设项目，不产生直接的经济效益，但可以提升公司核心技术能力，进一步提高公司的竞争优势。

　　证券代码：001283    证券简称：豪鹏科技     公告编号：2023-040

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　关于公司向不特定对象发行可转换

　　公司债券摊薄即期回报与填补回报

　　措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年12月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2024年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次发行募集资金总额为110,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为58.10元/股，该价格为公司第一届董事会第二十三次会议召开日（2023年3月27日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、预测公司净资产时，除2023年1月授予186.06万股限制性股票和2022年度现金分红方案的影响外，仅考虑本次发行募集资金、净利润的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦不考虑本次发行利息费用的影响；

　　7、假设在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日的总股本8,000.00万股为基础，除2023年1月授予186.06万股限制性股票的影响外，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

　　8、公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为15,912.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,713.81万元。假设2023年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2022年度持平，2024年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2023年度持平；（2）较2023年度增长10%；（3）较2023年度增长20%。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　■

　　■

　　本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次发行完成后可能出现下降。

　　未来，随着募集资金投资项目的完成和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，鉴于本次发行转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2024年底的每股净资产将有所增加，且本次发行转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　本次发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金投资项目拟对公司现有小型、中型聚合物软包锂离子电池、聚合物软包扣式锂离子电池、圆柱锂离子电池（PACK）及镍氢电池等产品进行产能的转移和扩建。近年来，公司小型、中型聚合物软包锂离子电池和聚合物软包扣式锂离子电池营业收入持续增长，现有产能无法完全满足公司经营和发展需求，一定程度上制约了公司业务发展速度；基于镍氢电池未来在车载T-Box等领域仍存在广阔的发展空间，公司有必要进一步优化镍氢电池生产线。

　　公司本次发行募集资金投资项目旨在转移并扩建公司现有业务产品线，提升自动化生产水平和生产规模，实现相关产品自动化、集约化、规模化生产，增强公司可持续发展能力。

　　五、本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司自成立以来始终致力于锂离子电池、镍氢电池领域的科技创新成果产业化转化，不断推动锂离子电池、镍氢电池业务的发展，在市场方向把握和技术路线判断方面体现出较强的前瞻性，为本次募集资金投资项目建设提供持续的技术支撑。

　　目前，公司拥有一支670余人的研发团队，涉及电化学、材料化学、物理化学、机械设计、电子等多个学科领域。公司研发创新由一批技术带头人与顾问专家团共同推进，引领技术持续突破。公司坚持立足于前沿科技的探索和挖掘，与中南大学、中山大学、哈尔滨工业大学、华南理工大学和南方科技大学等知名高校开展合作研发项目，开展了电极界面成膜、过充、DCR仿真分析、固态锂离子电池等前沿技术的项目研究，为技术发展提供理论支持。

　　（二）技术储备

　　公司一直致力于提升自身技术水平，不断加强研发投入，具备扎实的技术基础。经过多年的发展，公司掌握了多项核心技术，涵盖了锂离子电池、镍氢电池等多个领域。

　　在锂离子电池领域，公司已经具备多项提升电池安全性及能量密度的关键技术：通过改进、优化正负极材料、电解液、隔离膜、制造工艺、电芯及PACK结构设计等方式，公司掌握了高能量密度、高倍率充放电及高温电池技术和低温电池技术，适用于不同产品应用领域；通过提升正负极材料热稳定性、隔离膜强度、优化电解液组分及电芯结构设计等方式，自主开发了一种高安全电池关键技术；公司与材料供应商联合开发更高电压正极材料、硅碳负极材料，可使锂离子电池能量密度进一步提升，增加续航时间；另外，公司凭借对电芯及软件系统的专业认知，结合下游应用场景需求，形成了多项锂离子电池整体电源系统解决方案的核心技术。

　　在镍氢电池领域，公司自主研发的新型氢氧化镍正极材料，配合表面改性的隔膜和专用电解液，有效解决低自放电、耐过放电的问题，应用于个人护理等领域，具有广阔的市场发展前景；公司自主研发了负极合金粉的表面处理技术、抑制合金腐蚀和正极膨胀的技术以及与之匹配的化成技术，提升了电池的宽温放电性能，成功应用于国内知名汽车配套的T-Box产品；公司自主研发了一种防爆安全技术，通过电池帽特殊结构设计，使得公司电池在火烧测试等极端条件下不发生爆炸，超过国际安全标准。

　　（三）市场储备

　　公司在锂离子电池和镍氢电池领域深耕多年，始终重视与终端品牌客户合作关系的维护，积极拓展新的客户资源。公司定位的目标客户群是世界五百强和细分行业前十名品牌商，与终端品牌客户关系的建立需要经历较长的认可过程，一旦通过其认证体系，通常会与公司保持长期稳定的合作关系。

　　在市场开拓方面，公司按照产品应用领域、市场区域设立相应的行业部和业务组，针对性地拓展客户资源。目前，公司销售市场品牌客户遍布欧洲、日本、韩国、美国等地，受到众多全球知名品牌客户的广泛认可，现已积累大量的优质客户资源，与惠普、MSI、罗技、索尼、哈曼、百富、大疆、飞利浦、松下、博朗、LG、FITBIT、伟易达、佳明、GOALZERO、ARLO、SHARK、金霸王、劲量、VARTA、广汽埃安等国际知名企业建立了稳固的合作关系。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报能力。

　　（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将继续专注于锂离子电池、镍氢电池的研发、生产和销售，并通过募集资金投资项目完善和扩大产品矩阵，为客户提供一站式服务，加强客户粘性，提高公司持续盈利能力。

　　（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　七、相关主体作出的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：001283    证券简称：豪鹏科技     公告编号：2023-041

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　1.公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；

　　2.公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：001283    证券简称：豪鹏科技     公告编号：2023-029

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值

　　准备及信用减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及信用减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、计提减值准备情况概述

　　1）本次计提减值准备的原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》和公司相关会计政策，为了更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产价值、财务状况和经营成果，公司及下属子公司于2022年末对应收款项、存货、固定资产等进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2）本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经过公司及下属子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、固定资产等）进行全面清查和资产减值测试后，拟计提各项资产减值准备及信用减值准备共计27,911,781.72元，拟计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　二、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备及信用减值准备，将减少公司2022年度利润总额27,911,781.72元，并相应减少公司2022年末所有者权益。本次计提的减值准备是遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定执行，符合公司实际情况，真实、公允地反映了截止2022年12月31日公司的资产价值、财务状况和经营成果。

　　三、减值准备计提情况说明

　　1）应收款项（应收账款、应收票据、其他应收款）坏账准备的确认标准及计提方法

　　公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款，公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

　　2）存货跌价准备的确认标准及计提方法

　　公司在资产负债表日对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量原则，当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　四、本次计提减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过。

　　五、董事会关于公司计提减值准备的合理性说明

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2022年度计提应收账款、存货、其他应收款、应收票据减值准备共计27,911,781.72元，计提资产减值准备以及信用减值准备的依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备及信用减值准备的依据充分，计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备及信用减值准备事项。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备及信用减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备及信用减值准备事项。

　　八、备查文件

　　1.第一届董事会第二十三次会议决议；

　　2.第一届监事会第十六次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司董事会

　　2023年3月29日