第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述利润分配预案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经公司2022年年度股东大会审议批准后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）宏观经济情况

　　1、世界经济缓慢低增长

　　全球经济开始复苏，国际货币基金组织（IMF）预计，2022年全球经济增速为3.4%。但随着国际地缘政治波动、全球主要经济体货币政策转向、极端高温天气等多重超预期因素反复冲击，经济复苏存在不确定性。各大经济体的政策路径不同、能源和食品价格冲击、全球金融环境收紧、俄罗斯停供天然气以及中国房地产行业危机等因素造成全球经济复苏呈现不均衡分化趋势。

　　2、中国经济再上新台阶

　　面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，中国政府有效应对内外部挑战，国民经济顶住压力持续高质量发展取得新成效，经济社会大局和谐稳定。2022年，国内生产总值121.02万亿元，按不变价格计算，比上年增长3.0%。固定资产投资同比增长5.1%，分领域看，基础设施投资同比增长9.4%。制造业投资同比增长9.1%。房地产开发投资同比下降10.0%。全国规模以上工业增加值同比增长3.6%。社会消费品零售总额43.97万亿元，比上年下降0.2%。货物进出口总额42.07万亿元，同比增长7.7%。

　　（二）钢铁行业情况

　　1、全球钢铁行业情况

　　世界钢铁协会发布数据显示，2022年全球粗钢产量18.31亿吨，同比下降4.3%。产钢量前三名国家未发生变化，仍然为中国、印度和日本。其中，中国粗钢产量为10.18亿吨，同比下降1.7%，占全球粗钢产量的份额的55.58%、较上一年度增加2.58个百分点；印度的粗钢产量为1.25亿吨，同比增长5.5%；日本的粗钢产量为8,920万吨，同比下降7.4%。

　　2、中国钢铁行业情况

　　2022年，中国钢铁行业发展面临的外部环境极为严峻，行业运行也遇到了较大的困难和挑战，整体呈现出“需求减弱、价格下跌、成本上升、利润下滑”的运行态势。

　　（1）钢材需求明显减弱，钢铁产量同比下降

　　国家发改委明确继续开展全国粗钢产量压减工作，确保实现2022年全国粗钢产量同比下降。全年月均粗钢产量8,412.90万吨；全年累计粗钢产量10.18亿吨，同比减少约1,400万吨，下降1.7%。主要用钢行业钢材消费强度下降，全年折合粗钢表观消费量9.60亿吨，同比下降3.4%。

　　（2）钢材价格震荡下行，原燃料价格震荡偏强

　　受需求变化和政策调控影响，钢材价格波动幅度较大。中钢协CSPI钢材综合价格指数均值为122.78，同比下降13.55%。普氏62%铁矿石价格指数均值为120.38美元/吨，同比下降25.02%。主要燃料价格表现强于钢材，安泽主焦煤价格均值为2,752.96元/吨，同比增长9.81%，日照港准一级焦价格均值为3,051.36元/吨，同比下降0.25%；富宝全国废钢价格指数均值为2,986.54元/吨，同比下降5.10%。

　　（3）钢材出口基本持平，进口出现明显下降

　　据海关总署统计，2022年我国钢材累计出口量6,732万吨，同比增长0.9%；钢材累计进口量1,057万吨，同比下降25.9%，为1993年以来最低水平。

　　（4）钢企利润压力大，行业效益下滑

　　钢铁行业面临原燃料价格高位运行、市场需求较弱、产能及环保政策等多重压力。中钢协统计数据显示，2022年，会员钢铁企业实现营业收入65,875亿元，同比下降6.35%；实现利润总额982亿元，同比下降72.27%。

　　单位：万吨

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　　图：2021-2022年中国月度粗钢产量与月均CSPI

　　数据来源：wind资讯

　　单位：美元/吨                                                       单位：元/吨

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　　图：2021-2022年普氏62%铁矿石价格指数、安泽主焦煤、日照港准一级冶金焦价格和富宝废钢价格指数走势图

　　数据来源：wind资讯、mysteel l

　　（一）公司所从事的主要业务和经营模式

　　1、主要业务

　　公司是行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业,具备年产千万吨级钢铁综合生产能力。公司公司升级“产业运营×产业投资”战略，打造钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，聚焦产业发展和价值增长。其中，产业运营围绕“四元一链”（即新材料、环境、智能制造、产业互联网“四元”，上下游产业链延伸“一链”）进行精准布局、聚焦突破，强化内生业务增长和核心能力建设；产业投资推行CVC（Corporate Venture Capital）模式，加强产业价值链的优化与协同，寻求新兴领域的优质投资项目并进行卡位布局。

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　　2、主要产品及行业地位

　　（1）“四元”布局

　　①新材料

　　（A）钢铁材料

　　公司是全球规模领先的单体中厚板生产基地之一及国内具有竞争力的特钢长材生产基地，工艺装备水平先进，主体装备已实现大型化、自动化和信息化。公司坚定“智改数转”转型，目前已打造了1个国家级智能制造试点示范工厂，1个省级智能工厂、1个省级工业互联网标杆工厂及7个省级示范智能车间。

　　公司瞄准中国制造业升级及进口替代机会，以专用板材、特钢长材为主导产品，聚焦研发与推广高强度、高韧性、高疲劳性、高耐磨性、耐腐蚀、易焊接等特钢，广泛应用于油气装备、新能源、船舶与海工、汽车轴承弹簧、工程机械与轨交、桥梁高建结构等行业（领域），为国家重点项目、高端制造业升级提供解决方案，超低温用9%Ni钢获得国家制造业单项冠军。

　　（a）先进钢铁材料

　　公司生产的先进能源用钢、高技术船舶及海工钢、高端工程及矿山机械用钢、高标轴承等特钢品种属于国家《战略性新兴产业分类（2018）》中“新材料产业”的先进钢铁材料。主要产品明细情况如下：

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　　报告期，公司先进钢铁材料量价齐升，销量为206.58万吨，同比增长14.06%；占钢材产品总销量21.19%，占比增加3.78个百分点；综合平均销售价格6,524.69元/吨（不含税），同比增长10.49%；毛利率15.88%，同比下降1.67个百分点；毛利总额21.41亿元，同比增长14.06%。

　　（b）钢材产品分下游应用行业（领域）情况

　　公司持续产品迭代，巩固行业领先地位。

　　油气装备领域：宽厚高等级X80、抗酸、海底、抗大变形等管线钢品种处于行业领先地位，应用于国内重点工程项目和国际项目。其中，阿美抗酸管线品种国内率先实现批量稳定供货，交付量首次突破5万吨/年；大壁厚高钢级管线钢品种年交付量超过20万吨。公司超低温用镍系钢连续多年国内市场占有率第一，获得国家制造业获得国家制造业单项冠军产品，广泛应用在国内多个重点项目。其中，超低温船用9%Ni钢应用于国内知名船厂燃料罐；超低温船用5%Ni钢中标国内知名船厂燃料罐用。国内率先供货5500m3 LPG/NH3/VCM液氨运输船液罐项目；开发出第三代LNG罐用高锰钢并取得实际应用，国内率先获得认证的埋地子弹罐项目；LNG液化天然气用钢供货多家LNG项目。

　　新能源领域：国内率先开发出1000MPa级水电钢N980CF，并率先完成钢岔管水压爆破试验并应用于我国北方一抽水蓄能电站项目；Q690SD/SE、Q490SD等国标牌号水电钢实现首次出口，用于国外工程项目；SA516Gr70耐热钢板批量供货国际光热发电项目；超宽超厚S355ML和S355NL海上风电厚板应用于欧洲海上风电项目；完成80-100mm厚S460M产品开发，用于国内重点机场扩建项目；安全壳核级钢板应用于国内多个重点核电项目。与风电紧固件行业龙头企业合作，终端用户为行业领先的风电主机厂，风电行业客户群形成规模，已扩展至全系列。核电螺纹钢供货给国内在建知名核电工程项目，核电螺纹钢销量稳定。

　　船舶与海工领域：100mm厚止裂钢国内首家获得认证；完成100mm厚海工钢五国船级社认证，实现国际知名油气项目首单交付，生产浮式平台国内率先实现批量供货；开发出船用开条板产品，替代进口并实现批量供货；开发100mm厚API 2H-50产品，实现了出口国外石油公司的首次供货；中标国内多家大型知名船企PCTC船订单。

　　汽车轴承弹簧领域：轴承钢产品性能指标达到国际先进水平，是德国、瑞典、日本等国际知名轴承企业国内主要供应商，市场占有率位居前列，广泛应用于国内外知名品牌整车厂。汽车传动轴用钢的行业排名居前，市场占有率持续提升，销量同比增长45%；汽车曲轴用钢拓展商用车市场，应用于行业领先的商用车品牌；250公里级高铁弹簧通过CRCC认证，并应用于高铁动车；超高强度悬架簧用钢成功通过国内和国外排名领先的弹簧用户认证，应用于国内外龙头新能源汽车用户高端车型；开发高品质非调质钢及其构件组织性能调控关键技术，通过欧美一线品牌认证并批量供货。

　　工程机械与轨交领域：开发S355J2W钢，率先用于时速160km的动力集中型列车转向架；开发铁路列车牵引配件用钢；开发Q460NE铁路用钢，铁路产品国内率先应用；高端耐磨钢规格全覆盖，成功批量替代进口材料，率先应用在大吨位电动轮自卸车、国产龙头大型盾构机企业；超级耐磨钢国内率先在煤矿机械应用推广，应用于国内知名煤矿机械企业设备；超高强钢板Q1100E应用于2,600吨超大吨位起重机；轨道用钢出口“一带一路”沿线，应用于国内外的动力转向架等项目；全年交付轨道交通用钢3.22万吨，实现五大车辆厂稳定供货。特钢长材以液压件为重点突破方向，并在销轴、斗齿等部件用钢上拓展开发，轨道交通用钢实现销量同比增加162%。

　　桥梁高建结构领域：大热输入高效焊接桥梁钢Q345-Q420qEHW通过行业评审，率先应用于安徽重点桥梁项目；抓住下游需求机会，桥梁钢应用于九龙湖大桥、江门内水桥、广东桂湾桥、沪杭甬快速路等项目；桥梁复合板成功应用于国家级战略物资保障工程项目；国内率先开发高耐候、高抗延迟断裂、高韧性桥梁用10.9级和12.9级耐候螺栓钢及高强焊丝钢，应用于中俄黑河大桥、陕西平镇高速桥等桥梁，为新一代绿色、大跨度及轻量化钢结构耐候桥梁提供材料基础；高强螺纹钢（目前国标最高强度等级）供货浦东机场扩建项目。

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　　图：2022年钢铁产品主要下游应用行业（领域）结构及销量情况

　　（B）复合材料及深加工

　　金元素复材：金元素复材系国家高新技术企业，秉承“打造全球金属复合材料行业引领者”企业愿景，为客户提供先进复合金属材料综合解决方案，具备年产5万吨不锈钢、镍基合金等为覆层的复合板材料的能力。

　　通恒特材：通恒特材系国家高新技术企业，由公司与上大热处理、上海恒精合资创立，聚焦汽车、高档紧固件等下游行业需求，提供优特钢棒材、线材和带材等深加工服务。报告期，通恒特材被认定为省级专精特新中小企业；2000兆帕弹簧钢丝首次出口欧洲市场。

　　②环境

　　柏中环境：报告期，公司坚持可持续发展理念，推动“环保产业投资”向“环保产业运营”转变，加速推进能源环保转型，通过向南京钢联购买柏中环境53.57%股权，完成柏中环境收购，合计持有柏中环境350,697,394股股份，约占其总股本的94.17%。

　　柏中环境是一家水务环境领域的综合服务商，以“创新驱动，技术引领，成为绿色低碳领域的价值创造者”为企业愿景，为市政、工业园区和工业企业等提供污水处理、供水及固/危废处理设施的设计、建造、投资及运营管理服务，处理能力在国内民营环保企业中位居前列，多年来稳健经营并实现业绩持续增长，抗周期特征较明显。展望未来，柏中环境将继续践行专业化、资源化、科技化、国际化的战略升级转型，坚持技术引领，向绿色低碳领域的价值创造者不断迈进。报告期内，柏中环境存量项目保持稳定安全运行，沿着战略方向的新业务、新赛道布局持续深化。业绩继续保持良好增长态势，实现营业收入14.22亿元，同比增长32.36%；利润总额4.07亿元，同比增长18.59%；归母净利润3.07亿元，同比增长12.89%。

　　③智能制造

　　金恒科技：金恒科技系国家高新技术企业，秉承“成为数字化转型生态构建者”企业愿景，融合云计算、物联网、AI人工智能、数字孪生等新一代信息技术，专注于制造业企业智能制造和数字化转型发展，提供数字工厂规划咨询、设计与实施，构建以智慧运营中心为代表的企业数字化整体解决方案，打造成为行业领先的“智改数转”综合服务商。金恒科技不断推动产品化转型发展的战略实施，已形成信息化、智能化两大业务群，并结合在行业中的创新实践，进行客户需求的沉淀与分析，持续打造和迭代提升数字工厂、设备智维、智慧物流、智慧园区、智慧能源、智慧安全、智慧环保以及以智能无人行车、标牌机器人为代表的智能装备等主航道产品线，不断做精做强产品与服务，积极进行外部市场化开拓。

　　金宇智能：报告期，公司子公司与南京航空航天大学共同投资设立金宇智能。金宇智能将深耕钢铁、铁路、汽车、风电等四大业务板块，聚焦无损检测、图像视觉及其系统集成装置研究开发，为国内外客户提供一揽子智能检测产品和解决方案。金宇智能打造金属材料无损检测、铁路系统无损检测、图像视觉检测三大产品系列。

　　④产业互联网

　　钢宝股份：钢宝股份秉承“产业C2M卓越生态构建者”企业愿景，聚焦上下游产业链需求及痛点，为产业链提供数字化解决方案，打造基于区块链、物联网等新技术应用融合的C2M生态综合供应链服务平台。

　　鑫智链：鑫智链系国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、南京市总部企业、中国民营招标代理机构10强平台，以“值得信赖的供应链数字化解决方案综合服务商”为企业愿景，秉持“与价值共生，与信任同行”的企业发展理念和“公平、公正、公开、公信”的服务宗旨，致力于全流程智能化招投标交易平台、互联网S2B2C电商平台、“区块链+综合服务”平台及数据应用服务等业务板块的建设。

　　鑫洋供应链：鑫洋供应链以客户需求为驱动力，以云科技平台为载体，嫁接内外部资源，围绕车、船、港、仓、大数据等打造共融共生的开放型生态系统，致力于成为行业领先的智慧供应链生态企业。

　　金润爱智：公司升级南钢JIT+C2M智能工厂综合服务能力，于2022年7月投资设立金润爱智。金润爱智将专注于钢铁工业耐磨易耗品零件的定制加工、应用推广和全流程服务，整合全球资源，创新运营机制和商业模式，为C端用户提供基于产业生态的一站式电商服务。

　　（2）“一链”布局

　　海外年产650万吨焦炭项目：公司围绕上游产业链布局，在印尼青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立印尼金瑞新能源、印尼金祥新能源，分别建设年产260万吨、390万吨，合计年产650万吨的焦炭项目。两个项目陆续投产后，将成为公司的新业务板块，并大幅度提升公司主营业务收入。

　　上游产业链布局获得实质性进展。印尼金瑞新能源年产260万吨焦炭项目，截至报告期末，1#、2#焦炉已投运，3#焦炉已烘炉，4#焦炉正在砌炉。报告期，焦炭销量29.79万吨，实现营业收入9.18亿元、净利润2,144.57万元。

　　印尼金祥新能源390万吨焦炭项目，截至报告期末，2#焦炉准备烘炉、1号焦炉正在砌炉，其余焦炉及其配套设施正在按序推进现场施工。

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　　图：印尼金瑞新能源焦炭项目施工现场         图：印尼金祥新能源焦炭项目施工现场

　　金安矿业：金安矿业系一家集采矿、选矿以及铁精粉的生产、销售为一体的矿业公司，资源禀赋良好，铁精粉品位可达68%以上，具有年产90万吨铁精粉配供能力。

　　（3）CVC产业投资

　　公司围绕半导体、新能源、航空航天等方向，整合政府和社会高效资源，通过设立投资基金、直接参股等方式进行新兴领域成长板块投资布局。

　　①股权投资基金

　　把握产业升级、战略新兴行业的发展机遇，投资设立南钢转型升级投资基金、滨湖南钢星博创业投资基金，主要投资智能制造行业、新材料行业、产业互联网、集成电路、芯片、泛半导体等领域。

　　②直接参股

　　东方氢能：报告期，公司出资5,000万元投资东方电气（成都）氢燃料电池科技有限公司，持有其4.01%股权。

　　星际荣耀：公司于2018年4月出资5,000万元投资北京星际荣耀空间科技股份有限公司，目前持有其2.64%股权。

　　3、经营模式

　　公司以客户为中心，坚持差异化战略，建立“产销研用+服务”一体化体系，为客户提供个性化、系列化的解决方案。公司已形成独具特色的“高效率生产、低成本智造”竞争优势，通过行业领先的智能制造与精品钢研发体系持续提升生产效率和产品竞争力。

　　同时，公司注重供应链建设，把握“一带一路”机遇，在印尼青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立印尼金瑞新能源、印尼金祥新能源，合计建设年产650万吨的焦炭项目。如两个项目陆续投产后，将成为公司的新业务板块，并大幅度提升公司主营业务收入。

　　公司“产业运营×产业投资”模式，加速推进能源环保转型，并于报告期内完成柏中环境收购。

　　公司报告期内的主要业务和经营模式未发生重大变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位: 元  币种: 人民币

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　　注:表格数据尾差为四舍五入所致，下同。

　　追溯调整的原因说明：本报告期，公司向控股股东南京钢联购买其持有的柏中环境53.5674%的股权，共持有其94.1663%的股权，实现对柏中环境控制。根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定及本次收购进展情况，由于公司和柏中环境属同一控股股东南京钢联控制，该事项构成同一控制下企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当将柏中环境全部权益纳入南钢股份合并报表，应当对当期合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整，视同合并后的报告主体自南京钢联开始实施控制时一直存在。

　　柏中环境2022年度归属于母公司股东的净利润2.53亿元（合并口径），相应南钢股份2022年度归属于上市公司股东的净利润合并前述柏中环境2.39亿元。其中，收购53.5674%股权新增南钢股份2022年度归属于上市公司股东的净利润1.35亿元。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位: 元  币种: 人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用 

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　报告期内债券的付息兑付情况

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　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用 

　　单位：元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　（一）收购柏中环境

　　报告期，公司坚持可持续发展理念，推动“环保产业投资”向“环保产业运营”转变，加速推进能源环保转型，通过向南京钢联购买柏中环境53.57%股权，完成柏中环境收购，合计持有柏中环境350,697,394股股份，约占其总股本的94.17%。

　　（二）海外年产650万吨焦炭项目

　　公司围绕上游产业链布局，在印尼青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立印尼金瑞新能源、印尼金祥新能源，分别建设年产260万吨、390万吨，合计年产650万吨的焦炭项目。

　　上游产业链布局获得实质性进展。印尼金瑞新能源年产260万吨焦炭项目，截至报告期末，1#、2#焦炉已投运，3#焦炉已烘炉，4#焦炉正在砌炉。报告期，焦炭销量29.79万吨，实现营业收入9.18亿元、净利润2,144.57万元。印尼金祥新能源390万吨焦炭项目，截至报告期末，2#焦炉准备烘炉、1号焦炉正在砌炉，其余焦炉及其配套设施正在按序推进现场施工。两个项目陆续投产后，将成为公司的新业务板块，预计未来可能会对公司财务报表产生重大影响。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　公司第四季度钢材产销量及主要产品平均售价等经营数据详见同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年第四季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2023-035）。

　　证券代码：600282  证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-033

　　南京钢铁股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月18日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十六次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2023年3月28日上午9:30在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，姚永宽、钱顺江、张良森、应文禄、王全胜以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2022年年度利润分配预案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润2,245,255,002.87元，加上年初未分配利润2,264,389,075.92元，减去2021年度利润分配红利1,845,259,203.30元，本次累计可供股东分配的利润为2,664,384,875.49元。根据《公司章程》规定，本年度提取10%法定盈余公积金224,525,500.29元，剩余可供股东分配利润2,439,859,375.21元。

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日的全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　截至公司原回购专用证券账户剩余股份注销（日期：2023年1月5日）完成后，公司总股本6,165,091,011股，以此计算合计拟派发现金红利1,541,272,752.75元（含税），占2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的71.31%。

　　本事项尚需形成方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表独立意见如下：

　　“经仔细审阅公司2022年年度利润分配预案，充分了解公司2022年年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的2022年年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《南京钢铁股份有限公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案，并同意形成方案提交公司2022年年度股东大会审议。”

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-036）。

　　（四）审议通过《董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《2022年年度报告》（全文及摘要）

　　2022年，公司钢材产量984.43万吨，同比下降5.37%；钢材销量975.01万吨，同比下降6.28%；实现营业收入706.67亿元，同比下降7.69%；实现归属于上市公司股东的净利润21.61亿元，同比下降48.59%。截至报告期末，公司总资产为746.75亿元，比上年度末增长21.11%；归属于上市公司股东的净资产260.71亿元，比上年度末下降6.58%。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2022年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2022年年度报告》。

　　（六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表独立意见如下：

　　“公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。”

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及《南京钢铁股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（天衡专字〔2023〕00357号）。

　　（七）审议通过《2022年度可持续发展报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2022年度可持续发展报告》。

　　（八）审议通过《关于2023年度公司全面预算的议案》

　　公司2023年生产经营的主要目标：钢材产量1,060万吨；实现营业收入753亿元；钢铁主业新增固定资产投资概算39.00亿元、固定资产投资支出35.80亿元；环保设施同步运行率达到100%；实现安全文明生产。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《2023年度财务预算报告》

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于2023年度固定资产投资预算的议案》

　　同意公司2023年度围绕品种质量、智能制造、数字转型、绿色发展等方面进行项目建设，预计钢铁主业新增固定资产投资项目总计146项、概算总额约39.00亿元。其中，安全、环保和节能项目计划11.23亿元；智能制造、品种质量等项目计划7.36亿元；提效增益11.12亿元；装备措施、公辅配套计划9.29亿元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。2023年度财务审计费用为210万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所（特殊普通合伙）派员到公司审计发生的差旅费用。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：

　　“天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意将其提请公司2022年年度股东大会审议。”

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-037）。

　　（十二）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》

　　公司2022年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提请2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表独立意见如下：

　　“公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬符合《南京钢铁股份有限公司章程》和《南京钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案。”

　　（十三）审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：

　　“董事会在对《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2022年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，不存在损害公司和非关联股东的利益。”

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：临2023-038）。

　　（十四）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2022年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表独立意见如下：

　　“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我们认为公司出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-039）和登载于上交所网站的《关于南京钢铁股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字〔2023〕00355号）和《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》。

　　（十五）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》

　　关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表“同意”意见如下：

　　“风险持续评估报告充分反映了上海复星高科技集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，经审阅公司出具的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》，我们认为该报告是客观、公正的，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。”

　　内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》及《关于南京钢铁股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（天衡专字〔2023〕00358号）。

　　（十六）审议通过《关于计提减值准备的议案》

　　为客观、准确地反映公司的资产价值和财务状况，同意公司计提存货跌价准备、信用减值准备和资产减值准备共计32,531.28万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少23,731.61万元，占本公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10.98%。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表独立意见如下：

　　“公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2022年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。”

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于计提减值准备的公告》（公告编号：临2023-040）。

　　（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表如下独立意见：

　　“本次会计政策变更，是公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。”

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-041）。

　　（十八）审议通过《关于固定资产处置的议案》

　　为准确反映公司固定资产的实际情况，保证资产的真实性和完整性，同意公司对部分不能正常使用的固定资产进行集中报废处理。本次固定资产报废资产账面净值为11,826.84万元，处置收入预计为6,395.58万元。

　　本次资产报废处理增加2022年度营业外支出5,431.26万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少5,431.26万元，占本公司2022年度经审计的归属上市公司股东净利润的2.55%。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2023年4月18日（星期二）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。现场会议于当日下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-042）。

　　会议还听取了《南京钢铁股份有限公司独立董事2022年度述职报告》及《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会2022年度履职情况报告》。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份  公告编号：临2023-037

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月28日召开公司第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。2023年度财务审计费用为210万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天衡会计师事务所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年改制，2013年11月4日转制为特殊普通合伙会计师事务所；注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为郭澳。截至2022年12月31日，天衡会计师事务所合伙人数为84人，注册会计师人数为407人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数213人。

　　天衡会计师事务所2021年度经审计的收入总额为65,622.84万元（人民币，下同），审计业务收入为58,493.62万元，证券业务收入为19,376.19万元。

　　天衡会计师事务所2021年度上市公司审计客户数量为87家，审计收费总额为7,940.84万元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户共67家。

　　2、投资者保护能力

　　天衡会计师事务所2021年末计提职业风险基金1,455.32万元，已购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。天衡会计师事务所近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、独立性和诚信记录

　　天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年因执业行为受到证监会行政处罚1次（涉及从业人员2人次）、受到证监会及其派出机构监督管理措施（警示函）3次（涉及从业人员6人次）。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：吴景亚，注册会计师协会执业会员，2016年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2016年开始在天衡会计师事务所执业，2022年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：刘玉莹，注册会计师协会执业会员，2023年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2023年开始在天衡会计师事务所执业，2022年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核1家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：章能金，注册会计师协会执业会员，2001年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2001年开始在天衡会计师事务所执业，近5年未为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核6家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人及签字注册会计师吴景亚、签字注册会计师刘玉莹、质量控制复核人章能金近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人及签字注册会计师吴景亚、签字注册会计师刘玉莹、质量控制复核人章能金均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司拟续聘天衡会计师事务所为公司提供2023年度财务报表审计、内部控制审计服务。2023年度财务审计费用为210万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税），相关费用与2022年度均保持一致。公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。

　　上述费用定价原则系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计与内控委员会对天衡会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，发表意见如下：

　　“天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，并同意将该事项提请公司董事会审议。”

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见，并同意将议案提请公司第八届董事会第二十六次会议审议：“经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不会影响公司独立性，不存在损害公司利益和股东利益的情形。”

　　独立董事独立意见：“天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意将其提请公司2022年年度股东大会审议。”

　　（三）公司于2023年3月28日召开第八届董事会第二十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司拟续聘天衡会计师事务所为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。2023年度财务审计费用为210万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　证券代码：600282  证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-035

　　南京钢铁股份有限公司关于2022年

　　第四季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第七号——钢铁》及《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的相关规定，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）现将2022年第四季度的主要经营数据公告如下：

　　一、公司主要财务数据

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　注1:“本报告期”指2022年1月1日至2022年12月31日期间，“报告期末”指2022年12月31日。

　　注2：本报告期，公司向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）购买其持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）53.5674%的股权，共持有其94.1663%的股权，实现对柏中环境控制。根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定及本次收购进展情况，由于公司和柏中环境属同一控股股东南京钢联控制，该事项构成同一控制下企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当将柏中环境全部权益纳入南钢股份合并报表，应当对当期合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整，视同合并后的报告主体自南京钢联开始实施控制时一直存在。

　　柏中环境2022年度归属于母公司股东的净利润2.53亿元（合并口径），相应南钢股份2022年度归属于上市公司股东的净利润合并前述柏中环境2.39亿元。其中，收购53.5674%股权新增南钢股份2022年度归属于上市公司股东的净利润1.35亿元。

　　注3：表格数据尾差为四舍五入所致，下同。

　　二、品种产量、销量、售价情况

　　■

　　三、其他经营动态

　　1、经营情况

　　2022年第四季度，公司销售钢材261.84万吨，综合平均销售价格5,135.72元/吨（不含税）。其中，公司专用板材综合平均销售价格5,698.63元/吨（不含税），同比下降4.81%；特钢长材、建筑螺纹综合平均销售价格分别为5,110.19元/吨（不含税）、3,724.84元/吨（不含税），分别同比下降8.14%、28.09%。公司实现营业收入180.22亿元，归属于上市公司股东的净利润0.85亿元。

　　2、海外焦炭项目

　　公司围绕上游产业链布局，在印度尼西亚苏拉威西省Morowali县青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司），分别建设年产260万吨、390万吨焦炭项目。报告期，上游产业链布局获得实质性进展。

　　印尼金瑞新能源科技有限责任公司年产260万吨焦炭项目，截至报告期末，1#、2#焦炉已投运，3#焦炉已烘炉，4#焦炉正在砌炉。报告期，焦炭销量29.79万吨，实现营业收入9.18亿元、净利润2,144.57万元。

　　印尼金祥新能源科技有限责任公司年产390万吨焦炭项目，截至报告期末，2#焦炉准备烘炉、1号焦炉正在砌炉，其余焦炉及其配套设施正在按序推进现场施工。

　　两个焦炭项目投产后，合计将具备年产650万吨焦炭规模，将成为公司新业务板块，并大幅度提升公司主营业务收入。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2023-038

　　南京钢铁股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●2022年度日常关联交易执行情况尚需提交南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“南钢股份”）2022年年度股东大会审议。

　　●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　本公告中涉及公司简称的释义如下：

　　南钢联合             指         南京钢铁联合有限公司

　　海南矿业             指         海南矿业股份有限公司

　　南钢嘉华             指         南京南钢嘉华新型建材有限公司

　　复星财务公司         指         上海复星高科技集团财务有限公司

　　五洲新春             指         浙江五洲新春集团股份有限公司

　　上海钢银             指         上海钢银电子商务股份有限公司

　　江苏通恒             指         江苏南钢通恒特材科技有限公司

　　福斯罗               指         福斯罗扣件系统(中国)有限公司

　　日邦冶金             指         南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司

　　钢宝股份             指         江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司

　　中荷环保             指         上海中荷环保有限公司

　　宿迁金鑫             指         宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

　　江苏复星商社         指         江苏复星商社国际贸易有限公司

　　凯勒南京             指         凯勒（南京）新材料科技有限公司

　　柏中环境             指         柏中环境科技（上海）股份有限公司

　　金珂水务             指         江苏金珂水务有限公司

　　复星高科             指         上海复星高科技（集团）有限公司

　　南钢集团             指         南京钢铁集团有限公司

　　南京钢联             指         南京南钢钢铁联合有限公司

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月28日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》，公司关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司2022年度实际发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。届时，公司关联股东南京钢联、南钢联合等将回避对该议案的表决。

　　独立董事应文禄、王翠敏和王全胜事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　“董事会在对《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2022年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

　　公司董事会审计与内控委员会对该议案发表意见如下：

　　“1、公司的日常关联交易均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联人开展的日常关联交易，并提交董事会审议。

　　2、公司2022年度实际发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。”

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地和房屋租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。

　　公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况如下表：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　注：2022年，公司与柏中环境及其全资子公司金珂水务预计发生购买生活水、工业清水和中水处理服务；销售信息系统建设、软件服务；出租土地等交易总计19,250万元，实际发生金额16,327万元，差额与净资产比例的绝对值为0.11%。2022年8月，柏中环境及其子公司统一纳入公司合并报表范围，不再视为公司关联人。

　　2022年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2022年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：向江苏复星商社采购铁矿石产品、煤、焦炭等比预计减少39,388万元，主要系采购量低于预计；向宿迁金鑫销售钢坯减少48,114万元，向南钢嘉华销售水渣、转炉渣等减少14,690万元，均主要系市场价格变动所致；向上海钢银销售钢材减少13,263万元，主要系销售量低于预计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况及与南钢股份的关联关系

　　1、南钢联合

　　企业名称：南京钢铁联合有限公司

　　统一社会信用代码：91320100748204660Q

　　成立时间：2003年3月24日

　　注册地址：南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　注册资本：85,000万元

　　经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：截至本公告出具之日，南京钢联持有其100%的股权。

　　主要财务指标：截至2022年9月30日，南钢联合资产总额为37.29亿元、负债总额为21.35亿元、净资产为15.94亿元，资产负债率为57.26%。2022年1-9月，南钢联合实现营业收入6.11亿元、净利润0.46亿元。（合并口径，未经审计）

　　南钢联合系公司控股股东南京钢联的全资子公司，截至2022年9月30日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

　　2、海南矿业

　　企业名称：海南矿业股份有限公司

　　统一社会信用代码：914600006651113978

　　成立时间：2007年8月22日

　　注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

　　法定代表人：刘明东

　　注册资本：2,034,496.73千元

　　经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。

　　股东情况：海南矿业系在上海证券交易所主板上市的公司（证券代码：601969.SH），截至本公告出具之日，其控股股东为复星高科，实际控制人为郭广昌。

　　主要财务指标：截至2022年9月30日，海南矿业资产总额为118.46亿元、负债总额为44.13亿元、净资产为74.33亿元，资产负债率为37.25%。2022年1-9月，海南矿业实现营业收入37.93亿元、净利润7.16亿元。（合并口径，未经审计）

　　海南矿业与本公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

　　3、南钢嘉华

　　企业名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司

　　统一社会信用代码：913201006825108599

　　成立时间：2009年1月24日

　　注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区

　　法定代表人：黄一新

　　注册资本：17,600万元

　　经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：截至本公告出具之日，达浩企业有限公司和江苏金凯节能环保投资控股有限公司分别持有其50%的股权。

　　主要财务指标：截至2022年9月30日，南钢嘉华资产总额为63,457.60万元、负债总额为11,253.37万元、净资产为52,204.23万元，资产负债率为17.73%。2022年1-9月，南钢嘉华实现营业收入44,877.49万元、净利润7,389.74万元。（合并口径，未经审计）

　　南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事，监事会主席王芳任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

　　4、复星财务公司

　　企业名称：上海复星高科技集团财务有限公司

　　统一社会信用代码：913101075791021527

　　成立时间：2011年7月7日

　　注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

　　注册资本： 150,000万元

　　法定代表人：张厚林

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司代码：600282                                                  公司简称：南钢股份

　　南京钢铁股份有限公司

　　（下转B044版）