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　　■

　　信息披露义务人：共青城苏瑞投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：樊继波

　　2023年3月28日

　　信息披露义务人：樊继波

　　2023年3月28日

　　一致行动人：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（签字）：樊继波

　　2023年3月28日

　　江苏万林现代物流股份有限

　　公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST万林

　　股票代码：603117

　　信息披露义务人：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　住所及通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　信息披露义务人的一致行动人：共青城苏瑞投资有限公司

　　住所及通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　信息披露义务人的一致行动人：樊继波

　　通讯地址：上海市长宁区虹桥路

　　股份变动性质：减少（同一实际控制人不同主体间的协议转让）

　　签署日期：二〇二三年三月

　　信息披露义务人声明

　　一、 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、 因上市公司2021年度被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（天健审[2022]5172号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，上市公司股票自2022年5月5日起被实施其他风险警示，提请广大投资者注意投资风险。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　名称：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　执行事务合伙人：樊继波

　　注册资本：25,000万元

　　统一社会信用代码：91360405MA39UQ0K98

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营期限：2021年3月11日至2071年3月10日

　　主要合伙人情况：

　　■

　　通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　（二）一致行动人苏瑞投资的基本情况

　　名称：共青城苏瑞投资有限公司

　　注册地：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　法定代表人：樊继波

　　注册资本：20,000万元

　　统一社会信用代码：91360405MA398J620E

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要经营范围：一般项目：项目投资,实业投资。（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营期限：2020年6月10日至2040年6月9日

　　通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　（三）一致行动人樊继波的基本情况

　　姓名：樊继波

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证件号码：3213221984******

　　通讯地址：上海市长宁区虹桥路

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（四）信息披露义务人及一致行动人关联关系

　　截至本报告书签署之日，樊继波先生持有一致行动人共青城铂瑞86.35%合伙份额并为执行事务合伙人，为共青城铂瑞的控股股东、实际控制人。

　　截至本报告书签署之日，铂霖咨询持有苏瑞投资 99%股权，为苏瑞投资的控股股东，樊继波先生持有铂霖咨询 99%股权，为铂霖咨询的控股股东、实际控制人，亦为苏瑞投资实际控制人。

　　苏瑞投资、共青城铂瑞均为樊继波先生控制的主体，属于“投资者受同一主体控制”的情形，互为一致行动人，苏瑞投资、共青城铂瑞及樊继波先生为一致行动关系。

　　二、信息披露义务人及股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权结构图

　　共青城铂瑞的股权结构如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的实际控制人情况

　　截至本报告书签署之日，樊继波为共青城铂瑞的执行事务合伙人，且持有共青城铂瑞86.35%的合伙份额，为共青城铂瑞的实际控制人。樊继波基本情况如下：

　　樊继波先生，中国国籍，汉族，1984年3月出生，大学本科；2011年9月至2020年7月，任宿迁尚轩阁电子商务有限公司执行董事兼总经理；江苏尚轩阁置业有限公司执行董事；2016年7月至2017年6月，任比凡（上海）电子商务有限公司执行董事兼总经理；2019年9月至2020年7月，任上海林选家居有限公司执行董事兼总经理；2020年5月至今，任共青城铂宸投资有限公司执行董事兼总经理；2020年6月至今，任共青城苏瑞投资有限公司执行董事兼总经理；2020年7月至今，任鸭鸭股份公司董事长兼总经理；2020年8月至今，任万林物流董事长。019年9月至2020年7月，任上海林选家居有限公司执行董事兼总经理；2020年5月至今，任共青城铂宸投资有限公司执行董事兼总经理；2020年6月至今，任共青城苏瑞投资有限公司执行董事兼总经理；2020年6月至今，任共青城沭瑞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年7月至今，任鸭鸭股份公司董事长兼总经理；2020年8月至今，任江苏万林现代物流股份有限公司董事长；2021年3月至今，任共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年6月至今，任靖江盈利港务有限公司董事长；2022年11月至今，任上海铂霖咨询管理有限公司执行董事兼总经理。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 持股目的和计划

　　一、 持股目的

　　本次权益变动系同一实际控制人樊继波先生控制的不同主体之间的转让，为樊继波先生控制的企业的股权内部调整。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告披露日，共青城铂瑞不存在未完成的增持或减持上市公司股份的计划，未来 12 个月内如有增持或减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股93,045,057股，占上市公司总股本的14.70%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股18,417,000股，占上市公司总股本的2.91%。万林物流控股股东将由共青城铂瑞变更为苏瑞投资，实际控制人仍为樊继波先生。

　　二、 本次权益变动情况

　　2023年3月25日，信息义务披露人与苏瑞投资签署了《股份转让协议》，共青城铂瑞拟向苏瑞投资协议转让其持有的74,628,057股人民币普通股股份，占上市公司总股本的11.79%。

　　三、 《股份转让协议》的主要内容

　　一、协议转让的当事人

　　出让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（甲方）

　　受让方：共青城苏瑞投资有限公司（乙方）

　　二、股份转让

　　1、本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【74,628,057】股，占标的公司总股本的【11.79】%。

　　2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

　　3、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　4、甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　三、股份转让款

　　1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为【4.935】元/股，总价款为【368,289,000】元（大写：【叁亿陆仟捌佰贰拾捌万玖千】元整）。

　　2、股份转让款的支付

　　乙方应在2024年12月30日前将股份转让款【368,289,000】元支付到甲方指定的银行账户。

　　3、税收和费用

　　本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　四、股份过户

　　1、甲乙双方同意，于本协议生效后6个月内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起1个月内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。

　　2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　五、陈述与保证

　　1、甲方的陈述和保证

　　（1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在除质押以外的任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。甲方承诺应予办理股票过户前自行涤除上述质押权。

　　（4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　2、乙方的陈述与保证

　　（1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　（4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

　　六、协议变更、解除和终止

　　1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

　　2、出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

　　（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议

　　（2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

　　（3）出现本协议约定的其他解除情形。3、出现下列情形之一的，本协议终止：

　　（1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；

　　（2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

　　（3）出现本协议约定的其他终止情形。

　　4、若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任，但一方存在违约行为的除外。

　　七、违约责任

　　1、甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　2、乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方有权从已收取的股份转让价款中扣除违约金和超出违约金部分的损失，如有剩余，应在本协议解除之日起3个工作日内退还剩余部分的价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　3、乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户申请手续的，每逾期申请一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.05%/向乙方支付违约金，直至申请过户手续完成。

　　八、保密义务

　　1、各方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。

　　2、本协议所约定的保密义务之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。

　　九、解决争议的方法

　　1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

　　2、本协议各方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　十、签订时间

　　2023年3月25日

　　十一、生效时间

　　本协议自甲乙双方签章之日起生效。

　　四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情形

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股93,045,057股，占上市公司总股本的14.70%，其中累计质押26,600,000股，占上市公司总股本的4.20%，除上述质押外，不存在其他权利限制情况。根据共青城铂瑞和苏瑞投资于2023年3月25日签署的《股份转让协议》，共青城铂瑞承诺于办理转让股份过户前自行涤除转让股份的质押权。

　　五、 本次权益变动的其他情况

　　1、本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　3、在本次权益变动前，信息披露义务人对收购人苏瑞投资的主体资格、诚信情况已进行调查和了解，具体情况如下：

　　苏瑞投资为合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在负有到期未清偿的处于持续状态的数额较大的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为、重大违法行为或涉嫌重大违法行为。

　　基于上述调查和了解，苏瑞投资作为收购人的主体资格符合相关法律、法规的要求，本次权益变动未发现不符合《收购管理办法》第六条及第五十三条规定的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人：樊继波

　　日期：2023年3月28日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人名称：共青城苏瑞投资有限公司

　　法定代表人：樊继波

　　日期：2023年3月28日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人名称：樊继波

　　日期：2023年3月28日

　　信息披露义务人名称：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人：樊继波

　　日期：2023年3月28日

　　一致行动人名称：共青城苏瑞投资有限公司

　　法定代表人：樊继波

　　日期：2023年3月28日

　　一致行动人名称：樊继波

　　日期：2023年3月28日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、 信息披露义务人的法人营业执照

　　2、 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　3、 《股份转让协议》

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　■

　　信息披露义务人名称：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人：樊继波

　　日期：2023年3月28日

　　一致行动人名称：共青城苏瑞投资有限公司

　　法定代表人：樊继波

　　日期：2023年3月28日

　　一致行动人名称：樊继波

　　日期：2023年3月28日

　　证券代码：603117  证券简称：ST万林  公告编号：2023-014

　　江苏万林现代物流股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份结果的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 持股5%以上股东持股的基本情况

　　截至2022年9月14日（减持计划公告披露日），陈浩（陈明代其持有）持有江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）股份41,010,000股，占公司总股本的6.48%，股份来源为协议转让取得的股份。

　　● 减持计划的实施结果情况

　　公司于2022年9月14日披露了《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-059），陈明女士（实际持有人为陈浩）拟自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式减持所持公司股份，减持数量不超过12,662,890股，即不超过公司总股本的2%，减持价格按市场价格确定。若公司在上述减持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项，上述拟减持股份数量将进行相应调整。

　　2023年3月25日，陈明、陈浩与公司实际控制人樊继波签订《股权转让协议》，向樊继波协议转让其持有的公司41,010,000股，占公司总股本的6.48%，详见公司于同日披露的《江苏万林现代物流股份有限公司简式权益变动报告书》。本次权益变动后，陈浩（陈明代其持有）不再持有公司股权，导致本次减持计划提前终止。

　　一、减持主体减持前基本情况

　　■

　　注：陈明代陈浩持有。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、减持计划的实施结果

　　(一)大股东因以下事项披露减持计划实施结果：

　　其他情形：2023年3月25日，陈明、陈浩与公司实际控制人樊继波签订《股权转让协议》，向樊继波协议转让其持有的公司41,010,000股，占公司总股本的6.48%，详见公司于同日披露的《江苏万林现代物流股份有限公司简式权益变动报告书》。本次权益变动后，陈浩（陈明代其持有）不再持有公司股权。

　　■

　　注：陈明代陈浩持有。

　　(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 □是 √否 

　　公司于2022年9月14日披露了《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-059），陈明女士（实际持有人为陈浩）拟自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式减持所持公司股份，减持数量不超过12,662,890股，即不超过公司总股本的2%，减持价格按市场价格确定。若公司在上述减持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项，上述拟减持股份数量将进行相应调整。

　　本次减持系陈浩（陈明代为持有）通过协议转让的方式向樊继波转让其持有的公司41,010,000股，占公司总股本的6.48%。

　　(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施 

　　(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到 

　　(五)是否提前终止减持计划 √是 □否 

　　2023年3月25日，陈明、陈浩与公司实际控制人樊继波签订《股权转让协议》，向樊继波协议转让其持有的公司41,010,000股，占公司总股本的6.48%，详见公司于同日披露的《江苏万林现代物流股份有限公司简式权益变动报告书》。本次权益变动后，陈浩（陈明代其持有）不再持有公司股权，导致本次减持计划提前终止。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：603117      证券简称：ST万林    公告编号：2023-013

　　江苏万林现代物流股份有限公司关于公司持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于公司持5%以上的股东通过协议转让的方式将持有的公司无限售流通股转让给公司实际控制人，未触及要约收购。

　　● 本次权益变动未使公司实际控制人发生变化。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　2023年3月25日，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）接到公司股东黄保忠和陈浩（陈明代其持有）的通知，黄保忠、陈浩和陈明分别与公司实际控制人樊继波于2023年3月25日签署了《股份转让协议》，黄保忠拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股31,700,000股（占公司总股本的5.01%）转让给樊继波；陈浩、陈明拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股41,010,000股（占公司总股本的6.48%）转让给樊继波。

　　本次股份转让前后，黄保忠及陈浩（陈明代其持有）持有的股份及比例变动情况如下：

　　■

　　本次权益变动目的为樊继波先生基于对上市公司持续健康发展的信心及对上市公司价值的认可，增加实际控制人的持股比例，加强对上市公司控制权。樊继波先生承诺本次协议收购的资金来源均为合法的自有资金或银行贷款。

　　本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

　　二、 本次协议转让的基本情况

　　(一) 本次协议转让双方的基本情况

　　1、 转让方的基本情况

　　（1）黄保忠的基本情况

　　名称：黄保忠

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证件号码：31010919570117****

　　住所及通讯地址：上海市长宁区仙霞路

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（2）陈明的基本情况

　　姓名：陈明

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证件号码：3213221990********

　　住所及通讯地址：南京市鼓楼区

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（3）陈浩的基本情况

　　姓名：陈浩

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证件号码：3213221990********

　　住所及通讯地址：江苏省沭阳县

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　注：陈明持有的上市公司股份为代陈浩持有，陈浩与陈明系堂兄妹关系

　　2、受让方的基本情况

　　姓名：樊继波

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证件号码：3213221984******

　　通讯地址：上海市长宁区虹桥路

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　(二) 股份转让协议的主要内容

　　1) 黄保忠与樊继波的《股份转让协议》

　　1、 协议转让的当事人

　　出让方：黄保忠（甲方）

　　受让方：樊继波（乙方）

　　2、 转让标的

　　本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股31,700,000股，占标的公司总股本的5.01%。

　　3、 转让价款

　　经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为3.325元/股，总价款为105,402,500.00元（大写：壹亿零伍佰肆拾万贰仟伍佰元整）。

　　4、 付款安排

　　乙方分期向甲方支付股份转让款。

　　(1) 乙方应在2023年4月29日前将定金【500万】元支付到甲方指定的银行账户。

　　(2) 乙方应在2023年7月31日之前，将剩余股份转让款【100,402,500.00】元支付到甲方指定的银行账户。

　　5、 税收和费用

　　本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　6、 股份过户

　　(1) 甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清全部股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。

　　(2) 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　(3) 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　7、 生效时间

　　本协议自甲乙双方签章之日起生效。

　　2) 陈明、陈浩与樊继波的《股权转让协议》

　　1、 协议转让的当事人

　　出让方：陈明、陈浩（甲方）

　　受让方：樊继波（乙方）

　　2、 转让标的

　　本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股41,010,000股，占标的公司总股本的6.48%。

　　3、 转让价款

　　经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为3.325元/股，总价款为136,358,250.00元（大写：壹亿叁仟陆佰叁拾伍万捌仟贰佰伍拾元整）。

　　4、 付款安排

　　乙方分期向甲方支付股份转让款。

　　(1) 乙方应在2023年4月29日前将定金【500万】元支付到甲方指定的银行账户。

　　(2) 乙方应在2023年7月31日之前，将剩余股份转让款支付到甲方指定的银行账户。

　　5、 税收和费用

　　本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　6、 股份过户

　　(1) 甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清全部股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。

　　(2) 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　(3) 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　7、 生效时间

　　本协议自甲乙双方签章之日起生效。

　　三、 所涉及后续事项

　　(一) 本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。

　　(二) 本次股份转让事项需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。

　　(三) 上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关权益变动报告书。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　江苏万林现代物流股份有限

　　公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST万林

　　股票代码：603117

　　信息披露义务人一：陈明

　　住所及通讯地址：江苏省南京市鼓楼区

　　信息披露义务人二：陈浩

　　住所及通讯地址：江苏省沭阳县

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二〇二三年三月二十八日

　　信息披露义务人声明

　　一、 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。2022年9月14日，信息披露义务人通过上市公司披露《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-059），截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息及上述减持计划以外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、 因上市公司2021年度被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（天健审[2022]5172号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，上市公司股票自2022年5月5日起被实施其他风险警示，提请广大投资者注意投资风险。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　1、 信息披露义务人陈明的基本情况

　　姓名：陈明

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证件号码：3213221990********

　　住所及通讯地址：南京市鼓楼区

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　2、信息披露义务人陈浩的基本情况

　　姓名：陈浩

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证件号码：3213221990********

　　住所及通讯地址：江苏省沭阳县

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　3、信息披露义务人之间的关系

　　上市公司于2021年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《江苏万林现代物流股份有限公司简式权益变动报告书（陈明）》，陈明通过协议转让的方式受让上海沪瑞实业有限公司持有的万林物流无限售流通股44,000,000股，占上市公司总股本的6.84%，上述股份的实际持有人为陈浩。

　　二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 持股目的和计划

　　一、 持股目的

　　信息披露义务人通过协议转让减持其全部股份，主要原因系信息披露义务人自身资金需要。

　　二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　信息披露义务人通过公司于2022年9月14日披露了《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-059）。截至本报告披露日，上述减持计划因本次权益变动提前终止。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有公司股份。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股41,010,000股，占上市公司总股本的6.48%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。

　　二、 信息披露义务人所持有的上市公司股份权利受限情况

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人本次权益变动前持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　三、 本次权益变动情况

　　2023年3月25日，信息披露义务人与樊继波先生签署了《股份转让协议》，樊继波拟通过协议转让的方式受让信息披露义务人持有的万林物流无限售流通股41,010,000股，占万林物流总股本的6.48%。

　　四、 《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议转让的当事人

　　出让方：陈明、陈浩（甲方）

　　受让方：樊继波（乙方）

　　（二）股份转让

　　1、本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【41,010,000】股，占标的公司总股本的【6.48】%。

　　2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

　　3、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　4、甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　（三）股份转让款

　　1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为【3.325】元/股。总价款为【136,358,250.00】元（大写：【壹亿叁仟陆佰叁拾伍万捌仟贰佰伍拾元整】元整）

　　2、股份转让款的支付

　　乙方分期向甲方支付股份转让款：

　　（1）乙方应在2023年4月29日前将定金【500万】元支付到甲方指定的银行账户。

　　（2）乙方应在2023年7月31日之前，将剩余股份转让款支付到甲方指定的银行账户。

　　3、税收和费用

　　本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　（四）股份过户

　　1、甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清全部股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。

　　2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　（五）陈述与保证

　　1、甲方的陈述和保证

　　（1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。

　　（4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　2、乙方的陈述与保证

　　（1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　（4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

　　（六）协议变更、解除和终止

　　1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

　　2、出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

　　（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议

　　（2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

　　（3）出现本协议约定的其他解除情形。

　　3、出现下列情形之一的，本协议终止：

　　（1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；

　　（2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

　　（3）出现本协议约定的其他终止情形。

　　4、若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任，但一方存在违约行为的除外。

　　（七）违约责任

　　1、甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　2、乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方有权从已收取的股份转让价款中扣除违约金和超出违约金部分的损失，如有剩余，应在本协议解除之日起3个工作日内退还剩余部分的价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　3、乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户申请手续的，每逾期申请一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.05%/向乙方支付违约金，直至申请过户手续完成。

　　（八）保密义务

　　1、各方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。

　　2、本协议所约定的保密义务之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。

　　（九） 解决争议的方法

　　1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

　　2、本协议各方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（十）协议签订时间

　　2023年3月25日

　　（十一）生效时间

　　本协议自甲乙双方签章之日起生效。

　　五、 本次权益变动的其他情况

　　本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：陈浩

　　签字：

　　日期：2023年3月28日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：陈明

　　签字：

　　日期：2023年3月28日

　　信息披露义务人名称：陈浩

　　签字：

　　日期：2023年3月28日

　　信息披露义务人名称：陈明

　　签字：

　　日期：2023年3月28日

　　第七节 备查文件

　　4、 备查文件目录

　　1、 信息披露义务人的身份证明文件

　　2、 《股份转让协议》

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　信息披露义务人名称：陈浩

　　签字：

　　日期：2023年3月28日

　　信息披露义务人名称：陈明

　　签字：

　　日期：2023年3月28日

　　江苏万林现代物流股份有限

　　公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST万林

　　股票代码：603117

　　信息披露义务人：黄保忠

　　住所及通讯地址：上海市长宁区仙霞路

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二〇二三年三月二十八日

　　信息披露义务人声明

　　一、 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。2022年9月15日，信息披露义务人通过上市公司披露《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-061），截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息及上述减持计划以外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、 因上市公司2021年度被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（天健审[2022]5172号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，上市公司股票自2022年5月5日起被实施其他风险警示，提请广大投资者注意投资风险。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　名称：黄保忠

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证件号码：31010919570117****

　　住所及通讯地址：上海市长宁区仙霞路

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 持股目的和计划

　　三、 本次权益变动目的

　　信息披露义务人发生权益变动持股比例减少至5%以下，主要原因系信息披露义务人自身资金需要。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告披露日，信息披露义务人拟减持上市公司股份的计划尚未完成，详见上市公司于2022年9月15日披露的《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》。信息披露义务人将遵照相关规则及承诺，履行上述未完成减持计划，并履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　五、 信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股61,617,671股，占上市公司总股本的9.73%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股29,917,671股，占上市公司总股本的4.73%。

　　六、 信息披露义务人所持有的上市公司股份权利受限情况

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人本次权益变动前累计质押上市公司股份60,000,000股，占其所持股份比例的88.94%，占上市公司总股本的9.48%。根据樊继波先生与黄保忠先生于2023年3月25日签署的《股份转让协议》，黄保忠承诺于办理转让股份过户前自行涤除转让股份的质押权。

　　七、 本次权益变动情况

　　2023年3月25日，信息披露义务人与樊继波先生与签署了《股份转让协议》，樊继波先生拟通过协议转让方式受让信息披露义务人持有的万林物流无限售流通股31,700,000股，占万林物流总股本的5.01%。

　　八、 《股份转让协议》的主要内容

　　一、协议转让的当事人

　　出让方：黄保忠（甲方）

　　受让方：樊继波（乙方）

　　二、股份转让

　　1、本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【31,700,000】股，占标的公司总股本的【5.01】%。

　　2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

　　3、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　4、甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　三、股份转让款

　　1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为【3.325】元/股，总价款为【105,402,500.00】元（大写：【壹亿零伍佰肆拾万贰仟伍佰】元整）。

　　2、股份转让款的支付

　　乙方分期向甲方支付股份转让款：

　　（1）乙方应在2023年4月29日前将定金【500万】元支付到甲方指定的银行账户。

　　（2）乙方应在2023年7月31日之前，将剩余股份转让款【100,402,500.00】元支付到甲方指定的银行账户。

　　3、税收和费用

　　本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　四、股份过户

　　1、甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清全部股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。

　　2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　五、陈述与保证

　　1、甲方的陈述和保证

　　（1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在除质押以外的任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。甲方承诺应予办理股票过户前自行涤除上述质押权。

　　（4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　2、乙方的陈述与保证

　　（1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　（4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

　　六、协议变更、解除和终止

　　1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

　　2、出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

　　（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议

　　（2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

　　（3）出现本协议约定的其他解除情形。

　　3、出现下列情形之一的，本协议终止：

　　（1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；

　　（2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

　　（3）出现本协议约定的其他终止情形。

　　4、若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任，但一方存在违约行为的除外。

　　七、违约责任

　　1、甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　2、乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方有权从已收取的股份转让价款中扣除违约金和超出违约金部分的损失，如有剩余，应在本协议解除之日起3个工作日内退还剩余部分的价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　3、乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户申请手续的，每逾期申请一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.05%/向乙方支付违约金，直至申请过户手续完成。

　　八、保密义务

　　1、各方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。

　　2、本协议所约定的保密义务之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。

　　九、解决争议的方法

　　1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

　　2、本协议各方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　十、签订时间

　　2023年3月25日

　　十一、生效时间

　　本协议自甲乙双方签章之日起生效。

　　九、 本次权益变动的其他情况

　　本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：黄保忠

　　签字：

　　日期：2023年3月28日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　5、 信息披露义务人的身份证复印件

　　6、 《股份转让协议》

　　信息披露义务人名称：黄保忠

　　签字：

　　日期：2023年3月28日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人名称：黄保忠

　　签字：

　　日期：2023年3月28日