证券代码：000023          证券简称：深天地A        公告编号：2023-006

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第六次临时会议通知于2023年3月22日（星期三）以电子邮件、电话的形式发出，于2023年3月27日（星期一）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参与审议表决的董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，会议审议并通过了以下议案：

　　审议通过《关于公司向银行申请办理短期流动资金贷款展期的议案》。

　　经公司于2022年3月21日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟向江苏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“江苏银行”）申请综合授信额度人民币7,000万元整，授信期限一年,授信品种为短期流动资金贷款、银行承兑汇票。授信由广东君浩股权投资控股有限公司、公司实际控制人林宏润及其配偶林凯旋提供连带责任保证担保，以公司名下东都雅苑紫荆阁商铺115（深房地字第6000319551号）、东都雅苑紫荆阁商铺116（深房地字第6000319549号）、天地峰景园5-9号裙楼121（深房地字第4000307799号）三套房产作抵押担保及公司持有深圳市天地新材料有限公司100%股权作质押担保。授信仅限用于公司及子公司日常经营周转。公司后续与江苏银行签订授信合同。

　　基于对目前实际经营情况及现金流状况的综合考虑，公司决定就上述授信合同项下的两笔短期流动资金贷款（共计5000万元）向江苏银行申请办理展期至2024年1月10日。原担保措施维持不变，追加西安千禧国际置业有限公司（以下简称“西安千禧”）提供连带责任保证担保，以及西安千禧位于西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场的40套房产抵押担保，并办妥合法、有效的担保手续。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2023年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于全资子公司为母公司提供担保的公告》（公告编号：2023-007）。

　　备查文件:

　　（一）公司第十届董事会第六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月28日

　　证券代码：000023         证券简称：深天地A        公告编号：2023-007

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　关于全资子公司为母公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深天地”）于2023年3月27日召开第十届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司向银行申请办理短期流动资金贷款展期的议案》，现就具体情况公告如下：

　　一、授信融资的基本情况

　　经公司于2022年3月21日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟向江苏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“江苏银行”）申请综合授信额度人民币7,000万元整，授信期限一年,授信品种为短期流动资金贷款、银行承兑汇票。授信由广东君浩股权投资控股有限公司、公司实际控制人林宏润及其配偶林凯旋提供连带责任保证担保，以公司名下东都雅苑紫荆阁商铺115（深房地字第6000319551号）、东都雅苑紫荆阁商铺116（深房地字第6000319549号）、天地峰景园5-9号裙楼121（深房地字第4000307799号）三套房产作抵押担保及公司持有深圳市天地新材料有限公司100%股权作质押担保。授信仅限用于公司及子公司日常经营周转。公司后续与江苏银行签订授信合同。

　　二、办理贷款展期的主要情况

　　基于对目前实际经营情况及现金流状况的综合考虑，公司决定就上述授信合同项下的两笔短期流动资金贷款（共计5000万元）向江苏银行申请办理展期至2024年1月10日。原担保措施维持不变，追加西安千禧国际置业有限公司（以下简称“西安千禧”）提供连带责任保证担保，以及西安千禧位于西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场的40套房产（评估净值约3,653.52万元）抵押担保，并办妥合法、有效的担保手续。

　　三、涉及担保的情况

　　本次全资子公司西安千禧为母公司深天地提供担保事项属于上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人提供担保，西安千禧已履行了内部审议程序，并经股东审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，该担保事项无需另行提交公司董事会或股东大会审议。

　　本次担保涉及公司控股股东、实控人为公司提供连带责任担保，构成关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》，该担保事项无需另行审议。公司根据控股股东为公司或控股子公司实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费，构成关联交易，公司已于2022年10月28日召开第十届董事会第三次临时会议审议通过上述关联交易。具体内容详见2022年10月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告》（公告编号：2022-053）

　　四、被担保人的基本情况

　　被担保人：深圳市天地（集团）股份有限公司

　　成立日期：1984-11-16

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路8号松坪山东物商业大楼1001

　　法定代表人：林思存

　　注册资本：13875.62万元人民币

　　经营范围：商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；机电设备维修；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深府办函【１９９４】２７８号文执行）。普通货运，货物专用运输（罐式）（凭道路运输经营许可证经营）。

　　五、抵押/质押标的情况

　　（一）抵押的物业标的

　　1、东都雅苑紫荆阁商铺115（深房地字第6000319551号）、东都雅苑紫荆阁商铺116（深房地字第6000319549号）、天地峰景园5-9号裙楼121（深房地字第4000307799号）；

　　2、本次追加抵押担保的物业是子公司西安千禧名下的物业，地址是西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1栋1单元10107室等合计40项物业。

　　（二）质押的公司股权标的

　　公司名称：深圳市天地新材料有限公司

　　质押股权比例：100%

　　统一社会信用代码：91440300MA5ET9AL72

　　成立日期：2017-10-25

　　注册资本：2500万元人民币

　　法定代表人：张涌

　　住所：深圳市南山区西丽街道朗山路东物商业大楼1001

　　经营范围：一般经营项目是:国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）;货物及技术进出口。机械设备租赁;砖渣破碎的技术开发;再生资源回收经营。企业管理;企业管理咨询;社会经济咨询服务;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:商品混凝土及其原材料的生产、加工、销售（具体生产场地执照另行申办）;水泥制品的生产、加工、销售（具体生产场地执照另行申办）;货物专用运输（罐式）（凭道路运输经营许可证经营）;从事城市固体废弃物的处理;再生骨料、再生人工砂、环保砖、环保材料制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）。

　　六、本次办理贷款展期对公司的影响及风险提示

　　公司本次办理短期流动资金贷款展期目的是为了保障公司经营活动所需的现金流量稳定及可持续发展，符合公司的经营计划，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司若取得银行贷款，在促进经营的同时将增加相应会计期间的财务费用；如若公司逾期未能偿还借款，公司将面临存在失去重要资产的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第六次临时会议决议

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月28日