证券代码：600248       证券简称：陕西建工   公告编号：2023-027

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《陕西建工集团股份有限公司信息披露管理制度》、《陕西建工集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的规定，针对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）前期决策和实施过程采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记备案。

　　公司于2023年2月2日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，详见公司于2022年2月3日披露的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（编号：2023-009）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前六个月内（即:2022年8月3日至2023年2月2日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下:

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记备案表》。

　　3、公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登”）就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认。中证登出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中证登出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间，核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　经自查，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息知情人登记备案的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　三、备查文件

　　《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600248        证券简称：陕西建工  公告编号：2023-030

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开的第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，根据《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单和授予的数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年2月2日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了书面意见。

　　2、2023年2月3日至2023年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年3月22日，公司披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（编号：2023-025），在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。

　　3、2023年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》并拟定于2023年3月27日召开公司2023年第二次临时股东大会。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　4、2023年3月18日，公司披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（编号：2023-022），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

　　5、2023年3月17日，公司收到单独或者合计持有67.06%股份的股东陕西建工控股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。

　　6、2023年3月18日，公司披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事郭世辉先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权

　　7、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　8、2023年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次调整及授予相关事项进行核查并出具了书面意见。

　　9、2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　二、本次激励计划的调整情况

　　鉴于《激励计划（草案）》拟授予的4名激励对象因退休、工作岗位调整等原因不再符合激励条件。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对该4名激励对象拟授予的90万股限制性股票不再授予；本次激励计划限制性股票的授予数量由原9465万股调整为9375万股；本次激励计划的激励对象总人数由535人调整为531人。除调整本次授予的激励对象名单和授予数量外，本次激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，一致同意公司董事会对2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，一致同意公司董事会对2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600248     证券简称：陕西建工    公告编号：2023-031

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2023年3月27日

　　●股权激励权益授予数量：9375万股

　　2023年3月27日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西建工”）第八届董事会第五次会议审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，董事会同意公司向本次激励计划531名激励对象授予限制性股票9375万股（以下简称“本次授予”）。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2023年3月27日，现对有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年2月2日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了书面意见。

　　2、2023年2月3日至2023年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年3月22日，公司披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（编号：2023-025），在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。

　　3、2023年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》并拟定于2023年3月27日召开公司2023年第二次临时股东大会。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　4、2023年3月18日，公司披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（编号：2023-022），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

　　5、2023年3月17日，公司收到单独或者合计持有67.06%股份的股东陕西建工控股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。

　　6、2023年3月18日，公司披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事郭世辉先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权

　　7、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　8、2023年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次调整及授予相关事项进行核查并出具了核查意见。

　　9、2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，资产负债率稳定不增长，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、授予时点最近一个会计年度（2021年）经审计财务数据需要同时满足以下条件：归属于上市公司股东的净资产收益率（ROE）不低于10%且不低于同期对标企业50分位或同行业企业均值；利润总额三年复合增长率不低于8%且不低于同期对标企业50分位或同行业企业均值；ΔEVA为正。

　　4、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（5）违反有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

　　（7）授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果未出现不称职的情况；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划实施过程中，激励对象不存在成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的情形。

　　综上，公司及本次授予的激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件，本次授予的授予条件已经成就。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2023年3月27日

　　2、授予数量：9375万股

　　3、授予人数：531人

　　4、授予价格：本次授予的授予价格为每股2.28元。

　　5、股票来源：陕西建工向激励对象定向发行公司在上海证券交易所上市的A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，至本次计划下授予的限制性股票全部解除限售或回购之日止（本计划提前终止的情形除外），最长不超过60个月；

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，在满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，具体如下：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

　　（3）公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售。

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　（1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5. 中国证监会认定的其他情形。

　　2）公司具备以下条件：

　　（1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

　　（2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5. 履行公司关于交易摊薄填补即期回报拟采取措施的承诺；

　　（6. 证券监管部门规定的其他条件。

　　3）激励对象未发生如下任一情形：

　　（1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2. 最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3. 最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（5. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（6. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

　　（7. 证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理；若激励对象发生上述第3条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理。

　　4）公司解除限售业绩考核条件

　　本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售时的公司业绩考核目标如下：

　　■

　　其中，净资产收益率＝当期的净利润÷[（期初净资产＋期末净资产）÷2]×100%

　　注：1.“净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如公司及其子公司有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债等事项导致合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的变动额。3.上述行业均值取证监会“土木工程建筑业”行业分类下公司的平均值。4.在计算对标企业75分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。

　　公司属于中国证监会的“建筑业-土木工程建筑业”行业分类，与房屋建筑子行业的业务同样具有可比性。公司从土木工程建筑业与房屋建筑业子行业上市公司中挑选规模可比或业务可比的对标企业共21家，名单如下：

　　■

　　5）激励对象个人解除限售业绩考核条件

　　在解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为本计划获授股票数量的33%、33%和34%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

　　■

　　个人年度实际可解除限售数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司及个人层面考核原因，部分或全部不能解除限售的，不能解除限售的部分按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、鉴于《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）拟授予的4名激励对象因退休、工作岗位调整等不再符合激励条件。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对该4名激励对象拟授予的90万股限制性股票不再授予；本次激励计划限制性股票的授予数量由原9465万股调整为9375万股；本次激励计划的激励对象总人数由535人调整为531人。除调整本次授予的激励对象名单和授予数量外，本次激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

　　以上调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及《激励计划（草案）》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　2、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2023年3月27日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。

　　3、公司本激励计划授予的激励对象为公司的高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务技术骨干，均已与公司或其控股子公司、分公司签署劳动合同或劳务合同。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本次激励计划授予的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上所述，监事会同意以2023年3月27日为本次激励计划的授予日，并同意以2.28元/股的价格向531名激励对象授予9375万股限制性股票。

　　三、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本次授予的授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

　　四、权益授予后预计对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

　　2、限售期

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而由公司回购，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　限制性股票的公允价值为授予日股票收盘价与授予价格的差额。

　　公司以2.28元/股的授予价格向激励对象授予限制性股票9375万股。董事会已确定本次激励计划的授予日为2023年3月27日，授予日公司股票收盘价为4.54元/股，因此每股限制性股票的公允价值为2.26元/股。对于本次授予的限制性股票，根据授予日的公允价值总额确认本激励计划授予的限制性股票的激励成本为21187.5万元（9375万股×2.26元/股）。预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所就本次激励计划授予事项出具了《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》，其结论性意见如下：

　　“1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了必要的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2、本次调整相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　3、截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　4、本次授予的授予日、授予数量、激励对象、授予价格符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划（草案）》的相关规定。”

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600248  证券简称：陕西建工    公告编号：2023-026

　　陕西建工集团股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2023年3月27日

　　（二）股东大会召开的地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工集团股份有限公司总部第一会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会 召集会议，董事长张义光先生主持会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》 《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1.公司在任董事7人，出席7人；

　　2.公司在任监事3人，出席3人；

　　3.董事会秘书苏健先生现场出席会议；全体高级管理人员列席会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1.议案名称：《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.议案名称：《关于为河北国控陕建建设发展有限公司提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.议案名称：《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.议案名称：《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5.议案名称：《关于授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：闫思雨、郭蔚

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600248          证券简称：陕西建工       公告编号：2023-028

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2023年3月27日以通讯方式召开。董事长张义光先生、副董事长毛继东先生、董事莫勇先生、独立董事李小健先生、赵嵩正先生、郭世辉先生、杨为乔先生以通讯方式出席会议，董事长张义光先生主持会议。

　　会议通知已于2023年3月21日以书面、电子邮件等方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》

　　鉴于《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）拟授予的4名激励对象因退休、工作岗位调整等原因不再符合激励条件，公司决定对该4名激励对象拟授予的90万股限制性股票不再授予；本次激励计划限制性股票的授予数量由原9465万股调整为9375万股；本次激励计划的激励对象总人数由535人调整为531人。除调整本次授予的激励对象名单和授予数量外，本次激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-029）。

　　二、审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予限制性股票相关事项符合本次激励计划及相关法律法规要求，公司和激励对象均未发生法律法规、规范性文件及本次激励计划规定不得实行股权激励的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。

　　同意公司以2023年3月27日为本次激励计划的授予日，向符合条件的531名激励对象授予9375万股限制性股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600248          证券简称：陕西建工       公告编号：2023-029

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2023年3月27日以通讯方式召开。监事会主席吴纯玺先生、职工代表监事刘宗文先生、监事张永新先生以通讯方式出席会议，监事会主席吴纯玺先生主持会议。

　　会议通知已于2023年3月21日以书面、电子邮件等方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司监事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司3名监事均参与了投票表决，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》

　　鉴于《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）拟授予的4名激励对象因退休、工作岗位调整等原因不再符合激励条件，公司决定对该4名激励对象拟授予的90万股限制性股票不再授予；本次激励计划限制性股票的授予数量由原9465万股调整为9375万股；本次激励计划的激励对象总人数由535人调整为531人。除调整本次授予的激励对象名单和授予数量外，本次激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对本议案发表了同意的书面意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-029）。

　　二、审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予限制性股票相关事项符合本次激励计划及相关法律法规要求，公司和激励对象均未发生法律法规、规范性文件及本次激励计划规定不得实行股权激励的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。

　　同意公司以2023年3月27日为本次激励计划的授予日，向符合条件的531名激励对象授予9375万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对本议案发表了同意的书面意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司监事会

　　2023年3月28日