本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“公司”）以发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司100%股权，同时拟向特定对象发行股份募集配套资金。

　　按照中国证监会的核准批复（证监许可[2022]2740号），及募集配套资金实施方案，公司正有序推进向特定投资者发行股份募集配套资金的相关工作。近期，公司在北京、上海、广州和深圳，采用“一对一”或“一对多”方式向特定投资者进行了路演推介。为引导市场及广大投资者正确解读本次重大资产重组及募集配套资金，公司就路演推介中涉及的主要问题及回复通报如下：

　　一、本次交易配套融资规模、发行定价原则、发行时点考虑

　　（一）配套融资规模

　　在本次重组交易中，公司充分考虑了中小股东的利益，采用了“少股多债”方案：本次交易对价为804.84亿元，其中现金支付643.87亿元，占本次交易对价的80%；现金对价资金来源中，拟通过配套融资筹集资金160.97亿元，其余为公司自有资金以及其他债权融资。本次交易设置的方案中，配套融资占全部交易对价的比例较低，在保障合理资产负债率水平的基础上，有效提升交易后公司的每股收益。

　　（二）发行定价原则

　　发行股份购买资产的发行定价原则：根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为18.27元/股，等于前20个交易日及120个交易日均价的90%。2021年度利润分配方案实施后，公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，调整后的发行价格为17.46元/股。

　　配套融资的发行定价原则：依据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次配套融资拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，最终发行价格将根据询价结果确定，基本原则为价高者得。

　　二、本次交易完成后，长江电力的总体发展战略

　　“十四五”期间，公司将坚持高水平巩固大水电，高质量拓展新空间。具体而言：（1）在产业链上，从以发电为主拓展到“发配售”并举，其中配电发展主要在海外；（2）在能源结构上，从单一水电扩展到“水风光储”并举；（3）在业务形态上，由单一电源运行管理拓展到智慧综合能源，从发电侧拓展到用户侧综合服务；（4）在发展区域上，在做强做优国内业务的同时，继续向国际拓展。

　　公司将着力构建新发展格局、实现战略转型的中长期目标，围绕坚守大水电主战场，开辟抽水蓄能、新能源等新战场，高质量优化智慧综合能源平台，谋划资本运作新空间，开拓做精国际市场，厚植科技发展新优势等6个方面重点推进。

　　三、本次交易完成后，长江电力在水电主业方面增长空间以及后续大水电资产注入预期

　　本次交易完成后，短期内暂无成熟大型水电资产注入预期。公司将通过“深耕存量、发掘增量”，进一步提升大水电引领能力：

　　（一）四库联调拓展为六库联调，进一步实现增发效益。六库联调后，公司将持续推进智慧优化联合调度建设，完善水情预报，全面提升流域梯级六库水资源运用能力，梯级各库弃水进一步减少，平均运行水头进一步提升，充分发挥长江干流六库联调优势，保守估计将在四库联调基础上每年进一步增发电量约60-70亿千瓦时。

　　（二）部分电站机组扩机、调整发电容量。公司所属葛洲坝、向家坝、溪洛渡等电站的扩机增容工作正在有序推进，相关改造不涉及移民搬迁、大坝建设等费用，仅涉及水电机组购置或改造费用，装机容量进一步增加，能够有效提升发电量和上网电量。

　　（三）持续加大股权投资力度，强化流域水电主体股权纽带。公司通过股权投资已对部分长江流域、金沙江中游的水电开发主体进行参股，未来将根据战略目标，进一步增强与同流域上游水电资源开发主体的股权关系，建立利益分享机制，促进流域联合调度，最大化提升全流域水能资源的综合利用效率。

　　（四）上游两河口、龙盘等电站的影响。龙盘电站、两河口电站水库均有多年调节作用。水库建成蓄水后，通过优化流域来水的时空分配，将对公司流域梯级电站发电能力产生显著的增益效应。

　　四、本次交易完成后，长江电力在新业务发展方面的现状和规划

　　公司将在推动水风光储一体化、智慧综合能源等新业务方面“提档加速”：

　　（一）抽水蓄能方面，其技术原理、运维模式等与大水电高度一致。公司具有丰富经验和综合优势，截至目前已锁定抽蓄项目资源约3,000-4,000万千瓦（接近两个三峡电站的装机规模），甘肃张掖等项目正在加紧建设中。公司发展抽蓄业务将重点围绕长江清洁能源走廊、大负荷中心、新能源基地，后续将持续优选资源、优化开发时序，优中选优，积极稳妥推进。

　　（二）风光新能源方面，公司将围绕“大水电+”聚势赋能推动新能源业务集约化、规模化、差异化发展。充分发挥水电与新能源的互补特性，利用公司现有大水电的互补调节、输送通道、跨大区销售等优势，有序推动水风光综合大基地开发，目前正加快推进金沙江下游水风光储一体化大基地开发。同时，公司已大比例参股内蒙古风光大基地项目，以持续优化投资结构，拓展新发展空间，进一步推进新能源业务高质量可持续发展。

　　（三）智慧综合能源方面，经多年探索发展，公司创新推出“城市绿色综合能源管家”模式，积极布局“源网荷储”一体化发展，业务布局长江经济带、京津冀、粤港澳等战略区域20余个省市，目前已基本实现规模化发展，形成了良好品牌形象和较强行业影响力。

　　五、长江电力分红政策是否会进行调整

　　公司将严格遵守《公司章程》关于“2021-2025年每年度的利润分配按不低于实现净利润的70%进行现金分红”相关约定。2025年之后，公司将综合考虑广大股东利益诉求，合理制定年度利润分配方案，巩固“高分红、高股息率”的优质上市公司形象。

　　六、白鹤滩电站外送通道建设情况以及电价核定进度

　　2022年12月30日，白鹤滩电站电力外送通道工程全部竣工投产。白鹤滩送江苏、浙江的电价机制、结算机制仍在协商中。其中，2023年送江苏省电量的落地电价已确定为0.4388元/千瓦时（含税），最终上网电价将为落地电价减去输配电价。

　　白鹤滩水电站是国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，电量除部分留存电站所在地外，主要送江苏和浙江两省消纳。由于白鹤滩水电站主要落地省份均为经济发达地区，电力需求旺盛，预计正式送电价格水平相对较高。

　　七、2023年初至今的来水和发电情况

　　2023年1-2月，乌东德水库平均入库流量2,070立方米每秒，较多年均值偏丰72.1%，与去年同期相比偏丰5.5%；三峡水库平均入库流量6,570立方米每秒，较多年均值偏丰58.1%，与去年同期相比偏枯4.2%。1-2月整体来水偏丰的原因主要为长江上游降雨量回归正常水平，以及长江上游水库群持续消落补水，使得公司乌东德、三峡等水库的入库水量增加，截止目前，公司梯级电站仍然保持来水偏丰的状态。

　　2023年1-2月，公司境内所属六座梯级电站累计发电量380.87亿千瓦时，较上年同期增加22.3%。

　　公司将根据本次重大资产重组配套融资的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　2023年3月27日