七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过。

　　7、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披露公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展情况。

　　8、本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理不涉及关联交易。

　　二、对公司的影响

　　在符合相关法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司及子公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及子公司本着谨慎性、流动性的原则，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率和收益，不会影响公司及子公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

　　三、风险控制措施

　　1、公司及子公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的投资范围是期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，投资风险较小，处于公司及子公司风险可承受和控制范围之内。

　　2、公司财务部和相关子公司将建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。同时，公司将定期或不定期对本次现金管理情况进行检查，并将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露的义务。

　　3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。

　　公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品。

　　2、监事会意见

　　在确保不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的决策程序合法、合规。因此，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600575      证券简称：淮河能源      公告编号：临2023-006

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2023年3月27日在合肥白金汉爵大酒店会议室召开，会议通知于2023年3月17日以电子邮件的形式向全体董事发出。会议应到董事8人，实到8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由王戎董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》

　　本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度独立董事履职报告》

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度董事会决策事项执行情况以及董事会授权决策行权情况的报告》

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要

　　2022年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2022年年度报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

　　本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　七、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》

　　（一）2022年度财务决算

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度财务决算如下：

　　2022年，公司实现营业总收入253.57亿元，同比增加25.80亿元，其中：物流贸易收入176.98亿元；铁路运输业务收入8.71亿元；电力业务收入44.79亿元；煤炭销售收入20.43亿元；其他收入2.66亿元。

　　2022年，公司营业总成本245.34亿元，同比增加22.90亿元，其中：营业成本235.95亿元，期间费用8.01亿元，税金及附加1.38亿元。

　　2022年，公司实现利润总额7.07亿元，扣除所得税费用1.82亿元，税后净利润5.25亿元，其中，归属于母公司的净利润3.47亿元，同比减少0.89亿元。每股收益由上年0.11元下降到0.09元。

　　2022年年末，公司资产总额182.42亿元，同比减少1.79亿元；净资产117.38亿元，同比增加4.65亿元，其中，归属于母公司所有者权益102.12亿元，同比增加3.47亿元；负债总额65.04亿元，同比减少6.44亿元。公司的资产负债率为35.66%，流动比率为124.06%，净资产收益率为3.46%。

　　2022年，公司经营活动产生的现金净流入16.71亿元，其中，经营活动现金流入299.88亿元，经营活动现金流出283.17亿元；投资活动产生的现金净流出7.48亿元，其中，投资活动现金流入1.63亿元，投资活动现金流出9.11亿元；筹资活动产生的现金净流出4.76亿元，其中，筹资活动现金流入20.79亿元，筹资活动现金流出25.55亿元。2022年公司现金净流入4.47亿元。

　　（二）2023年度财务预算

　　公司2023预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2022年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2023年全年实现总收入238.00亿元，利润总额为8.50亿元，净利润为6.30亿元。

　　本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　八、审议通过了《关于公司2023年度投资计划的议案》

　　围绕公司发展目标，根据2023年生产经营安排和管理工作的需要，公司2023年度投资计划金额为65712万元，包括：固定资产投资62686万元，股权投资3026万元。

　　本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　九、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度利润分配预案》

　　详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-008号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。

　　本预案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

　　十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年关联交易完成情况确认及预计2023年关联交易的议案》

　　为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2022年度与关联方发生了采购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2023年度日常关联交易进行了预测（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-009号公告）。

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、马进华回避表决。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2），本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

　　十一、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案》

　　详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-010号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2023年度财务审计的报酬事宜。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　十二、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构的议案》

　　详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-010号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2023年度内部控制审计的报酬事宜。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　十三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度董事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》，结合公司经营发展等情况，参照地区、行业薪酬水平，公司制定了2023年度董事薪酬方案，方案主要内容包括适用范围、适用期限、薪酬标准及其他说明等事项（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-011号公告）。

　　全体董事均为关联董事，都已回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。

　　表决情况：同意0票，反对票0票，弃权票0票，回避票8票。

　　十四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据国家有关政策法规、《公司章程》以及《公司经理层成员薪酬管理办法（试行）》规定，公司制定了2023年度高级管理人员薪酬方案，方案主要内容包括适用范围、适用期限、薪酬标准及其他说明等事项（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-011号公告）。

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事王戎、马进华回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。

　　表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　十五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年工资总额预算方案》

　　为进一步加强公司工资总额预算管理，根据《公司工资总额管理办法》有关规定，结合公司2023年经营目标、经营效益情况和人力资源管理要求，制定了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年工资总额预算方案》。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　十六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度融资计划的议案》

　　根据公司生产运营及发展战略布局需要，2023年度公司计划融资42.00亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营。具体情况如下：

　　1、公司本部

　　计划融资11.00亿元，主要用于补充流动性资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

　　2、淮沪煤电有限公司

　　计划融资23.00亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

　　3、淮矿电力燃料有限责任公司

　　计划融资7.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

　　4、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司

　　计划融资0.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

　　为保证该融资计划能尽快实施，提高工作效率，提请董事会授权公司经理层具体负责相关融资事宜，包括但不限于签署相关协议或合同等。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　十七、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-012号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　十八、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　十九、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》

　　根据《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》,公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司2022年度风险评估的报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例等符合该办法相关规定要求，因此，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。

　　表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　二十、审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　公司董事刘万春先生因工作变动于2023年3月24日向公司董事会提交了辞职函，申请辞去公司第七届董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。刘万春先生的辞职函自送达公司董事会之日起生效。

　　为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第七届董事会、持有公司3%以上有表决权股份的股东商议推荐，提名张文才先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件1），任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。张文才先生经公司股东大会选举为非独立董事后，将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期与非独立董事任期一致。

　　公司第七届董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行审查并发表了同意的提名审查意见，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　二十一、审议通过了《关于召开淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会的议案》

　　本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-013号公告。

　　表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　附件1：

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　第七届董事会非独立董事候选人简历

　　张文才先生简历

　　张文才，男，汉族，安徽滁州人，1980年4月出生，中共党员，本科学历，会计师。2004年7月参加工作，2019年8月至2020年4月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，淮矿现代物流有限责任公司董事、舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事；2020年4月至2021年8月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，淮矿现代物流有限责任公司董事、舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事、淮矿煤层气开发利用公司董事；2021年8月至2021年12月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，淮矿现代物流有限责任公司董事、舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事、淮矿煤层气开发利用公司董事、淮矿芬雷选煤公司董事、舜立机械公司董事；2021年12月至2022年5月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事、淮矿芬雷选煤公司董事、舜立机械公司董事；2022年5月至2023年3月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，舜泰化工有限公司董事、舜立机械有限公司董事；2023年3月至今任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部部长、机关党委委员、淮南矿业集团监事会主席、淮河能源西部煤电集团董事、淮河能源电力集团董事、淮河能源燃气集团董事、舜泰化工有限公司董事、舜立机械有限公司董事。

　　附件2：

　　淮河能源（集团）股份有限公司独立董事

　　关于公司第七届董事会第十五次会议有关议案的独立意见

　　我们是淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事：卓敏、谢敬东、陈颖洲，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第十五次会议审议的有关议案进行了必要的审核，并发表独立意见如下：

　　一、《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度利润分配预案》

　　我们认为：

　　1、公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司收购控股股东相关资产的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

　　2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　我们同意本次利润分配预案，并提请公司2022年年度股东大会审议。

　　二、《淮河能源（集团）股份有限公司2022年关联交易完成情况确认及预计2023年关联交易的议案》

　　我们认为：

　　1、公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；

　　2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；

　　3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们同意该议案，并提请公司2022年年度股东大会审议。

　　三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构的议案》

　　我们认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2022年年度股东大会审议。

　　四、《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度董事薪酬方案的议案》和《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　我们认为：公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案是董事会结合公司经营发展等情况并参照地区、行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，进一步激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责，符合公司长远发展的需要。

　　公司董事会在审议上述薪酬方案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　我们同意上述薪酬方案，并将董事薪酬方案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　五、《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　我们认为：公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。

　　公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品。

　　六、《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

　　我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司《2022年度内部控制评价报告》，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司《2022年度内部控制评价报告》如实反映了上述事实。

　　公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。

　　七、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》

　　我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司2022年度风险评估的报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。

　　八、《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　经了解公司第七届董事会非独立董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况，我们认为：公司非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。因此，我们同意提名张文才先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

　　独立董事（签字）：卓敏、谢敬东、陈颖洲

　　2023年3月27日

　　证券代码：600575         证券简称：淮河能源     公告编号：临2023-010

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健事务所”）。

　　●拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。经过协商，公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）达成一致，确定2022年年度报告审计费用为150万元，与上一期审计费用持平；确定2022年度内部控制审计费用为30万元，与上一期审计费用持平。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了必要的审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务和内部控制审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向公司董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及独立意见，认为公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）公司第七届董事会第十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务和内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600575      证券简称：淮河能源    公告编号：临2023-011

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　关于2023年度董事、监事及高级管理

　　人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月27日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，独立董事对董事及高级管理人员的薪酬方案发表了同意的独立意见；召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了公司《关于2023年度监事薪酬方案的议案》。其中，《关于2023年度董事薪酬方案的议案》和《关于2023年度监事薪酬方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　根据公司《章程》、《经理层成员薪酬管理办法（试行）》等相关制度规定，结合公司经营发展等情况，并参照地区、行业薪酬水平，制定了公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　一、适用对象

　　在公司领取津贴/薪酬的董事、监事及高级管理人员（包括：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司《章程》规定的高级管理人员）。

　　二、适用期限

　　2023年1月1日至2023年12月31日

　　三、薪酬标准

　　（一）公司董事薪酬方案

　　1.非独立董事薪酬/津贴。在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事，享受月津贴待遇，津贴标准为每月5000元/人。

　　2.独立董事津贴。公司对独立董事支付津贴，津贴标准为每月5000元/人。

　　（二）公司监事薪酬方案

　　在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的监事，享受月津贴待遇，津贴标准为每月3000元/人。

　　（三）公司高级管理人员薪酬方案

　　高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

　　1.基本薪酬，根据管理职责、责任与风险大小及2022年度公司员工平均工资增幅水平等因素，以总经理基本薪酬基准28万元、副总经理基本薪酬基准25万元，同步公司员工平均工资增幅确定。

　　2.绩效薪酬，由董事会薪酬与考核委员会根据审计后的企业净利润，结合年度经营业绩考核结果，确定绩效薪酬标准。根据个人岗位业绩考核结果进行分配，年度绩效薪酬基准原则上不低于年度薪酬基准的70%。

　　绩效年薪计算公式：

　　绩效薪酬=基本薪酬×2.35×年度岗位经营业绩考核得分%

　　3.对于高级管理人员年度内在项目拓展、技术创新、改革攻坚等方面取得超预期效果，对公司高质量发展做出突出贡献的，给予专项激励。其他薪酬按照公司相关制度执行。

　　四、其他说明

　　（一）公司董事、监事津贴按月发放；高级管理人员薪酬管理采用月度预付、年度考核结算制度。

　　（二）上述薪酬金额均为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　（三）公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬根据其实际任期计算并予以发放。

　　五、独立董事意见

　　公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案是董事会结合公司经营发展等情况并参照地区、行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，进一步激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责，符合公司长远发展的需要。

　　公司董事会在审议上述薪酬方案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述薪酬方案，并将董事薪酬方案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600575     证券简称：淮河能源      公告编号：临2023-013

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月20日13点00分

　　召开地点：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月20日

　　至2023年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各议案已经公司于2023年3月27日召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过。相关内容详见公司于2023年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：淮南矿业（集团）有限责任公司、上海淮矿资产管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件1）。

　　（二）登记时间：2023年4月19日上午8：30－10：30，下午14：30－16：30。

　　（三）登记地址：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼本公司董事会办公室。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

　　（二）公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼

　　联系人：马进华、姚  虎        邮编：241006

　　电话：0553－5840085           传真：0553－5840085

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　淮河能源（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，在“投票数”一栏中填写具体的选举票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■