就本议案而言，于有关期间内根据H股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购H股股份的一般性授权回购H股股份的具体期间。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A股及H股类别股东会批准。

　　十九、审议通过关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案。

　　为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司A股股份的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东大会授予董事会回购A股股份的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的A股股份回购方案（以下简称“A股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：

　　1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司A股股份，包括但不限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止A股股份回购具体方案并全权办理有关回购A股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的A股股份回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

　　2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购A股股份：

　　（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。

　　以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：

　　① 本公司A股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

　　② 连续20个交易日内本公司A股股票收盘价格跌幅累计达到30%；

　　③ 中国证监会规定的其他条件。

　　3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股股份一般性授权所购回的A股股份不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股类别股份总数的10%。

　　4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

　　（1）本公司股东大会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

　　（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

　　5、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权由董事会制定的A股股份回购具体方案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。

　　6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股股份回购具体方案（如有）。

　　7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　8、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权制定的A股股份回购具体方案的执行情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成回购的A股股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。

　　9、有关A股股份回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。

　　就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至下列最早之时间止：

　　（1）本公司2023年度股东大会结束时；

　　（2）本公司股东大会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案关于回购A股股份的一般性授权时。

　　就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股股份的一般性授权而制定的A股股份回购具体方案中所确定的回购A股股份具体实施期间。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A股及H股类别股东会批准。

　　二十、审议通过关于延长与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司科创板上市有关授权有效期的议案。

　　本公司2020年第一次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会分别审议通过《关于控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司至上海证券交易所科创板上市方案》等相关议案，并授权本公司董事长及/或其授权人士全权办理与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）科创板上市有关事宜，授权期限至2023年5月27日止（以下简称“前次授权有效期”）。

　　根据复宏汉霖科创板上市实际推进情况，为确保相关工作的顺利推进，拟提请股东大会批准将授权期限自前次授权有效期进一步延长至2024年6月30日，授权人士及具体授权事宜等保持不变。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过《2022年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度企业社会责任报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二十二、审议通过《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二十三、审议通过关于向合营公司复星凯特生物科技有限公司提供借款的议案。

　　同意并提请股东大会批准控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的另一方股东KP EU C.V.，根据各自所持复星凯特股权比例向复星凯特新增提供总额不超过等值人民币20,000万元（含本数）的借款（包括直接借款或通过委托贷款等形式），借款期限不超过2年（如分期借款，分别自各期借款发放日起算），借款利率不低于借款发放日全国银行间同业拆借中心公布的最新一期贷款市场报价利率的1.1倍；其中：复星医药产业借款金额不超过等值人民币10,000万元（含本数）。

　　该借款额度的有效期为自2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：

　　1、本公司2023年度股东大会结束时；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

　　同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的额度内，确定、调整本次借款的具体安排并签署有关法律文件。

　　董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生回避表决，董事会其余11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　有关详情请见同日发布之《关于按持股比例向合营公司提供借款暨关联交易的公告》。

　　二十四、审议通过关于授权境外控股子公司投资共同基金及债券的议案。

　　为提高境外控股子公司Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）资金的使用效率，同意授权Gland Pharma使用自有闲置资金投资印度当地共同基金及债券。具体如下：

　　1、投资主体：Gland Pharma

　　2、资金来源：自有闲置资金

　　3、投资金额：在授权有效期内，单日最高余额不超过等值印度卢比100亿元，在上述额度内可以滚动使用。

　　4、投资标的：①共同基金、②债券（政府或企业债券）

　　5、投资期限：单笔投资不超过12个月。

　　6、授权有效期：本次授权有效期自董事会审议通过之日起至2025年3月31日止。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　有关详情请见同日发布之《关于授权境外控股子公司投资共同基金及债券的公告》。

　　二十五、审议通过关于调整独立非执行董事津贴的议案

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》的有关规定，视本公司独立非执行董事在董事会运作中的贡献以及实际履职情况，并参考同等规模上市公司独立非执行董事的津贴水平，提请股东大会批准自2023年起将本公司独立非执行董事津贴由目前的每年人民币30万元（税前）调整为每年人民币40万元（税前）。

　　董事会对本议案进行表决时，独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生回避表决，董事会其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　二十六、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》的议案。

　　根据2023年1月1日生效之最新《港交所上市规则》，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》（以下简称“《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》”）作如下修订：

　　■

　　除上述修订外，《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》的其他条款不变。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二十七、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案。

　　根据上证所《上市规则》及系列指引的有关规定，并结合本公司的实际情况，同意并提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》作全面修订。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度（草案）》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　二十八、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》的议案。

　　根据上证所《上市规则》及系列指引的有关规定，并结合本公司的实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》作全面修订。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二十九、审议通过关于召开本公司2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会和2023年第一次H股类别股东会的议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会和2023年第一次H股类别股东会的安排将另行公告。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月二十七日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2023-031

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第九届监事会2023年第一次会议（定期会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届监事会2023年第一次会议（定期会议）于2023年3月27日在上海市宜山路1289号会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2022年年度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2022年年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2022年年报（及其中的企业管治报告、ESG报告）及业绩公告。

　　第九届监事会经审核，对本集团2022年年度报告发表如下审核意见：

　　1、本集团2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　　2、本集团2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上证所”）及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映本集团2022年度的经营情况和财务状况等；

　　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本集团2022年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2022年年度报告全文及摘要详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过2022年度监事会工作报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告还需提交本公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过关于补选监事的议案。

　　曹根兴先生因年龄原因，申请辞去本公司监事职务。根据《公司章程》，同意提名陈冰先生为本公司监事候选人并提交股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，曹根兴先生的辞任将导致本公司监事会成员人数低于法定人数，在本公司股东大会选举产生新任监事前，曹根兴先生仍将继续履行监事职务。本公司及监事会对曹根兴先生任职期间的工作表示感谢。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　监事候选人的简历详见附件。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二零二三年三月二十七日

　　附件：监事候选人简历

　　陈冰先生，1974年9月出生，中国国籍。陈冰先生于1997年9月至2005年8月任职于毕马威会计师事务所，于2006年4月至2008年8月任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）高级审计经理，于2008年8月至2017年7月任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）合伙人，于2017年7月至2021年12月历任香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656，以下简称“复星国际”）审计部联席总经理、总裁助理及高级总裁助理等职，并于2022年1月起任复星国际副总裁、联席首席风险官及审计部总经理。陈冰先生现亦任香港联交所上市公司宝宝树集团（股票代码：01761）非执行董事，并兼任复星国际若干控股子公司董事、监事之职务。陈冰先生现为中国注册会计师协会非执业会员及上海市注册会计师协会会员。陈冰先生于1997年7月获得复旦大学经济学学士学位。

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药  编号：临2023-032

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于监事辞职及补选监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会收到曹根兴先生的书面辞职函。曹根兴先生因年龄原因，申请辞去本公司监事职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》等相关规定，曹根兴先生的辞任将导致本公司监事会成员人数低于法定人数，在本公司股东大会选举产生新任监事前，曹根兴先生仍将继续履行监事职务。本公司及监事会对曹根兴先生任职期间的工作表示感谢。

　　为确保监事会的有效运作，经2023年3月27日召开的本公司第九届监事会2023年第一次会议审议通过，同意提名陈冰先生（简历详见附件）为本公司监事候选人并提请本公司股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二零二三年三月二十七日

　　附件：监事候选人简历

　　陈冰先生，1974年9月出生，中国国籍。陈冰先生于1997年9月至2005年8月任职于毕马威会计师事务所，于2006年4月至2008年8月任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）高级审计经理，于2008年8月至2017年7月任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）合伙人，于2017年7月至2021年12月历任香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656，以下简称“复星国际”）审计部联席总经理、总裁助理及高级总裁助理等职，并于2022年1月起任复星国际副总裁、联席首席风险官及审计部总经理。陈冰先生现亦任香港联交所上市公司宝宝树集团（股票代码：01761）非执行董事，并兼任复星国际若干控股子公司董事、监事之职务。陈冰先生现为中国注册会计师协会非执业会员及上海市注册会计师协会会员。陈冰先生于1997年7月获得复旦大学经济学学士学位。

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药           编号：临2023-033

　　证券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（释义同正文）

　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币4.20元（税前）；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以权益分派实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在权益分派实施公告指定的股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年期末实际可供股东分配利润为人民币11,687,129,212.92元。

　　经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准本公司2022年度利润分配预案，具体如下：

　　根据《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，同意并提请股东大会批准本公司以权益分派实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利人民币4.20元（税前）。

　　按截至2023年3月27日本公司总股本2,672,156,611股预计，2022年度派发现金红利总额约占本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.08%。

　　在权益分派实施公告指定的股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交本公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过2022年度利润分配预案，并同意提交本公司股东大会审议。董事会就本议案进行表决时，全体董事一致同意。

　　（二）独立非执行董事意见

　　2022年度利润分配预案综合考虑了本集团所处行业特点、发展阶段、经营和财务状况、盈利水平和中长期发展等因素，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害本公司股东特别是中小股东利益的情形。同意该预案，并同意将该预案提请股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了本集团发展阶段、未来的资金需求等因素，预计不会对本集团经营现金流产生重大影响、不会影响本集团正常的经营和长期发展。

　　本次利润分配预案需经本公司股东大会批准后，方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月二十七日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药  编号：临2023-034

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于2023年续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的境内会计师事务所名称:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023年3月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过了《关于本公司2023年续聘会计师事务所及2022年会计师事务所报酬的议案》，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为本公司2023年度境内财务报告和内部控制审计机构（以下简称“本次续聘事项”），拟续聘境内会计师事务所情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

　　截至2022年12月31日，安永华明拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年12月31日拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元，主要涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等；本公司同行业上市公司审计客户14家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及其从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目人员信息

　　1、基本信息

　　本公司年审项目合伙人以及第一签字注册会计师拟为侯捷先生。侯捷先生于2005年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括农副食品加工业、医药制造业、有色金属冶炼及压延加工业制造业、租赁和商务服务业。

　　本公司年审项目第二签字注册会计师拟为蔡玙晨女士。蔡玙晨女士于2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2009年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为医药制造业。

　　项目质量控制复核人拟为韩睿先生。韩睿先生于2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2006年开始在安永华明执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括医药制造业、互联网和相关服务。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形，且近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计收费

　　2022年度安永华明为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币280万元和75万元，较2021年的审计费用无变化。本年度审计费用综合考虑行业收费及本公司规模确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、《关于本公司2023年续聘会计师事务所及2022年会计师事务所报酬的议案》已经第九届董事会审计委员会2023年第三次会议（例会）审议通过。审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2、上述议案经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议，董事会12名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事就本次续聘事项发表如下独立意见：本次拟续聘的会计师事务所具备相应的职业资质和胜任能力，以及为上市公司提供审计服务的经验，能够满足本公司外部审计工作的要求。本次续聘事项的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次续聘事项，并同意将该事项提请股东大会审议。

　　3、本次续聘事项尚需提交本公司股东大会批准。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二十四次会议（定期会议）决议

　　2、独立非执行董事事前认可

　　3、独立非执行董事专项说明及独立意见

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月二十七日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药 编号：临2023-035

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2010年非公开发行A股募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，本公司于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元（以下简称“2010年非公开发行A股”），募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

　　截至2022年12月31日止，2010年非公开发行A股募投项目已使用专项账户资金人民币64,283.52万元（包括募集资金及专项账户利息收入等）。报告期内（即2022年1月1日至2022年12月31日，下同），本公司已将专项账户节余资金合计人民币672.09万元用于永久补充流动资金；2010年非公开发行A股募集资金的银行专户均已销户。

　　（二）2022年非公开发行A股募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，本公司非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“2022年非公开发行A股”），募集资金总额为人民币448,378.00万元，扣除发行费用后的净额为人民币445,619.87万元。截至2022年7月21日，募集资金已存入专项账户。本次募集资金到位情况已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2022）验字第60469139_B01号验资报告。

　　截至2022年12月31日止，2022年非公开发行A股募集资金净额已使用人民币302,714.70万元，募集资金余额为人民币142,905.17万元。截至2022年12月31日止，除经本公司董事会、监事会批准用于暂时补充流动资金的人民币135,040.68万元外，募集资金专户余额为人民币8,258.36万元（包括专户利息收入人民币271.74万元及尚未划转的发行费用人民币122.13万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　（一）2010年非公开发行A股募集资金管理情况

　　本公司及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）、江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）、桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）、上海复星长征医学科学有限公司（已更名为复星诊断科技（上海）有限公司，以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

　　2010年5月10日，本公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2015年4月，本公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，本公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年非公开发行A股的持续督导工作。2015年9月7日，本公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》。

　　2020年11月，本公司拟实施非公开发行A股股票方案。为此，2021年2月本公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《保荐协议》，聘请中金公司担任该次非公开发行A股股票工作的保荐机构，并由中金公司承接本公司2010年非公开发行A股的持续督导工作。2021年3月25日，本公司及控股子公司产业发展、桂林南药与2010年专户银行以及中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　前述三方监管协议均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2022年12月31日，本公司2010年非公开发行A股所涉募投项目均已实施完毕，且达到预定可使用状态；报告期内，专项账户节余资金已用于永久补充流动资金，相关专项账户均已销户。

　　（二）2022年非公开发行A股募集资金管理情况

　　本公司及负责2022年非公开发行A股募投项目实施的控股子公司在内的2022年非公开发行A股募投项目实施主体（以下合称“2022年募投实施主体”）已分别于相关商业银行（以下合称“2022年专户银行”）开立募集资金专项账户，且截至2022年7月28日，2022年募投实施主体已与保荐机构中金公司、相关2022年专户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2022年监管协议》”）。《2022年监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，《2022年监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2022年12月31日，本公司2022年非公开发行A股募集资金在2022年专户银行的存储情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：截至2022年12月31日，募集资金余额与募集资金专户余额的差异系①专户利息收入人民币271.74万元以及尚未划转的发行费用人民币122.13万元②尚有人民币135,040.68万元闲置募集资金处于暂时补充流动资金状态。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）2010年非公开发行A股募集资金使用情况

　　报告期内，本公司2010年非公开发行A股募集资金实际使用情况如下：

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况：

　　报告期内，本公司实际使用2010年非公开发行A股募集资金人民币0.06万元。鉴于本公司2010年非公开发行A股所涉募投项目均已实施完毕，且达到预定可使用状态。报告期内，本公司已将专项账户节余资金合计人民币672.09万元（包括募集资金节余人民币331.70万元、利息收入余额人民币294.48万元以及产业公司以自有资金投入桂林南药的增资款人民币43.80万元）用于永久补充流动资金；截至2022年12月31日，相关专项账户均已销户。

　　有关2010年非公开发行A股募集资金本年度实际使用情况详见附表1。

　　2、募投项目先期投入及置换情况：

　　报告期内，本公司不存在置换2010年非公开发行A股募集资金的情况。

　　3、用于闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　　报告期内，本公司不存在使用2010年非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（二）2022年非公开发行A股募集资金使用情况

　　报告期内，本公司2022年非公开发行A股募集资金实际使用情况如下：

　　1、募投项目的资金使用情况：

　　报告期内，本公司实际使用2022年非公开发行A股募集资金人民币302,714.70万元。

　　有关2022年非公开发行A股募集资金本年度实际使用情况详见附表2。

　　2、募投项目先期投入及置换情况：

　　2022年8月1日，本公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年第二次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币142,102.80万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对截至2022年7月31日本集团以自筹资金预先投入2022年募投项目情况进行了鉴证，并出具了安永华明（2022）专字第60469139_B06号《上海复星医药（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项鉴证报告》。独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次置换出具了同意意见。2022年8月1日，本公司完成了上述置换。

　　3、用于闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　　为了提高募集资金的使用效率，在确保2022年非公开发行A股募投项目建设资金需求的前提下，结合本集团财务状况和生产经营需求，根据相关规定，经2022年8月1日召开的本公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年第二次会议审议通过，2022年募投实施主体拟使用合计不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司第九届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。

　　报告期内，2022年募投实施主体已使用人民币147,199.08万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年12月31日，前述暂时补充流动资金中，尚有人民币135,040.68万元处于暂时补流中未归还。

　　4、报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2010年非公开发行A股募集资金投资项目

　　2012年1月12日，经本公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）2022年非公开发行A股募集资金投资项目

　　截至2022年12月31日，本公司2022年非公开发行A股募集资金投资项目不存在变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按照《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　2023年3月27日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》认为，《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号》及《自律监管指引第1号》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中金公司认为：本公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月二十七日

　　附表1：

　　2010年非公开发行A股股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注1：2012年1月，本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元。

　　注3：重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目承诺达产后平均每年可产生营业收入人民币106,560万元，2022年为项目投产第一年，达到投产后的预计效益。

　　注4：青蒿琥酯高技术产业化示范项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2022年为项目投产第九年，达到投产后的预计效益。

　　注5：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。

　　注6：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2022年为项目投产第十一年，达到投产后的预计效益。

　　附表1(续)：

　　■

　　附表2：

　　2022年非公开发行A股股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　■

　　附表2(续)：

　　■

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药           编号：临2023-036

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于2022年日常关联交易执行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　●是否需要提交股东大会审议：

　　2022年日常关联交易系于经股东大会审议通过且后经董事会批准调增后的2022年预计总额内发生，故无需再行提交股东大会批准。

　　●本集团的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　　一、2022年日常关联交易预计履行的审议程序

　　1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”)2019年第二次临时股东大会审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星财务公司于2020年至2022年的日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2019年7月31日和2019年10月22日发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》和《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2、本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本公司与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签订《产品/服务互供框架协议》的议案，批准了本集团与国药控股及其控股子公司2020至2022年日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2020年4月8日和2020年5月29日发布的《关于签订日常关联交易框架协议的公告》和《2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　3、本公司2021年度股东大会审议通过了关于本集团2022年日常关联交易预计的议案，批准了本集团2022年日常关联交易的年度上限预计（已经股东大会批准的与复星财务公司、国药控股之间的2022年关联交易预计上限除外）。有关详情请见本公司于2022年3月23日和2022年6月2日发布的《2021年日常关联交易报告及2022年日常关联交易预计公告》和《2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会决议公告》。

　　4、本公司第九届董事会第四次会议（临时会议）审议批准对部分2022年日常关联/连交易预计进行调整，本集团 2022年日常关联/连交易预计总额相应调整。有关详情请见本公司于2022年6月25日发布的《第九届董事会第四次会议（临时会议）决议公告》。

　　二、2022年日常关联交易实际发生情况及相关审议程序

　　1、本集团2022年日常关联交易实际发生总额在2022年预计总额内（经股东大会审议通过且后经董事会批准调增），具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。注2：2022年1至6月，因本公司高级管理人员离任Saladax（非本公司控股子公司）董事未满12个月（2021年6月离任），Saladax构成本公司关联方；2022年7月起，Saladax不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年6月。

　　注3：2022年1至9月，因本公司高级管理人员离任山河药辅（非本公司控股子公司）董事未满12个月（2021年9月离任），山河药辅构成本公司关联方；2022年10月起，山河药辅不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年9月。

　　注4：2022年1至9月，因本公司高级管理人员离任江苏英诺华（非本公司控股子公司）董事未满12个月（2021年9月离任），江苏英诺华构成本公司关联方；2022年10月起，江苏英诺华不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年9月。

　　注5：杏脉科技、复星南风自2022年8月起成为本公司控股子公司，不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年7月。

　　注6：上海星晨自2022年10月起成为本公司控股子公司，不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年9月。

　　注7：因①本公司前董事（离任时间尚未满12个月）兼任复星商业董事（2021年11月离任），及②2022年3月起，复星商业与本公司系同一实际控制人，2022年复星商业构成本公司的关联方。其中，2022年3月因其成为复星国际的控股子公司，2022年3月起本集团与复星商业间相关关联交易的实际发生额并入本集团与复星国际注1列示。

　　2022年日常关联交易预计额与实际发生额差异较大的原因说明：

　　■

　　注：指“其及/或其控股子公司/单位”。

　　2、根据上证所《上市规则》，2022年日常关联交易所涉关联方及关联关系介绍

　　■

　　3、就实际执行情况的审议程序

　　本集团2022年日常关联交易的实际执行情况已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过。董事会进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　　三、关联交易的定价依据

　　2022年日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础，经各方友好协商确定。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。

　　（2）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。

　　（3）复星财务公司所提供之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道，提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险以及提高与外部金融机构的议价能力。

　　2、交易的公允性

　　上述日常关联交易定价依据以市场价格标准为基础确定，故定价依据公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、交易对本集团独立性的影响

　　本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。

　　五、独立非执行董事意见

　　经审核，本公司独立非执行董事认为：2022年发生的日常关联/连交易系本集团经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定；该等交易符合一般商业条款，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致，交易价格以市场价格为基础经各方协商确定。就该事项审议的相关表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月二十七日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药           编号：临2023-037

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于续展及新增担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称、定义同正文）

　　●本次担保情况

　　拟提请股东大会批准本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司〉）；以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保。

　　●担保余额

　　截至2023年3月27日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额折合人民币约2,030,548万元（根据2023年3月27日中国人民银行公布的人民币兑美元、人民币兑欧元中间价折算，下同），约占2022年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的45.55%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,029,948万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。

　　●本次担保是否有反担保

　　本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

　　●担保逾期的累计数量

　　截至2023年3月27日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　根据2023年上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）经营计划，经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准自2022年度股东大会通过之时起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉,下同），以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保；上述担保期限以协议约定为准。其中：

　　1、本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保的情形中：

　　（1）为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币2,525,200万元；

　　（2）为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币448,500万元。

　　如根据业务发展需要，前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。

　　该等担保情况的初步预计如下（说明：由于控股子公司数量较多并可能因并购处置等原因而有增减，本次续展及新增担保额度的实际使用情况以发生情况为准）：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

　　2、在经股东大会批准的续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3,330,000万元）、前述第1项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。

　　本次续展及新增担保额度有效期自2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：

　　1、本公司2023年度股东大会结束时；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

　　同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

　　二、被担保方基本情况

　　1、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

　　复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口；药品委托生产；一般项目：实业投资、医药行业投资、从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用设备、包装材料及制品的销售。截至本公告日，复星医药产业的注册资本为人民币345,660万元，本公司持有复星医药产业100%的股权。

　　根据复星医药产业管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,368,640万元，股东权益为人民币873,724万元，负债总额为人民币1,494,917万元；2022年度，复星医药产业实现营业收入人民币346,833万元，实现净利润人民币105,867万元。

　　2、复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

　　复星实业成立于2004年9月，注册地为中国香港，董事会主席为关晓晖女士。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

　　根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星实业的总资产为1,778,725万美元，股东权益为784,565万美元，负债总额为994,161万美元；2022年度，复星实业实现营业收入351,395万美元，实现净利润5,153万美元。

　　3、上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）

　　复星健康成立于2010年12月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康的经营范围包括从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其100%的股权。

　　根据复星健康管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星健康的总资产为人民币723,177万元，股东权益为人民币288,628万元，负债总额为人民币434,549万元；2022年度，复星健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-27,407万元。

　　4、上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）

　　汉霖制药成立于2014年6月，注册地为上海市，法定代表人为晏子厚先生。汉霖制药的经营范围包括药品生产、药品委托生产、第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。截至本公告日，汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）持有汉霖制药100%的股权。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2021年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币264,077万元，股东权益为人民币40,882万元，负债总额为人民币223,195万元；2021年度，汉霖制药实现营业收入人民币151,787万元，实现净利润人民币30,921万元。

　　根据汉霖制药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币298,824万元，股东权益为人民币83,300万元，负债总额为人民币215,524万元；2022年1至6月，汉霖制药实现营业收入人民币121,120万元，实现净利润人民币43,072万元。

　　5、上海复宏汉霖生物医药有限公司（以下简称“汉霖医药”）

　　汉霖医药成立于2017年12月，注册地为上海市，法定代表人为郭新军先生。汉霖医药的经营范围包括许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，机械设备租赁。截至本公告日，汉霖医药的注册资本为人民币100,000万元，本公司控股子公司复宏汉霖持有汉霖医药100%的股权。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2021年12月31日，汉霖医药的总资产约人民币126,540万元，股东权益约人民币35,389万元，负债总额约人民币99,151万元；2021年度，汉霖医药实现营业收入约人民币6,494万元，实现净利润约人民币-10,319万元。

　　根据汉霖医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年6月30日，汉霖医药的总资产约人民币157,675万元，股东权益约人民币25,384万元，负债总额约人民币132,291万元；2022年1至6月，汉霖医药实现营业收入约人民币6,109万元，实现净利润约人民币-12,182万元。

　　6、复星医药（徐州）有限公司（以下简称“徐州复星医药”）

　　徐州复星医药成立于2019年1月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为吴以芳先生。徐州复星医药的经营范围包括药品、生物化学产品、医疗器械、诊断试剂、试剂的研发、生产、销售，仪器仪表、电子产品、计算机、生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；面对成人开展的医疗技术非职业技能培训。截至本公告日，徐州复星医药的注册资本为人民币30,000万元，本公司通过控股子公司复星实业、复星医药产业合计持有徐州复星医药100%的股权。

　　根据徐州复星医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，徐州复星医药的总资产为人民币53,316万元，股东权益为人民币31,270万元，负债总额为人民币22,046万元；2022年度，徐州复星医药实现营业收入人民币53万元，实现净利润人民币94万元。

　　7、江苏星诺医药科技有限公司（以下简称“江苏星诺”）

　　江苏星诺成立于2018年10月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为安丽娟女士。江苏星诺的经营范围包括化学药品原料药开发、生产和销售；货物及技术进出口。截至本公告日，江苏星诺的注册资本为人民币30,000万元，本公司控股子公司复星医药产业和复星实业合计持有江苏星诺100%的股权。

　　根据江苏星诺管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，江苏星诺的总资产为人民币55,365万元，股东权益为人民币29,290万元，负债总额为人民币26,075万元；2022年度，江苏星诺实现营业收入人民币1万元，实现净利润人民币-699万元。

　　8、复星安特金（成都）生物制药有限公司（以下简称“复星安特金”）

　　复星安特金成立于2012年7月，注册地为四川省成都市，法定代表人为王可心先生。复星安特金的经营范围包括生物技术的研究、开发并提供技术咨询、技术服务、技术转让(不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。截至本公告日，复星安特金的注册资本为人民币7,993.10万元，其中：本公司控股子公司复星医药产业持有复星安特金约73.01%的股权、其他14名股东合计持有复星安特金约26.99%的股权。

　　根据复星安特金管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星安特金的总资产为人民币337,820万元，股东权益为人民币331,694万元，负债总额为人民币26,127万元；2022年度，复星安特金实现营业收入人民币1,506万元，实现净利润人民币-1,339万元。

　　9、山东二叶制药有限公司（以下简称“山东二叶”）

　　山东二叶成立于2017年7月，注册地为山东省菏泽市，法定代表人为张健女士。山东二叶的经营范围包括生产：制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生产；国家限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产），销售公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，山东二叶的注册资本为人民币11,200万元；本公司控股子公司苏州二叶制药有限公司持有山东二叶100%的股权。

　　根据山东二叶管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，山东二叶的总资产为人民币75,033万元，股东权益为人民币24,463万元，负债总额为人民币50,570万元；2022年度，山东二叶实现营业收入人民币55,309万元，实现净利润人民币9,249万元。

　　10、岳阳广济医院有限公司（以下简称“岳阳广济医院”）

　　岳阳广济医院成立于2004年12月，注册地为湖南省岳阳市，法定代表人为杨传华先生。岳阳广济医院的经营范围包括预防保健、全科医疗、内科、外科、妇产科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、临终关怀科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科，以自有资产进行医疗、保健行业投资。截至本公告日，岳阳广济医院的注册资本为人民币11,112万元，本公司控股子公司复星健康持有广济医院98.71%的股权、自然人刘耀丹持有岳阳广济医院1.29%的股权。

　　根据岳阳广济医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，岳阳广济医院的总资产为人民币51,473万元，股东权益为人民币18,023万元，负债总额为人民币33,451万元；2022年度，岳阳广济医院实现营业收入人民币15,660万元，实现净利润人民币-1,273万元。

　　11、复星北铃（北京）医疗科技有限公司（以下简称“复星北铃”）

　　复星北铃成立于2010年2月，注册地为北京市，法定代表人为刘毅先生。复星北铃的经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械生产，第一类医疗器械租赁，销售第三类医疗器械等。截至本公告日，复星北铃的注册资本为人民币1,200万元,其中：本公司控股子公司谦达(天津)国际贸易有限公司持有复星北铃55%的股权、自然人杨建朋持有复星北铃45%的股权。

　　根据复星北铃管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星北铃的总资产为人民币39,289万元，股东权益为人民币23,433万元，负债总额为人民币15,857万元；2022年度，复星北铃实现营业收入人民币44,364万元，实现净利润人民币3,767万元。

　　12、淮安复星医疗器械有限公司（以下简称“淮安医疗”）

　　淮安医疗成立于2021年4月，注册地为江苏省淮安市，法定代表人为步国军先生。淮安医疗的经营范围包括许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，医护人员防护用品批发，特种劳动防护用品销售等。截至本公告日，淮安医疗的注册资本为人民币5,000万元，本公司控股子公司宁波复技医疗科技有限公司持有淮安医疗100%的股权。

　　根据淮安医疗管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，淮安医疗的总资产为人民币15,638万元，股东权益为人民币9,816万元，负债总额为人民币5,822万元；2022年度，淮安医疗实现营业收入人民币68万元，实现净利润人民币-163万元。

　　13、徐州星晨妇儿医院有限公司（以下简称“徐州星晨医院”）

　　徐州星晨医院成立于2018年7月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为董建英女士。徐州星晨医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、妇女保健、儿科、急诊医学科、医学检验科、医学影像科、麻醉科、中医科、医疗美容科、重症医学科；医疗服务，食品经营（销售预包装食品），餐饮服务，婴幼儿配方乳粉销售，药品零售，健康咨询服务（不含诊疗服务）等。截至本公告日，徐州星晨医院的注册资本为人民币30,000万元，本公司控股子公司复星健康持有徐州星晨医院65%的股权、江苏引万投资发展有限公司持有徐州星晨医院35%的股权。

　　根据徐州星晨医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，徐州星晨医院的总资产为人民币44,050万元，股东权益为人民币21,350万元，负债总额为人民币22,700万元；2022年度，徐州星晨医院实现营业收入人民币3,562万元，实现净利润人民币-4,715万元。

　　14、宿迁市钟吾医院有限责任公司（以下简称“宿迁钟吾医院”）

　　宿迁钟吾医院成立于2012年3月，注册地为江苏省宿迁市，系二级甲等综合医院，法定代表人为陆炜青先生。宿迁钟吾医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊。截至本公告日，宿迁钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元，其中：本公司控股子公司复星健康持有宿迁钟吾医院约61.43%的股权、30名自然人股东合计持有宿迁钟吾医院约38.57%的股权。

　　根据宿迁钟吾医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，宿迁钟吾医院的总资产为人民币73,914万元，股东权益为人民币24,665万元，负债总额为人民币49,249万元；2022年度，宿迁钟吾医院实现营业收入人民币41,894万元，实现净利润人民币1,309万元。

　　15、大连雅立峰生物制药有限公司（以下简称“雅立峰”）

　　雅立峰成立于2002年2月，注册地为辽宁省大连市，法定代表人为张玉慧先生。雅立峰的经营范围包括生物技术的开发、咨询服务，流行性感冒病毒裂解疫苗生产，人用狂犬病疫苗疫苗（Vero细胞）生产，SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）。截至本公告日，雅立峰的注册资本为人民币40,000万元；本公司控股子公司复星安特金持有雅立峰100%的股权。

　　根据雅立峰管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，雅立峰的总资产为人民币105,047万元，股东权益为人民币52,898万元，负债总额为人民币52,148万元；2022年度，雅立峰实现营业收入人民币46,079万元，实现净利润人民币13,068万元。

　　16、上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）

　　上海星晨成立于2014年5月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。上海星晨的经营范围包括许可项目：医疗服务，中药饮片代煎服务，第三类医疗器械经营，食品销售；一般项目：医院管理，远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），康复辅具适配服务，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），母婴用品销售等。截至本公告日，上海星晨的注册资本为人民币29,980万元，其中：本公司控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司持有上海星晨79%的股权、上海虹信医疗投资控股有限公司持有上海星晨20%的股权、上海复旦医疗产业创业投资有限公司持有上海星晨1%的股权。

　　根据上海星晨管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，上海星晨的总资产为人民币49,928万元，股东权益为人民币22,404万元，负债总额为人民币27,524万元；2022年度，上海星晨实现营业收入人民币377万元，实现净利润人民币-2,852万元。

　　17、上海复盛医药科技发展有限公司（以下简称“复盛医药”）

　　复盛医药成立于2010年11月，注册地为上海市，法定代表人为文德镛先生。复盛医药的经营范围包括药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊断医疗器械、实验设备专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，实业投资，医药投资，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁，物业管理。截至本公告日，复盛医药的注册资本为人民币30,000万元；本公司控股子公司复星医药产业持有复盛医药100%的股权。

　　根据复盛医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复盛医药的总资产为人民币75,374万元，股东权益为人民币28,832万元，负债总额为人民币46,542万元；2022年度，复盛医药实现营业收入人民币2,398万元，实现净利润人民币403万元。

　　18、上海凯茂生物医药有限公司（以下简称“凯茂生物”）

　　凯茂生物成立于2008年11月，注册地为上海市，法定代表人为周永春先生。凯茂生物的经营范围包括许可项目：药品生产，检验检测服务，货物进出口，技术进出口，一般项目：机械设备销售。截至本公告日，凯茂生物的注册资本为人民币15,300万元；本公司通过控股子公司复星医药产业和宁波复瀛投资有限公司合计持有凯茂生物100%的股权。

　　根据凯茂生物管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，凯茂生物的总资产为人民币44,417万元，股东权益为人民币36,554万元，负债总额为人民币7,863万元；2022年度，凯茂生物实现营业收入人民币11,663万元，实现净利润人民币-1,432万元。

　　三、董事会意见

　　鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方限于本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。

　　四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至2023年3月27日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额折合人民币约2,030,548万元，约占2022年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的45.55%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,029,948万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月二十七日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药           编号：临2023-038

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于按持股比例向合营公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　●本次借款：拟提请股东大会批准控股子公司复星医药产业按所持股权比例向合营公司复星凯特新增提供不超过等值人民币10,000万元（含本数）的借款

　　●借款期限：不超过2年（如分期借款，分别以各期借款发放日起算）

　　●借款利率：不低于借款/委托贷款发放日基准利率的1.1倍

　　●由于本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方、复星医药产业向复星凯特提供借款构成为关联方提供财务资助。

　　●至本次关联交易止，过去12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　●本次借款尚需提交本公司股东大会批准。

　　●截至2023年3月27日，本集团对外借款/委托贷款未发生逾期偿还的情况。

　　一、本次借款概述

　　为满足复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）经营计划及资金需求，拟提请上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）股东大会批准控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与复星凯特的另一方股东KP EU C.V.（以下简称“Kite Pharma”，及以下与“复星医药产业”合称“双方股东”）根据各自所持复星凯特的股权比例向复星凯特新增提供总额不超过等值人民币20,000万元（含本数）的借款（包括直接借款或通过委托贷款等形式，下同），其中，复星医药产业拟按所持有的复星凯特股权比例（即50%）向其提供不超过等值人民币10,000万元（含本数）借款（以下简称“本次借款”或“本次关联交易”）。本次借款详情如下：

　　1、借款金额：双方股东按股权比例向复星凯特新增提供总额不超过等值人民币20,000万元（含本数）的借款

　　2、借款期限：不超过2年（如分期借款，分别以各期借款发放日起算）

　　3、借款利率：不低于借款发放日全国银行间同业拆借中心公布的最新一期贷款市场报价利率（以下简称“基准利率”）的1.1倍

　　4、借款偿还方式：按季付息，到期后一次还本并支付最后一期利息

　　本次借款额度的授权有效期自本公司2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：

　　1、本公司2023年度股东大会结束时；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

　　复星医药产业将以自筹资金向复星凯特提供本次借款所涉款项。

　　由于本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，复星凯特构成本公司的关联方、本次复星医药产业向复星凯特提供借款构成为关联方提供财务资助。

　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　至本次关联交易止，过去12个月内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　因本次借款由包括复星医药产业在内的复星凯特之双方股东按持股比例向复星凯特（同为关联方）提供，根据上证所《上市规则》，本次借款尚需提交本公司股东大会批准。同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，确定、调整本次借款的具体安排并签署有关法律文件。

　　二、借款方及其另一方股东的基本情况

　　1、借款方复星凯特

　　复星凯特成立于2017年4月，注册地为中国上海，法定代表人为黄海先生。复星凯特的经营范围为生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星凯特的注册资本为20,900万美元，其中：复星医药产业、Kite Pharma分别持有复星凯特50%的股权。

　　复星凯特首个产品奕凯达(阿基仑赛注射液)于2021年6月获批在中国境内（不包括港澳台，下同）上市，成为国内首个获批上市的CAR-T细胞治疗产品，用于治疗既往接受二线或以上系统治疗后复发或难治性大B细胞淋巴瘤成人患者；其第二个适应症（用于治疗接受过二线或以上系统治疗后复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤）已获批于中国境内开展临床试验并被纳入突破性治疗药物程序；其第三个适应症用于治疗一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后12个月内复发的成人大B细胞淋巴瘤（r/r LBCL）的药品注册申请已获国家药品监督管理局受理并被纳入优先审评品种名单。复星凯特的第二个产品FKC889（CD19靶点自体CART细胞治疗产品）用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/rMCL）成人患者于2022年3月获中国境内临床试验批准、用于治疗复发或难治性成人前体B细胞急性淋巴细胞白血病（成人r/r ALL)于2022年12月获中国境内临床试验批准。

　　根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，复星凯特的总资产为人民币110,549万元，所有者权益为人民币40,609万元，负债总额为人民币69,940万元；2022年度，复星凯特实现营业收入人民币18,619万元，实现净利润人民币-38,957万元。

　　由于本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方。

　　2、Kite Pharma（复星凯特另一方股东）

　　Kite Pharma是一家根据荷兰法律成立的有限合伙企业，注册地为荷兰阿姆斯特丹，Kite Pharma由Gilead Sciences, Inc.（以下简称“吉利德科学”）通过Kite Pharma, Inc.及其全资公司持有全部合伙权益。吉利德科学成立于1987年，注册地为美国，1992年于美国纳斯纳克市场上市。吉利德科学是一家以研究为基础的生物制药公司，产品和在研试验性药物的治疗领域包括艾滋病、肝脏疾病、癌症、炎症和呼吸系统疾病以及心血管疾病等。

　　根据吉利德科学已公布的财报（合并口径），经Ernst ＆ Young LLP（安永）审计，截至2022年12月31日，吉利德科学的总资产为63,171百万美元，所有者权益为21,240百万美元，负债总额为41,962百万美元；2022年，吉利德科学实现营业收入27,281百万美元，实现净利润4,592百万美元。

　　三、本次借款相关协议的签署情况

　　截至本公告日，就本次借款尚未签署相关协议。

　　董事会提请股东大会在批准本次借款事项的同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，确定、调整本次借款的具体安排并签署有关法律文件。

　　四、本次借款风险分析及风控措施

　　复星凯特系本集团之合营企业，且本次借款由双方股东同比例提供，风险相对可控。本公司将密切关注复星凯特未来的经营情况及资金动态，并加强还款跟踪和管理。

　　五、本次关联交易的目的及影响

　　复星凯特系本集团之合营企业，主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。本次由包括复星医药产业在内的双方股东为复星凯特提供的借款将主要用于其产品商业化和研发管线的投入，以供进一步推进相关产品的研发和商业化进程。

　　六、累计对复星凯特提供借款情况

　　截至2023年3月27日，本集团对复星凯特提供借款本金余额为人民币12,114万元；该等借款将于2024年10月12日到期。

　　截至本公告日，本集团向复星凯特已提供的借款未发生逾期偿还的情况。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易尚需提交本公司股东大会批准。

　　八、独立非执行董事意见

　　本公司独立非执行董事就本次关联交易发表如下独立意见：本次借款符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理。本次借款事项的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　九、历史关联交易情况

　　（一）除本次借款外，本公告日前12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易主要包括：

　　1、2022年4月1日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（十）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于750万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

　　2、2022年5月13日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（十一）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例、分别出资不超过2,500万美元（或不超过等值于2,500万美元的人民币）对复星凯特进行同比例增资，认缴复星凯特等值新增注册资本。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。截至本公告日，该授权下的部分增资已完成工商变更登记,复星凯特的注册资本已增至20,900万美元，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　3、2022年10月12日，控股子公司复星医药产业与复星凯特及其另一方股东Kite Pharma及相关银行签订相关借款协议，复星医药产业与Kite Pharma根据各自所持复星凯特股权比例分别向复星凯特提供等值人民币12,114万元的委托贷款。

　　（二）2022年3月至2023年2月期间，本集团与复星凯特（即关联人）之间的日常关联交易如下（未经审计）：

　　■

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第二十四次会议（定期会议）决议

　　2、独立非执行董事事前认可

　　3、独立非执行董事意见专项说明及独立意见

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二三年三月二十七日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2023-039

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于授权境外控股子公司投资共同基金及债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　●投资主体：本公司境外控股子公司Gland Pharma。

　　●投资金额：单日最高余额不超过等值印度卢比100亿元（按2023年3月27日汇率中间价0.08346折合人民币约8.35亿元，该等人民币折算金额仅供示意性参考）。

　　●产品类型：①共同基金、②债券（政府或企业债券）

　　●期限：单笔投资不超过12个月。

　　●履行的审议程序：该事项已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）通过，无需提交股东大会审议。

　　一、概况

　　为提高上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）境外控股子公司Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）自有闲置资金的使用效率，经本公司董事会审议批准，授权其投资印度当地共同基金及债券（以下简称“本次授权”），具体如下：

　　1、投资主体：Gland Pharma。

　　2、资金来源：Gland Pharma自有闲置资金。

　　3、投资金额：在本公司董事会批准的授权有效期内，单日最高余额不超过等值印度卢比100亿元（按2023年3月27日汇率中间价0.08346折合人民币约8.35亿元，该等人民币折算金额仅供示意性参考），在上述额度内可以滚动使用。

　　4、投资标的：①共同基金、②债券（政府或企业债券）。

　　5、投资期限：单笔投资不超过12个月。

　　6、授权有效期：本次授权有效期自董事会审议通过之日起至2025年3月31日止。

　　二、相关审议程序

　　2023年3月27日，本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过《关于授权境外子公司投资共同基金及债券的议案》，同意本次授权。

　　本次授权无需提请本公司股东大会审议。

　　三、具体实施及风险控制

　　1、具体实施

　　在本公司董事会授权额度范围内，将由Gland Pharma董事会或其授权人士在确保资金安全、操作合规且保证Gland Pharma正常生产经营不受影响的前提下，决策及实施相关共同基金及债券的投资事项，包括但不限于确定投资标的、金额、期限，并签署、修订或终止相关协议等。

　　2、风险控制

　　Gland Pharma将本着严控风险的原则，选择低风险的共同基金和债券产品。

　　于本次授权下拟投资的共同基金需满足：①由在印度证监会注册的资产管理公司所管理，②系开放型，及③主要投向为固定收益型产品（如货币市场隔夜拆借、政府债券、短期国库券、90天内和最多不超过一年的评级为AAA的债务工具<如企业债券、政府担保、债务凭证等>）。

　　于本次授权下拟投资的债券需满足：①在印度发行的政府或企业债券，②评级为AAA。

　　本公司董事会、监事会以及独立非执行董事均有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对上市公司的影响

　　境外控股子公司Gland Pharma使用自有闲置资金开展共同基金及债券投资，旨在提高资金使用效率并获得一定的收益，符合本公司和全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　金融市场受宏观经济影响较大，不排除Gland Pharma所投资的基金及债券受到市场波动、政策、流动性、不可抗力等诸多风险因素影响导致收益不及预期。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月二十七日