8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　9、上海铝箔为公司控股子公司神隆宝鼎的全资子公司，股权结构如下图：

　　■

　　10、上海铝箔一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　11、截至目前，上海铝箔无对外担保等或有事项。

　　12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，上海铝箔不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（七）云南新材料

　　1、名称：云南神火新材料科技有限公司

　　2、成立日期：2023年1月13日

　　3、注册地点：云南省富宁县

　　4、住所：云南省文山壮族苗族自治州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区

　　5、法定代表人：张文章

　　6、注册资本：人民币10,000.00万元

　　7、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；新材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；生产性废旧金属回收；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　9、云南新材料为公司控股子公司云南神火的全资子公司，股权结构如下图：

　　■

　　10、云南新材料于2023年1月成立，目前处于筹建期，其最近一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　11、截至目前，云南新材料无对外担保等或有事项。

　　12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，云南新材料不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（八）神火铁运

　　1、名称：河南神火铁运有限责任公司

　　2、成立日期：2006年6月16日

　　3、注册地点：河南省永城市

　　4、住所：永城市产业集聚区总部经济楼（经营地址：永城市光明路17号）

　　5、法定代表人：王亚峰

　　6、注册资本：人民币69,000.00万元

　　7、经营范围：一般经营项目：本系统铁路货物运输装卸服务（国家法律、法规规定应经审批或许可的，应取得审批或许可后方可经营）。

　　8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　9、神火铁运为公司全资子公司。

　　10、神火铁运一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　11、截至目前，神火铁运无对外担保等或有事项。

　　12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，神火铁运不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为最高额度担保，目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项，并要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保。

　　四、董事会关于2023年度向子公司提供贷款担保额度事项的说明

　　为满足新疆煤电等7家公司对生产经营资金的需要，拓宽其融资渠道，支持其业务开展，加快云南新材料项目建设进度，公司拟采用连带责任担保方式为新疆煤电等8家合并报表范围内子公司提供担保，担保总额度为64.11亿元。

　　新疆煤电等7家公司生产经营活动均处于正常状态，具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小；云南新材料目前处于基建期，资金需求较大，公司和其他股东方按照出资比例为其提供同等条件的担保，有利于加快其项目建设进度，促使其尽快建成投产，为公司形成新的效益增长点，担保风险可控；公司对被担保企业在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内；综上所述，本次为并表范围内子公司提供担保不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　为防范风险和维护公司股东利益，在担保业务具体实施过程中，除全资子公司外，公司均要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保；若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因，必须由本公司提供全额担保的，公司将要求其他股东将所持被担保企业的股权或同等价值的其他资产质押给公司，并办理必要的法律手续，担保公平、对等。

　　鉴于被担保企业为公司全资或控股子公司，其他股东按持股比例提供同等条件的担保或将其所持被担保企业的股权或同等价值的其他资产质押给公司，担保风险可控，因此公司未要求被担保企业提供反担保；被担保企业未提供反担保，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　五、独立董事关于2023年度向子公司提供贷款担保额度事项的独立意见

　　经核查，公司本次拟提供担保的8家公司均为公司合并报表范围内子公司，公司对被担保企业在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力；新疆煤电等7家公司生产经营活动均处于正常状态，具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，公司向其提供担保，主要是为满足其对生产经营资金的需要，拓宽其融资渠道，支持其业务开展，符合本公司的整体利益；云南新材料目前处于基建期，资金需求较大，公司和其他股东方按照出资比例为其提供同等条件的担保，有利于加快其项目建设进度，促使其尽快建成投产，为公司形成新的效益增长点，担保风险可控；综上所述，本次为合并报表范围内子公司提供担保不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，我们同意本次提供担保事宜。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司对外担保额度总金额为70.23亿元，占公司2022年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的43.77%，其中：对控股子公司、参股公司的担保额度总金额分别为64.11亿元、6.12亿元，分别占公司2022年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的39.96%、3.81%。截至2022年12月31日，公司对外担保总余额为29.90亿元，占公司2022年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的18.63%，其中：对控股子公司、参股公司的担保总余额分别为26.76亿元、3.13亿元，分别占公司2022年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的16.68%、1.95%。截至目前，公司对外担保总余额为27.12亿元，占公司2022年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的16.90%，其中：对控股子公司、参股公司的担保总余额分别为24.35亿元、2.77亿元，分别占公司2022年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的15.18%、1.73%。

　　截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会第八届三十二次会议决议；

　　2、公司董事会关于2022年年度报告有关事项的说明；

　　3、公司独立董事关于2022年年度报告有关事项的独立意见；

　　4、被担保方营业执照副本复印件。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：000933    证券简称：神火股份  公告编号：2023-017

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国家财政部于2022年11月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】36号）（以下简称“解释第16号”），河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）决定根据该通知进行会计政策变更，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　解释第16号规定：单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。

　　2、会计政策变更日期

　　根据财政部要求，公司自2023年1月1日起执行新的会计政策。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　（1）相关会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）新旧衔接规定

　　对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整，并将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司根据财政部颁布的相关规定进行的会计政策变更，符合相关法律、法规的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、履行的审议程序

　　2023年3月23日，公司召开董事会审计委员会2023年第二次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意将提请该事项提交公司董事会第八届三十二次会议审议。

　　2023年3月24日，公司召开董事会第八届三十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生、秦永慧先生均表示同意该事项，并发表了同意该事项的独立意见。

　　2023年3月24日，公司召开监事会第八届二十二次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。

　　本次会计政策变更事项已履行必要的审批程序。

　　四、审计委员会意见

　　审计委员会认为：本次会计政策变更是根据财政部要求进行的相应变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同意将本议案提请公司董事会第八届三十二次会议审议批准。

　　五、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更是根据解释第16号要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会第八届三十二次会议决议；

　　2、公司监事会第八届二十二次会议决议；

　　3、公司董事会审计委员会2023年第二次会议决议；

　　4、公司独立董事关于2022年年度报告有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：000933    证券简称：神火股份  公告编号：2023-030

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于确认部分董事、监事和高级管理

　　人员2022年度薪酬的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》（2021年修订）的有关规定，董事、监事、高级管理人员薪酬标准如下：

　　（一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东大会审议通过后按月发放；除此之外不再享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会和股东大会发生的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

　　（二）内部董事、监事和高级管理人员：内部董事、监事和高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和长期激励三部分构成。基本薪酬结合岗位职责和基本履职情况按月支付。绩效薪酬与公司年度安全生产、经营业绩和节能环保效果等挂钩，根据年度考核结果兑付。长期激励包括限制性股票、股票期权等股权激励计划，其激励办法另行制定。

　　公司于2023年3月23日召开了董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，审议通过《关于确认部分董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》；3月24日，公司董事会第八届三十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于确认部分董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　公司内部董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬标准如下表：

　　■

　　注：1、上表披露薪酬均为2022年度全部应发税前薪酬，包含递延到以后年度发放的绩效薪酬，不含发放的以往年度薪酬。

　　2、公司党委会、董事会、监事会及高级管理人员等管理层中属于商丘市管企业负责人范围内的成员2022年度薪酬，按照商丘市对市管企业负责人的薪酬管理有关规定和当期绩效考核结果执行。目前其对应的绩效考核尚未进行，待其2022年度绩效考核结果出具后，再按相关规定兑现其2022年度应付薪酬，并经公司履行程序后另行披露。

　　3、董事、监事、高级管理人员在公司或控股子公司兼任其他职务的，按就高不就低原则在公司或者子公司领取薪酬，但不重复领取薪酬。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　因工作调整，公司监事曹兴华先生于2022年4月20日申请辞去监事职务；鉴于曹兴华先生辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，其辞职报告将在公司股东大会选举出新任监事之日起生效。2022年5月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，选举陈光先生为公司第八届监事会监事，任期至第八届监事会届满之日止（不在公司领取薪酬）。

　　2023年1月，因工作变动，洪木银先生、韩从杰先生、王亚峰先生已辞去公司副总经理职务。

　　5、2021年7月，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共向包括高级管理人员在内的136名激励对象授予限制性股票1,952.48万股，高级管理人员限制性股票授予情况详见公司在指定媒体披露的相关公告。

　　根据《公司章程》，高级管理人员的薪酬经本次董事会会议审议批准后实施；公司董事、监事及高级管理人员中凡属商丘市管企业负责人范围内的成员2022年度薪酬，按照商丘市对市管企业负责人的薪酬管理有关规定和当期绩效考核结果执行。董事、监事的薪酬另行提交董事会、股东大会履行审批程序。

　　备查文件：

　　1、公司董事会第八届三十二次会议决议；

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：000933    证券简称：神火股份  公告编号：2023-023

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于向金融机构申请综合授信额度的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年3月24日，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）召开董事会第八届三十二次会议，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

　　为满足正常生产经营需要，董事会同意公司分别向包括但不限于中国银行股份有限公司永城支行、中国农业银行股份有限公司永城市支行、中国工商银行股份有限公司永城支行、中国建设银行股份有限公司商丘分行、兴业银行股份有限公司许昌分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、中国光大银行股份有限公司郑州分行、广发银行股份有限公司郑州南阳路支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、浙商银行股份有限公司郑州分行、平安银行股份有限公司郑州分行、华夏银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司永城支行、郑州银行股份有限公司永城支行、中国进出口银行河南省分行、交通银行股份有限公司商丘分行、恒丰银行股份有限公司郑州分行、渤海银行股份有限公司郑州分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司商丘市分行等金融机构，申请总额不超过431.74亿元的综合授信额度（包括但不限于办理银行贷款、银行承兑汇票、信用证、贴现、国内保理等业务，低风险业务以公司自有资金作为保证金或自有存单作为质押）。授信启用日期在本议案审议通过之日起一年，在银行授信到期日之前均有效，该授信额度在授信期限内可循环使用。

　　本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额视公司运营资金实际需求确定，最终以实际审批结果为准。具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度及授信期限内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：000933    证券简称：神火股份  公告编号：2023-018

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计中介机构及年度审计费用的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年3月24日召开了董事会第八届三十二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计中介机构及年度审计费用的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　在公司2022年度财务报告的审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）勤勉尽责、客观公正，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，圆满完成了年度各项审计工作，表现出了应有的专业胜任能力和职业道德水准，公司认为：安永华明在业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员具有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。根据财务活动的持续性特征，公司拟续聘安永华明为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构；2023年度财务审计费用拟定为330.00万元（含税），内部控制审计费用拟定为120.00万元（含税）。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元，证券业务收入人民币22.7亿元。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户57家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人和第一签字注册会计师范文红女士于1997年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计；2017年开始在安永华明执业、并于2021年作为项目合伙人和第一签字注册会计师开始为公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司年报/内控审计报告，涉及行业为制造业、电力生产和供应业、生态保护和环境治理业。

　　项目经理和第二签字注册会计师任占永先生于2015年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计；2017年开始在安永华明执业、并于2021年作为第二签字会计师开始为公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计报告，涉及行业为制造业。

　　项目质量控制复核合伙人丘俊强先生于2002年成为马来西亚注册会计师、2005年开始从事上市公司审计；2005年开始在安永华明执业、并于2020年作为项目质量控制复核合伙人开始为公司提供审计服务；近三年签署/复核8家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括交通运输、采矿业和制造业等。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、项目签字注册会计师及项目质量控制复核合伙人最近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　安永华明2023年度财务审计费用拟定为人民币330.00万元（含税），内部控制审计费用拟定为人民币120.00万元（含税），较上年度分别增加17.86%、9.09%，主要原因是随着公司业务规模不断扩大，安永华明工作量增加。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会事先对续聘安永华明进行了充分的了解，并于2023年3月23日召开了公司董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计中介机构及年度审计费用的议案》。

　　审计委员会认为：经核查，安永华明具有证券、期货相关业务执业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力；在2022年度审计工作中，安永华明能够恪守独立、客观、公正的执业精神，为公司出具的审计报告和发表的相关专项意见客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制运行情况，表现出了应有的专业胜任能力和职业道德水准；安永华明具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，续聘安永华明有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘安永华明为公司2023年度审计中介机构；2023年度财务审计费用拟定为330.00万元（含税），内部控制审计费用拟定为120.00万元（含税）。审计委员会同意将该议案提请公司董事会第八届三十二次会议审议批准。

　　（二）独立董事事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司董事会在审议《关于续聘2023年度审计中介机构及年度审计费用的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：安永华明具有证券、期货相关业务执业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力；在2022年度审计工作中，安永华明能够恪守独立、客观、公正的执业精神，为公司出具的审计报告和发表的相关专项意见客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制运行情况，表现出了应有的专业胜任能力和职业道德水准；安永华明具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，续聘安永华明有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益；因此，我们同意将该议案提交公司董事会第八届三十二次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事对本次续聘2023年度审计中介机构事项发表了独立意见，认为：公司本次续聘审计中介机构的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。安永华明具有证券、期货相关业务执业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力；在2022年度审计工作中，安永华明能够恪守独立、客观、公正的执业精神，为公司出具的审计报告和发表的相关专项意见客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制运行情况，表现出了应有的专业胜任能力和职业道德水准；安永华明具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，续聘安永华明有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益；因此，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘安永华明为公司2023年度审计中介机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2023年3月24日，公司召开了董事会第八届三十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计中介机构及年度审计费用的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　根据《公司章程》，本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司董事会第八届三十二次会议决议；

　　2、公司董事会审计委员会2023年第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于2022年年度报告有关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于2022年年度报告有关事项的独立意见；

　　5、安永华明关于其基本情况的说明（含安永华明营业执业证照复印件，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式）。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：000933   证券简称：神火股份  公告编号：2023-025

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于以协议转让方式出售房产涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　为盘活存量闲置、低效资产，优化资源配置，提高公司的资产利用效率，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）决定以协议转让方式，分别向控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）转让位于北京市华荣公寓的4套住宅，转让价格为评估值15,970.89万元；向河南神火集团总医院（以下简称“神火总医院”）转让位于河南省永城市的综合大楼，转让价格为评估值10,978.52万元。

　　截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，神火总医院为神火集团关联方，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　公司于2023年3月24日召开了董事会第八届三十二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决，公司独立董事文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生、秦永慧先生事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易在董事会的审批权限内。

　　本次交易由具有证券、期货从业资格的中全资产评估（北京）有限公司（以下简称“中全评估”）、北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太评估”）分别对北京市华荣公寓住宅、永城市综合大楼进行了评估，并以2023年2月28日为基准日分别出具了《公司拟转让位于北京市西城区兴盛街2号院1号楼（华荣公寓）的4套房产项目资产评估报告》（中全评报字【2023】第1013号，以下简称“《华荣公寓评估报告》”）、《公司拟转让出售资产所涉及的房屋建筑物市场价值资产评估报告》（亚评报字（2023）第79号，以下简称“《综合大楼评估报告》”）。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）神火集团

　　1、名称：河南神火集团有限公司

　　2、类型：有限责任公司（国有独资）

　　3、注册地：河南省商丘市

　　4、住所：永城市东城区光明路194号

　　5、法定代表人：李炜

　　6、注册资本：人民币156,975.00万元

　　7、成立日期：1994年9月30日

　　8、统一社会信用代码：914114001750300255

　　9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，其股权结构如下图：

　　■

　　11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。

　　1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，初始注册资本为2亿，2001年增资至11.2575亿。

　　1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

　　神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，近三年主要财务数据（合并报表数据）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司21.42%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款、第（四）款规定的关联关系情形。

　　13、履约能力分析：神火集团系国有全资公司，被河南省政府明确为重点支持发展的煤炭和铝加工企业集团，盈利状况良好，经营情况正常，具有较强的履约能力。

　　14、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（二）神火总医院

　　1、名称：河南神火集团总医院

　　2、社会组织类型：民办非企业单位

　　3、医疗机构类别：综合医院（二级）

　　4、经营性质：非营利性（非政府办）

　　5、登记管理机关：永城市民政局

　　6、业务主管部门：永城市卫生健康委员会

　　7、地址：永城市新城光明路

　　8、法定代表人：石洪新

　　9、主要负责人：侯文贤

　　10、开办资金：人民币220.00万元

　　11、成立日期：2012年12月07日

　　12、统一社会信用代码：52411481418565826H

　　13、诊疗项目：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、围产期保健专业、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、皮肤病专业、美容牙科/传染科、肠道传染病专业（门诊）、肝炎专业（门诊）、康复医学科、职业病科、尘肺专业、麻醉科、疼痛科、重症医学科、医学检验科、病理科、医学影像、中医科。

　　14、实际控制人：神火集团

　　15、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　神火总医院始建于1985年，定位于非营利性公办医院，为神火集团全资所有。经过30余年的发展，神火总医院已经从一所矿山救护医院发展成为学科配套、设备完善、技术力量雄厚，集医疗、康复、教学于一体的二级甲等综合性医院。

　　神火总医院为国家医师协会健康传播委员会正式成员，先后建成了永城市口腔医院、永城市结石病医院、骨科医院、妇产医院、中西医结合肛肠医院五个院中院，永城市肿瘤微创介入诊疗中心、永城市女子肛肠诊疗中心两个市级诊疗中心以及八个院级特色诊疗中心，急救“五大中心”也已经全部通过上级部门验收并运营良好。

　　神火总医院近三年主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　16、与本公司的关联关系：神火总医院实际控制人神火集团持有本公司21.42%的股权，为公司控股股东，神火总医院符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　17、履约能力分析：神火总医院有神火集团的扶持，经营情况正常，具有较好的履约能力。

　　18、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，神火总医院不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）北京华荣公寓房产

　　该房产位于北京西城区兴盛街2号院1号楼的4门1001、1002及5门1001、1002，面积共1,011.94㎡，为公司2005年购置的住宅，其截至2023年2月28日具体情况如下表：

　　■

　　（二）永城综合大楼

　　综合大楼位于河南省永城市新城区光明路与雪枫路交叉口，2016年12月竣工，地下1层，地上23层，建筑面积48,157.20㎡；其依附土地所有方为神火集团，土地性质为划拨用地，房产所有方为公司，目前暂未办理房产证。

　　截至2023年2月28日，永城综合大楼具体情况如下表：

　　■

　　本次交易涉及的资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、资产评估情况

　　（一）《华荣公寓评估报告》

　　1、评估目的：就神火股份拟转让位于北京西城区兴盛街2号院1号楼（华荣公寓）的4套房产之经济行为，对所涉及北京西城区兴盛街2号院1号楼（华荣公寓）的4套房产在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　2、评估对象：神火股份拥有的位于北京西城区兴盛街2号院1号楼（华荣公寓）的4套房产。

　　3、评估范围：位于北京西城区兴盛街2号院1号楼（华荣公寓）的4门1001、1002及5门1001、1002的4套房产，总建筑面积1,011.94平方米。

　　4、价值类型：市场价值。

　　5、评估基准日：2023年2月28日。

　　6、评估方法：市场法。

　　委估资产为住宅，成本法无法合理反映其市场价值；委估资产未用于出租，历史上无收益，且考虑到北京住宅类房产的租售比不合理，不适宜采用收益法；委估资产具有丰富的可比交易案例，可采用市场法进行评估。综上，本次评估确定采用市场法进行评估。

　　7、评估结论：截至评估基准日，神火股份拥有的位于北京西城区兴盛街2号院1号楼（华荣公寓）的4套房产账面价值为1,142.58万元，评估价值为15,970.89万元，增值额为14,828.31万元，增值率为1,297.79%。

　　8、对评估结论的说明：

　　（1）本次评估结果为含增值税价。

　　（2）本评估报告未考虑实现本次评估目的相应经济行为可能发生的税费对评估结论的影响，也未考虑该评估对象因抵押、担保或其他可能引起产权纠纷的情形对评估结论的影响。

　　9、评估结论使用有效期：2023年2月28日至2024年2月27日。

　　（二）《综合大楼评估报告》

　　1、评估目的：确定神火股份申报的房屋建筑物的价值，为神火股份拟转让出售提供价值参考。

　　2、评估对象：神火股份申报位于永城市新城区光明路与雪枫路交叉口的综合大楼。

　　3、评估范围：神火股份申报位于永城市新城区光明路与雪枫路交叉口的综合大楼，建筑面积48,157.20平方米。

　　4、价值类型：市场价值。

　　5、评估基准日：2023年2月28日。

　　6、评估方法：成本法。

　　本次评估可以收集到各项资产的构建资料，委托评估的资产能够履行现场勘查程序，满足成本法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本次选用成本法对神火股份综合大楼进行评估。

　　7、评估结论：在评估基准日2023年2月28日，神火股份拟转让出售的房屋建筑物的评估值为10,978.52万元，与账面值11,696.06万元相比，评估减值717.54万元，减值率为6.13%。

　　8、对评估结论的说明：

　　（1）根据本次的评估目的，评估结论为评估基准日含增值税价值；

　　（2）本次委估的房屋建筑物坐落于土地权证编号为《永国用（土籍）字第0301号》的土地上，根据土地证显示，该土地使用权的用途为综合用地，本次评估范围仅包含综合大楼，不包含该大楼所占土地使用权。

　　9、评估结论使用有效期：2023年2月28日至2024年2月27日。

　　五、公司董事会关于房产评估情况的说明

　　公司位于北京市华荣公寓的4套房产账面价值为1,142.58万元，评估价值为15,970.89万元，增值率为1,297.79%，评估价值与账面价值差异较大的原因是随着国家持续推进城市化进程，北京市房价大幅上涨。

　　公司位于永城市的综合大楼账面价值为11,696.06万元，评估价值为10,978.52万元，减值率为6.13%，评估价值与账面价值不存在较大差异。

　　六、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以具有证券、期货从业资格的中全评估、亚太评估出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与交易对方协商一致，同意确定本次资产转让价格分别为15,970.89万元、10,978.52万元。

　　本次关联交易遵循了市场定价的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、拟签协议主要内容

　　转让方（甲方）：神火股份

　　受让方（乙方）：神火集团/神火总医院

　　1、转让房产的基本情况

　　（1）北京市华荣公寓转让协议：转让房产（以下简称该房产）位于北京西城区兴盛街2号院1号楼的4门1001、1002及5门1001、1002，面积共1,011.94㎡。具体以中全评估出具的《华荣公寓评估报告》【中全评报字（2023）第1013号】载明的资产为准。

　　（2）永城市综合大楼转让协议：转让房产（以下简称该房产）位于河南省永城市新城区光明路与雪枫路交叉口永城综合大楼，地下1层，地上23层，建筑面积48,157㎡。具体以亚太联华评估出具的《综合大楼评估报告》【亚评报字（2023）第79号】载明的资产为准。

　　2、转让价款

　　（1）北京市华荣公寓转让协议：以评估价格为基础，甲方自愿将该房产以人民币壹亿伍仟玖佰柒拾万捌仟捌佰玖拾元（￥159,708,890.00）价格转让给乙方，乙方同意按此价款受让该房产。

　　（2）永城市综合大楼转让协议：以评估价格为基础，甲方自愿将该房产以人民币壹亿零玖佰柒拾捌万伍仟贰佰元（￥109,785,200.00)价格转让给乙方，乙方同意按此价款受让该房产。

　　3、付款方式

　　双方一致同意转让价款由乙方分期支付，合同生效后30日支付转让价款的30%，剩余价款在2023年12月31日前一次付清。甲方在收款时应向乙方出具收据。

　　4、违约责任

　　（1）本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应按照本协议转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（2）乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过60日，甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。

　　（3）甲方未按本协议约定交付房产的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照本协议转让价款的10%向乙方支付违约金。

　　（4）转让房产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除协议，并要求甲方按照本协议转让价款的10%承担违约责任。

　　5、管辖及争议解决方式

　　有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向甲方住所地人民法院起诉。

　　6、本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　八、涉及的其他安排

　　公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。

　　九、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司本次转让房产的主要目的在于盘活存量闲置、低效资产，优化资源配置，提高公司的资产利用效率；选择神火集团及其关联方神火总医院作为交易对方，主要是为了减少交易成本，提高交易效率。公司本次转让房产不会对公司业务独立性造成影响。

　　本次转让房产所得款项将用于置换银行贷款及补充流动资金，有利于降低财务费用。经初步核算，公司转让位于北京市华荣公寓的4套住宅预计将实现资产处置收益14,826.30万元，公司转让位于永城市的综合大楼预计将实现资产处置损失719.54万元。

　　十、公司独立董事关于以协议转让方式出售房产涉及关联交易的事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　董事会在审议《关于以协议转让方式出售房产涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：公司出售该等房产主要是为了盘活存量闲置、低效资产，优化资源配置，提高公司的资源利用效率；选择神火集团及其关联方河南神火集团总医院作为交易对方，主要是为了减少交易成本，提高交易效率。神火集团作为公司控股股东，本次交易构成关联交易，该等交易定价依据公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；我们同意将该议案提交公司董事会八届三十二次会议审议，公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　1、本议案在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、公司出售房产主要是为了盘活存量闲置、低效资产，优化资源配置，提高公司的资源利用效率；选择关联方作为交易对方，主要是为了减少交易成本，提高交易效率。

　　3、本次交易以具有证券、期货从业资格的资产评估公司出具的资产评估报告作为定价依据，由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，交易定价方式合理，交易价格公允；因此，我们认为本次交易公平、合理，不存在利益输送问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次交易对方为公司的控股股东神火集团及其关联方神火总医院，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核同意后提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第八届三十二次会议审议通过，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　综上，我们同意本次交易事项。

　　十一、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　■

　　十二、备查文件

　　1、公司董事会第八届三十二次会议决议；

　　2、神火集团营业执照；

　　3、神火总医院医疗机构许可证；

　　4、北京市华荣公寓房产证；

　　5、中全评估出具的《公司拟转让位于北京市西城区兴盛街2号院1号楼（华荣公寓）的4套房产项目资产评估报告》（中全评报字【2023】第1013号）；

　　6、亚太评估出具的《公司拟转让出售资产所涉及的房屋建筑物市场价值资产评估报告》（亚评报字（2023）第79号）；

　　7、公司独立董事关于2022年年度报告有关事项的事前认可意见；

　　8、公司独立董事关于2022年年度报告有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：000933    证券简称：神火股份  公告编号：2023-027

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于2023年度继续开展套期保值

　　业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：受国内外经济形势多变等宏观因素及供求关系的影响，有色金属产品市场价格波动较大，铝锭价格的波动对企业生产经营带来了较大不确定性风险。因此，为减少铝锭价格大幅波动给生产经营带来的不利影响，规避市场价格波动风险，将铝锭的销售价格风险控制在适度范围内，增强经营业绩的稳定性和可持续性，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）决定2023年继续在上海期货交易所择机开展铝期货套期保值业务，为所生产的铝锭进行套期保值。公司2023年开展铝期货套期保值业务投入的保证金不超过人民币5.00亿元（含5.00亿元），期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过该投资额度。

　　2、审议程序：公司于2023年3月24日召开董事会第八届三十二次会议，审议通过了《关于2022年度继续开展套期保值业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　3、风险提示：公司开展铝期货套期保值业务可以部分规避铝价波动对公司生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但也可能存在市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险和政策风险等，公司将积极落实管控制度和风险控制措施，审慎执行套期保值操作，防范相关风险，提醒投资者充分关注投资风险。

　　受国内外经济形势多变等宏观因素及供求关系的影响，有色金属产品市场价格波动较大，铝锭价格的波动对企业生产经营带来了较大不确定性风险。因此，为减少铝锭价格大幅波动给生产经营带来的不利影响，规避市场价格波动风险，将铝锭的销售价格风险控制在适度范围内，增强经营业绩的稳定性和可持续性，公司决定2023年继续在上海期货交易所择机开展铝期货套期保值业务，具体情况如下：

　　一、概述

　　1、投资目的：公司开展期货交易以套期保值为目的，减少铝锭价格大幅波动给生产经营带来的不利影响，规避市场价格波动风险，将铝锭的销售价格风险控制在适度范围内，增强经营业绩的稳定性和可持续性。

　　2、业务范围：公司根据现货需要择机开展铝期货套期保值业务，不进行投机交易，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　3、套期保值业务品种：铝合约

　　4、交易工具：期货

　　5、交易场所：上海期货交易所

　　6、套期保值规模：公司2023年开展铝期货套期保值业务投入的保证金不超过人民币5.00亿元（含5.00亿元），期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过该投资额度。

　　7、专业人员配备情况：经过数年的探索实践，公司期货团队具备较强的衍生品管理和风险控制能力。

　　8、套期保值额度使用期限：有效期自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　9、资金来源：公司开展套期保值业务的资金全部为自有资金。

　　10、流动性安排和清算交收原则：根据所建立头寸情况，做好实物交割或平仓清算的货物或资金安排，做到头寸、货物和资金对应准备。

　　11、支付方式及违约责任：按交易所规则。

　　12、履约担保：以期货交易保证金方式担保。

　　二、开展铝期货套期保值业务的必要性

　　由于铝产品市场价格波动较大，公司的铝锭、铝加工产品销售价格和主要原材料采购价格与铝价直接相关，铝价的波动对公司铝产品销售价格、原材料采购成本产生直接且重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和经营效益。因此，公司在保证正常生产经营的前提下，选择利用期货市场的套期保值功能，择机开展期货套期保值交易，将产品销售价格、原材料采购成本和风险控制在适度范围内，有利于规避市场价格波动风险，锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，实现公司稳健经营的目标。

　　三、审议程序

　　2023年3月24日，公司董事会第八届三十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度继续开展套期保值业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

　　根据《公司章程》相关规定，该事项在公司股东大会对董事会授权范围内，不需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、交易风险分析及风控措施

　　（一）开展期货套期保值业务的准备情况

　　1、公司已制定《期货保值业务管理办法》，套期保值工作按照以上制度严格执行。

　　2、公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和控制机制。

　　公司董事会是期货业务的决策机构；领导决策组是期货保值交割销售业务的决策机构；实施操作组负责信息的收集、行情的研判，制订套期保值方案，根据领导决策组审批过的保值方案下达的交易指令进行操作等工作；资金风控组负责审核期货保值方案是否具有严肃性，审核期货保值方案是否合理，以及保值方案是否按照审慎稳健、规避风险的原则等工作。

　　3、公司操作期货的下单员、交易员、风险管理员、合规管理员等均从事铝锭现货和期货业务多年，具有扎实的理论基础和实务操作经验。

　　（二）风险分析

　　公司开展铝锭期货套期保值业务，可能遇到以下风险：

　　1、市场风险：套期保值交易需要对价格走势作出预判，若价格预测发生错误，可能给公司造成衍生品单边损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如头寸过大，在期货市场价格波动剧烈时，存在未能及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

　　3、流动性风险：在套期保值交易中，受市场流动性不足的限制，若合约选择不合理、交易不活跃，可能会使公司无法按市价进行开仓或平仓。

　　4、操作风险：期货交易的即时性比较强，可能存在操作不当产生的风险。

　　5、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断等问题，从而带来相应风险。

　　6、信用风险：虽然公司建立了选择经纪公司的制度和程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，但仍面临所选择的经纪公司发生信用风险的可能。

　　7、法律风险：公司开展期货交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

　　9、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　（三）风险控制措施

　　公司建立了系统的业务管理制度和风险控制体系，针对可能出现的风险，进行事前、事中和事后的风险控制和管理，有限防范、发现和化解风险。

　　1、公司开展铝期货交易始终坚持套期保值原则，严格期现匹配核查，杜绝一切以投机为目的的交易行为。

　　2、公司已制定《期货保值业务管理办法》，健全和完善了期货运作程序。同时，公司严格业务资质核准，加强资金管理的内部控制，严格控制不超过董事会批准的保证金额度，推行上下结合全程监管的风险管理措施，规范套期保值业务管理。

　　3、经过数年的探索实践，公司已培养了一支富有经验、市场分析能力强的期货团队。近几年，公司持续加强专业化团队建设，重视对外交流和专业培训，密切关注政策动态，紧跟市场步伐，最大限度降低市场风险或政策风险。

　　4、公司开展铝期货套期保值业务时，尽量选择流动性大的合约进行交易，并安排专人跟踪合约流动性及合约基差走势，在流动性不足时，及时移仓降低风险，基差不利时减少套期保值交易。

　　5、根据公司内部管理制度，公司安排专业人员集中管理套期保值交易业务，并加强相关人员的职业道德教育及业务培训。公司建立相关交易细则，强化操作风险管理，避免操作风险事故发生。同时，公司建立风险事故处理机制，当发生操作事故时能够及时处理，最大限度减少事故发生带来的损失。

　　6、公司建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　7、公司公司严格甄选运作规范、信誉良好的期货经纪公司，发生信用风险的概率较小，并且公司将加强同经纪公司联系，加强资金管理，保证交易渠道通畅，降低风险。

　　8、期货交易所已建立完善的风险管控制度，发生信用风险的可能性较小。公司将加强对国家政策及相关管理机构要求的理解和把握，避免发生相关信用及法律风险。

　　9、公司将密切关注监管机构的政策变化和相关规定的变更，根据其影响提前做好套期保值业务调整，避免发生政策风险。

　　五、套期保值业务对公司的影响

　　公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金择机开展铝期货套期保值业务，主要是为了规避市场价格波动所带来的不利影响，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，实现公司稳健经营的目标。公司针对开展套期保值业务建立了相应的管控制度和风险防范措施，审批、执行合法合规，风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、期货公允价值分析

　　公司套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

　　七、会计政策及核算原则

　　公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定对套期保值业务进行相应的会计处理，反映财务报表相关项目。

　　八、铝锭期货套期保值业务后续信息披露

　　1、当套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，套期保值业务导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将及时发布临时公告并披露相关情况。

　　2、公司将在定期报告中对已经开展的套期保值业务相关信息予以披露。

　　九、独立董事关于2023年度继续开展期货套期保值业务的独立意见

　　公司拟使用自有资金利用境内期货市场开展套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　在保证正常生产经营的前提下，公司根据市场情况，利用期货的套期保值功能，使用自有资金择机开展铝锭期货套期保值业务，且不进行投机交易，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、公司董事会第八届三十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于2022年年度报告有关事项的独立意见；

　　3、公司关于开展套期保值业务的可行性分析。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：000933   证券简称：神火股份  公告编号：2023-024

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于控股股东为公司融资业务提供

　　担保涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　为拓宽融资渠道，提高融资效率，保证资金安全，河南神火煤电股份有限公司（含控股子公司，以下统称“公司”）拟向控股股东河南神火集团有限公司（含控股子公司，以下简称“神火集团”）申请为公司融资业务提供连带责任担保，担保金额敞口不超过65.00亿元，神火集团按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%，公司不提供反担保；担保有效期自2022年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　截至目前，神火集团持有本公司21.42%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　公司于2023年3月24日召开了董事会第八届三十二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决，公司独立董事文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生、秦永慧先生事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚需提交公司2022年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：河南神火集团有限公司

　　2、类型：有限责任公司（国有独资）

　　3、注册地：河南省商丘市

　　4、住所：永城市东城区光明路194号

　　5、法定代表人：李炜

　　6、注册资本：人民币156,975.00万元

　　7、成立日期：1994年9月30日

　　8、统一社会信用代码：914114001750300255

　　9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，其股权结构如下图：

　　■

　　11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。

　　1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，初始注册资本为2亿，2001年增资至11.2575亿。

　　1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

　　神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，近三年主要财务数据（合并报表数据）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司21.42%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款、第（四）款规定的关联关系情形。

　　13、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　三、关联交易的主要内容和定价情况

　　公司向神火集团申请为公司融资业务提供连带责任担保，担保金额敞口不超过65.00亿元，神火集团按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%，公司不提供反担保；担保有效期自2022年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　神火集团将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行或向公司提供融资的机构签署担保协议；截至本公告日，相关协议尚未签署。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司与神火集团均视对方为独立的市场主体，双方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，交易过程中以公正、公平、合理的市场原则分配各方的权利义务，并以货币资金进行结算。目前，市场上担保费率为0.5%-5%，神火集团为公司融资业务提供担保的费率为不超过1.00%，已接近市场费率的低限，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易的必要性和对公司的影响

　　公司向神火集团申请为公司融资业务提供连带责任担保，取得控股股东提供的融资支持，主要为了提高融资效率，保证资金安全，在满足公司正常经营活动的资金需求的同时，促进公司业务的发展；同时费用确定合理，关联交易决策程序严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　本次交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因本次交易而对关联人形成依赖。

　　六、本次交易对神火集团的影响

　　鉴于公司为神火集团的控股子公司，神火集团为公司融资业务提供连带责任担保，其担保风险可控，在促进公司发展的同时，还能获得一定的收益。

　　七、公司独立董事关于神火集团为公司融资业务提供担保的事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　董事会在审议《关于控股股东为公司融资业务提供担保涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：公司向神火集团申请为公司（含控股子公司）融资业务提供连带责任担保，取得其融资支持，主要是为了拓宽融资渠道，提高融资效率，保证资金安全，在满足公司正常经营活动的资金需求的同时，可以促进公司业务的发展；神火集团作为公司控股股东，本次交易构成关联交易，该项交易定价依据公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；我们同意将该议案提交公司董事会八届三十二次会议审议，公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　1、本议案在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高公司融资效率，保证公司资金安全，在满足公司正常经营活动的资金需求的同时，可以促进公司业务的发展。

　　3、神火集团按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%，该费率已接近目前市场上担保费率的低限，公司不向神火集团提供反担保，交易定价方式合理，交易价格公允；因此，我们认为本次交易公平、合理，不存在利益输送问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核同意后提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第八届三十二次会议审议通过，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　5、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　八、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　■

　　九、备查文件

　　1、公司董事会第八届三十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于2022年年度报告有关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于2022年年度报告有关事项的独立意见；

　　4、神火集团营业执照。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2023年3月28日