第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn（上海证券交易所网址）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述可能存在的重大风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析-四、风险因素”部分内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配方案：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），以2022年12月31日公司总股本1,029,000,000股为基数测算，合计拟派发现金红利人民币72,030,000元（含税），占本集团2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的52.20%。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。该预案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用 

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、公司所从事的主要业务

　　本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。公司自成立以来，始终坚持以「我们多一分探索，人类多一分健康」为企业宗旨，以探索临床治疗的缺失和不满意并提供更有效的治疗方案和药物为核心定位，务求成为生物医药业界的创新者及领先者。

　　2、本集团主要的销售产品

　　—皮肤科产品

　　1）盐酸氨酮戊酸外用散（艾拉?）

　　艾拉?，首创药物，全球首个针对尖锐湿疣的光动力药物，作为本集团第一个产业化的项目，上市多年后已成为临床首选药物。艾拉?光动力治疗方案与传统疗法相比，显著降低了尖锐湿疣治疗后的复发率，解决了该疾病的临床难题，填补了特殊部位（尿道内、肛管内、宫颈部位）尖锐湿疣治疗的国际空白，成为国内光动力治疗的代表性产品。由本公司首推的艾拉?结合光动力治疗方案自2013年起就被收入《皮肤性病学》教科书和相关临床治疗指南，并在最新的第九版中新增了盐酸氨酮戊酸结合光动力于痤疮治疗中的应用。

　　艾拉?于二零零七年上市销售，作为国内首个光动力药物，艾拉?能够选择性地在尖锐湿疣细胞中分布和累积，加以特定波长和能量的光波照射，选择性地杀死尖锐湿疣细胞而不损害周围正常组织细胞。正是基于这种治疗特点，艾拉?对亚临床感染和潜伏感染也能起到治疗效果。因此，相比传统的治疗手段，艾拉?结合光动力的治疗方案，填补了尿道口尖锐湿疣长期缺乏有效治疗的空白，同时病人耐受性好，安全性高，不留疤痕，不良反应发生率和复发率均远远低于此前的平均水平。

　　2）注射用海姆泊芬（复美达?）

　　治疗鲜红斑痣的复美达?，全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症于一体的新药。海姆泊芬进入人体后会迅速向组织扩散并特异性分布于血管内皮细胞，在特定波长的激光或LED光照射下，会选择性破坏富含光敏剂的血管内皮组织。病灶部位扩张畸形的毛细血管网将在光动力作用和后续的体内凝血系统作用下被清除，从而达到治疗的目的。鲜红斑痣此前并没有良好的治疗手段，相比较传统的治疗方法，作为第二代光敏剂，海姆泊芬有着化合物结构稳定、光毒作用低、代谢迅速、避光期短、病灶消退均匀、治愈率高、瘢痕发生率低、不易复发等显著优势。该药目前在市场上所表现的优异疗效，以及相比于传统激光治疗的高治愈率让临床医生和研究者欢欣鼓舞。海姆泊芬作为一种新型光敏剂用于鲜红斑痣治疗亦被收录于第九版《皮肤性病学》教科书中 。

　　—抗肿瘤产品

　　1）长循环盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多?）

　　治疗肿瘤的里葆多?于2009年8月上市销售，该药物是一种采用先进的隐形脂质体技术包封，具有被动靶向特性的多柔比星新剂型。它是蒽环类药物的更新换代产品，在肿瘤治疗学上具有提高疗效、降低心脏毒性、骨髓抑制以及减少脱发等优势。根据米内网（www.menet.com.cn）数据显示，中国城市公立医疗机构终端盐酸多柔比星脂质体注射液2018年销售额约人民币26亿元，及至2021年销售额超过人民币46亿元，四年销售额累计增长76.92%。

　　(二) 主要经营模式

　　1、盈利模式

　　本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销，通过自主研发产品的产业化，最终实现销售收入和利润。报告期内，本集团主营业务收入主要来源于公司医药产品的销售收入。

　　2、采购模式

　　本集团采购主要分为生产用采购、研发性采购和日常办公采购。本集团制定了《物资领用及请购管理制度》以及在cGMP体系下的《物资采购管理》规程、《供应商管理》规程，以保证集团采购活动的有序进行。

　　3、生产模式

　　本集团的生产体系严格按照国家相关法律法规搭建。本集团生产体系包括生产部门和质量部门。公司执行“以销定产”的生产策略，以市场需求为导向，根据订货合同和预计销售情况，结合库存情况编制生产计划。

　　4、市场营销及销售模式

　　本集团主要采用经销模式进行产品的销售。除抗肿瘤药物里葆多?采用委托CSO进行市场营销外，公司光动力技术药物艾拉?、复美达?均由自有团队进行市场营销。

　　5、管理模式

　　本集团致力于建立规范、稳健的企业管理架构，并通过提高透明度、建立有效的问责机制，以促进公司规范运作、科学决策，从而维护全体股东利益。

　　报告期内，本集团的经营模式未发生重大改变。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1）我国医药行业发展概况

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，医药行业具有弱周期性、高投入、高风险、高技术壁垒、严监管等特点。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，人口老龄化问题日益突出，医疗保健需求不断增长，加上医疗卫生体制改革不断深化，医药行业近年来取得了快速发展。与此同时，国内医药产业发展环境和竞争形势依然错综复杂，医药研发、医疗保障等政策面临重大调整，药品集中采购步入常态化、制度化，生物医药行业同质化竞争严重，研发、人力、生产等各项成本快速上涨，整个医药行业发展也面临着巨大的挑战。根据IQVIA数据，预计2023年至2027年，全球医药市场将以3-6%的年复合增长率增长，市场总规模可达到约1.9万亿美元。随着近年来中国经济稳速发展、国家医保投入不断加大以及居民健康意识日益提高，中国医药市场规模亦在持续增长。根据弗若斯沙利文报告，2016年至2020年中国医药市场整体复合年增长率达到3.70%，2020年中国医药市场总规模已达2,214亿美元，预计至2025年将达到3,498亿美元，2030年或可达到4,574亿美元。

　　2）中国皮肤病类药物行业现状

　　目前皮肤病发病率不断提高，而皮肤病的致病因素也在不断地升级。皮肤病是医学上的常见病、多发病，具有发病范围广、病情种类多、治疗时间长等特征。近年来，皮肤病患者数量持续增长，年龄日趋年轻化，且由于皮肤病病情反复，患者拖延病情，治疗费用高等原因，给患者康复带来极大不利。根据WHO数据显示，全世界患有皮肤病的人群数量约达4.2亿，其中我国约有1.5亿皮肤病患者。根据卫健委发布的数据显示，2020年我国医院接待皮肤病总诊疗人次为883.9万人次左右，相比2013年，皮肤病诊疗人数增加了225万人。随着我国居民的健康意识不断提升以及消费能力的提升，广泛皮肤病治疗及护理市场需求日益增长。根据弗若斯特沙利文数据显示，2017年至2021年期间，中国广泛皮肤病治疗及护理市场规模从人民币3,004亿元增长至人民币4,718亿元，年均复合增长率达11.95%，预计未来我国皮肤病类药物销售额仍将保持一定规模的增长。

　　—尖锐湿疣治疗领域

　　尖锐湿疣又称生殖器疣或性病疣，是一种由人类乳头瘤病毒(HPV)感染引起的性传播疾病，属于皮肤性病范畴。HPV迄今已发现超过200种，主要感染上皮细胞和组织内层，人是唯一宿主，引起尖锐湿疣的病毒类别达到30余种，其中主要是HPV-6、11、16、18型。尖锐湿疣的治疗目的是去除疣体，尽可能地减少或预防复发。尖锐湿疣在治疗方案上主要有药物治疗、物理治疗以及光动力学疗法三种。其中，药物治疗之代表为0.5%鬼臼毒素酊（软膏）、5%咪喹莫特乳膏、80%-90%三氯醋酸(TCA)或茶多酚软膏、或二氯醋酸(BCA)、干扰素、氟尿嘧啶，物理治疗之代表为手术治疗、冷冻疗法、激光治疗、电灼治疗，光动力疗法指5-氨基酮戊酸(ALA)结合光动力疗法。

　　—鲜红斑痣治疗领域

　　鲜红斑痣是一种常见的先天性真皮浅层毛细血管网扩张畸形。表现为无数扩张的毛细血管所组成的较扁平而很少隆起的斑块，病灶面积随身体生长而相应增大，终生不消退，可发生于任何部位，但以面颈部多见，占75%-80%。在新生儿中发病率高达千分之三至四。此前没有良好的治疗手段，但如不及时治疗，65%以上的患者病灶会逐渐扩张，在40岁以前出现增厚或发生结节，严重影响容貌和心理。

　　3）中国抗肿瘤类药物行业现状

　　恶性肿瘤是当今威胁人类健康和社会发展最为严重的疾病之一。在各种疾病中，恶性肿瘤的死亡率高居第二位，仅次于心脑血管病，其中肺癌、胃癌、肝癌、结直肠癌、乳腺癌是发病率最高的恶性肿瘤。在我国，据卫生部疾控司统计每年约有220万新发癌症病例，死亡人数达到160万人，且近二十年来癌症发病率和死亡率以20%的速度连年攀升，根据世界卫生组织国际癌症研究机构（IARC）发布的数据，2020年全球新发癌症病例1,929万例，其中中国新发癌症457万人，占全球23.7%。虽然随着医疗技术的不断发展，以手术及放、化疗为主要方法的癌症治疗手段有了长足的进展；但是由于癌症发病作用机理复杂，治疗难度极大，因此寻找高效、低毒的抗癌药物仍将是当今癌症治疗领域的难点和热点之一。根据IQVIA数据，预计到2027年，随着新上市药物和部分生物类似药的加速增长，全球肿瘤支出预计将达到3,700亿美元。

　　—蒽环类抗肿瘤药物行业现状

　　蒽环类药物属于抗肿瘤抗生素，是由微生物产生的具有抗肿瘤活性的化学物质。其应用广泛，即使在靶向治疗、免疫治疗等新疗法不断出现的今天，仍然是很多实体肿瘤和血液淋巴系统恶性肿瘤的基础性治疗药物。蒽环类药物包括柔红霉素（DNR）、多柔比星（ADM，又称阿霉素）、表柔比星（EPI，又称表阿霉素）、吡柔比星（THP，又称吡喃阿霉素）、米托蒽醌（MIT）、卡柔比星和脂质体多柔比星（又称脂质体阿霉素）等。我国蒽环类抗肿瘤药物中，市场份额排在首位的是多柔比星，多柔比星临床常用于恶性淋巴瘤、急性白血病和乳腺癌的治疗，多柔比星是临床常用的蒽环类抗肿瘤药，抗瘤谱广，疗效好，但是该药的毒性作用也较为严重。除骨髓抑制，胃肠道毒性及脱发外，尚能引起严重的心脏毒性，且为剂量限制性，累积量大时可引起心肌损害乃至心衰，极大地限制了多柔比星的临床应用。

　　脂质体是目前研究比较广泛，最有发展前途的一种微粒类靶向制剂载体，至今各国学者在此领域已经进行了大量的基础研究，发现脂质体在抗癌、抗菌药物等的包裹及释放，在免疫和临床诊断等方面具有广泛的应用价值。与传统的多柔比星相比，PEG化多柔比星脂质体具有作用时间长、心脏毒性低和肿瘤靶向性好等特征。不仅对淋巴瘤、卡波氏肉瘤等多种肿瘤的疗效令人满意，同时能有效改善上述相关不良反应，显著降低心脏毒性，提高多柔比星治疗指数。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　1）光动力技术

　　现代光动力疗法是从1900年德国学者Raab首次发现光和光敏剂的结合能够产生细胞毒性效应开始，20世纪七十年代这项技术被逐渐应用到临床。1993年，加拿大卫生部批准了世界上首个光敏药物photofin II用于膀胱癌的治疗，光动力治疗开始得到全球科学家的广泛关注，并有多个光敏药物陆续获准上市。中国在八十年代初开始光敏药物的研究，并将光动力治疗的临床应用从恶性肿瘤治疗扩展至多种良性疾病，目前已成为全球光动力药物研发领域最活跃的地区之一。

　　近年来光动力疗法由于光敏物质、光源及导光系统的发展和进步，以及毒副作用小和对器官功能的保护作用的特性，光动力疗法已经逐步成为肿瘤及多种良性病变的重要治疗手段之一，在体表及腔道浅表增生性病变的治疗上具有独特的临床优势。

　　公司作为近年来光动力疗法发展的先驱，是世界范围内光动力技术的代表企业之一。公司目前拥有包括盐酸氨酮戊酸、海姆泊芬、多替泊芬等成熟的光敏化合物，其中艾拉?（盐酸氨酮戊酸散）、复美达?（注射用海姆泊芬）已于中国上市，且有多个重点项目在研中，根据公开资料显示，公司是目前全球光动力药物产品线最多的公司，亦是全球光动力产品销售额最高的公司。

　　截至报告期末，国内已上市的光动力药物为血卟啉、盐酸氨酮戊酸、维替泊芬、海姆泊芬四个品种。基于不同的适应症及治疗侧重，公司的产品尚未与其他光动力产品产生直接竞争。

　　2）纳米药物生产技术

　　多柔比星(Doxorubicin)是一种广谱抗肿瘤药物，在临床上用于治疗大多数恶性肿瘤，包括急性白血病、骨肉瘤、肝癌、胃癌等。但多柔比星具有较强的毒副作用，包括心脏毒性、肝脏毒性、骨髓抑制等。1995年首个抗癌类纳米制剂Doxil（多柔比星脂质体）获FDA批准上市用于治疗HIV相关的卡波西氏肉瘤，后又被许可用于治疗卵巢癌和多发性骨髓瘤。与普通制剂相比，PEG化的多柔比星脂质体可通过逃避网状内皮系统吞噬、增加药物渗透效率、延长循环滞留时间以及特定的肿瘤靶向作用等多种方式，达到药物定位释放，与传统的多柔比星相比，PEG化多柔比星脂质体具有作用时间长、心脏毒性低和肿瘤靶向性好等特征。不仅对淋巴瘤、卡波氏肉瘤、多发性骨髓瘤、妇科肿瘤、乳腺癌等多种肿瘤的疗效令人满意，同时能有效改善相关不良反应，显著降低心脏毒性，提高多柔比星治疗指数。目前该药物已被《美国国家综合癌症网络(NCCN)指南》推荐用于一线治疗淋巴瘤、多发性骨髓瘤、卵巢癌等，二线治疗乳腺癌、骨与软组织肉瘤、病程有进展的艾滋病相关的卡波氏肉瘤等多种癌症。公司于2009年实现了多柔比星脂质体的国内首仿。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　我国生物医药行业除了技术革新带来的行业发展，产业政策及行业体制改革对行业的发展也产生了深远的影响。

　　1）人口老龄化使得药品需求不断增加

　　随着我国人口老龄化以及居民卫生保健意识的不断增强，我国医药制造行业持续快速发展。根据国家统计局数据，我国人口老龄化呈加速趋势，2018年至2022年期间，我国65岁及以上人口数量从1.7亿增加至2.1亿，占人口比重从11.90%上升至14.86%。由于老年人群体较其他人群抵抗力较低，兼患多种疾病，对于药品的需求相对更高。人口老龄化的日趋严重将直接导致我国药品需求的大幅提升。

　　2）居民收入和医疗支付能力逐渐提升

　　我国经济保持较快增长，居民医疗支付能力提升，人均可支配收入及医疗开支增加。根据国家统计局数据，2021年全国卫生总费用达人民币76,845亿元，占国内生产总值6.69%，人均卫生费用为人民币5,440元，比上年增加人民币328元。随着我国居民医疗卫生支付能力的上升，药品消费能力也有望得到进一步提高。此外，随着国家不断加大医疗卫生的投入，扩大医保目录覆盖范围，生物医药产品的消费能力也将不断提升。

　　3）产业政策情况

　　2022年上半年，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》，重点强调要继续推进集采提速扩面，持续深化审评审批制度改革，加快有临床价值的创新药物上市，加速推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式改革。医疗、医保、医药联动改革进一步深入，从宏观层面为国内医药企业坚定创新的发展方向提供了坚实保障。审评审批方面，国家药监局药品审评中心发布关于《药审中心加快创新药上市申请审评工作工作程序（试行）》征求意见的通知，针对纳入突破性治疗药物程序的创新药，大力优化创新审评审批制度，凸显以临床价值为导向的新药研发方向，将加速临床最紧迫、最富竞争力的创新药进入市场，使真正具备创新能力、具有差异化研发管线的医药企业迎来更快速的产品获批和更广阔的发展空间。

　　报告期内，公司未涉足新产业、新业态及新模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　截至报告期末，股东总数21,510户，其中：A股21,376户，H股134户；

　　截至年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数21,575户，其中：A股21,441户，H股134户。

　　注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数剔除了上海医药所持有的70,564,000股H股无限售条件流通股及Investco Hong Kong Limited 所持有的25,971,000股H股无限售条件流通股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量；

　　注 2：香港中央结算有限公司为沪股通人民币普通股的名义持有人，其所持股份为代客户持有。

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用 

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　本集团营运策略首先是做好已上市产品的国内学术推广工作，使产品能在更多的患者中得到应用。在条件成熟时，尽快开展已上市产品的国际（主要是欧美）注册，惠及更多患者，获得更大的治疗价值和商业利益。其次，我国已加入国际ICH组织，这为研究的国际化奠定了基础，所以集团正在开发的中长期研究项目都必须能够同步在国内和国外（如美国）注册，以实现集团长期发展国际化的目标。最后我们需要高度关注对外投资项目的选择和发展，以平衡集团短期和长期发展计划，最终实现集团发展和股东获益的目标。

　　于报告期内，本集团营业收入比上一年下降9.57%，其中主营业务收入占营业收入比为100.00%。治疗以尖锐湿疣为代表的皮肤HPV感染性疾病和增生性疾病的艾拉?、治疗肿瘤的里葆多?及治疗鲜红斑痣的复美达?作为本集团最重要的三大产品，对本集团主营业务收入贡献达到99.69%。

　　艾拉?，首创药物，为全球首个针对尖锐湿疣的光动力药物，于二零零七年上市销售。作为国内首个光动力药物，艾拉?能够选择性地在尖锐湿疣细胞中分布和累积，加以特定波长和能量的光波照射，选择性地杀死尖锐湿疣细胞而不损害周围正常组织细胞。正是基于这种治疗特点，艾拉?对亚临床感染和潜伏感染也能起到治疗效果。因此，相比传统的治疗手段，艾拉?结合光动力的治疗方案，填补了尿道口尖锐湿疣长期缺乏有效治疗的空白，同时病人耐受性好，安全性高，不留疤痕，不良反应发生率和复发率均远远低于此前的平均水平。报告期内，艾拉?为集团贡献之销售收入与去年同期相比，下降11.37%。

　　治疗肿瘤的里葆多?于二零零九年八月上市销售，为Doxil?的国内首仿药，是国内外首个纳米药物的仿制药物，取得较好的市场反响和口碑。本公司与辉正(上海)医药科技有限公司（「上海辉正」）于二零一八年十月二十九日订立了盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多?）市场推广服务协议，自二零一八年十一月一日起于中国境内为本公司的里葆多?提供市场推广服务。上海辉正为浙江海正药业股份有限公司（一家在上海证券交易所（上交所股票号码：600267）上市的公司）之附属公司。双方的合作有助于本公司有效利用上海辉正现有团队和资源，快速提高本公司里葆多?的终端销量和市场份额，有效应对来自同类产品的市场竞争。报告期内，里葆多?为集团贡献之销售收入与去年同期相比，下降7.36%。

　　治疗鲜红斑痣的复美达?（海姆泊芬之商品名），全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症一体新药。该产品于二零一七年正式上市销售。鲜红斑痣此前并没有良好的治疗手段，相比较传统的激光治疗方法，海姆泊芬有着化合物结构稳定、光毒作用低、代谢迅速、避光期短、病灶消退均匀、治愈率高、瘢痕发生率低、不易复发等显著优势。于报告期内，复美达?继续拓展新的医院销售渠道，患者术后回馈良好。报告期内，复美达?为集团贡献之销售收入与上一年相比，下降9.85%。本集团已经获批在美国开始海姆泊芬的II期临床研究，待完成新药注册后，未来预期会在美国市场上市销售。

　　报告期内，本集团仍坚持将学术推广作为市场营销的主要手段，本公司利用多样化的网络平台渠道形成了皮肤科临床医生网上学术交流，医疗案例分享，标准化操作视频，医生和患者之间咨询解答互动活动等成熟的网络服务体系。同时我们亦在探索利用该平台丰富的医生资源，开拓新的销售模式以解决目前营销环境中的部分常见问题以及患者实际就诊中的一些常见困难。我们相信，这样的投入对于本公司的产品推广、提升品牌认知度和本公司认可度均有着积极的意义。

　　报告期内，公司努力加强自有销售团队的竞争力，销售团队人员数量较上个报告期末增加12.82%，同时努力扩大准入医院及科室范围，以便更多的应对大环境对销售造成的冲击和影响。

　　在报告期内，本集团现有在售产品生产线已全部通过中国NMPA的GMP认证，我们的目标是建立符合国际标准的生产线，以使我们上市的药品能销售到全球。未来上海和泰州的两条生产线均将考虑进行美国FDA的GMP认证，计划时间表将结合具体产业化项目进行制定。

　　作为本集团重要的生产基地，泰州复旦张江已建成多条生产线，分别用于海姆泊芬原料药、注射剂的生产以及提前为正在开发注册的奥贝胆酸做产业化准备。在后续自主研发的创新药物获得生产批件之前，为充分利用该等生产线的产能，本集团计划选择了多个能与现有产品共线的仿制药品进行注册。其中首个能与复美达?共线的术后镇痛类仿制药昂内达?（注射用帕瑞昔布钠）已获批正式上市销售。此外，根据本集团战略规划和经营发展需要，泰州复旦张江II期医药生产基地项目建设正在进行中，项目规划占地约44亩，预计总建筑面积约42000平方米，计划逐步建设包括抗体偶联药物车间及配套设施在内的多条生产线。报告期内，II期生产基地项目已完成整体建筑结构建设及抗体偶联药物车间生产线及部分配套设施的安装工作。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：688505          股票简称：复旦张江        编号：临2023-005

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十九次会议于2023年3月13日以书面方式发出会议通知及会议资料，于2023年3月27日以现场结合通讯表决方式召开，由公司董事会主席王海波先生召集，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，其中独立董事4人，公司全体监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　董事会认为总经理工作报告真实地反映了总经理本报告期的工作情况。2022年度，公司总经理协调各部门、带领全体员工积极有为，在医药研发、市场开拓、企业管理等方面取得了一定的成绩。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司营业总收入1,031,159,838元，较上年同期下降9.57%；利润总额132,293,548元，较上年同期下降38.73%；归属于母公司所有者的净利润137,997,098元，较上年同期下降35.30%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润112,051,414元，较上年同期下降35.29%。

　　2022年度，受多重超预期因素冲击影响，对公司生产经营及研发项目的正常开展造成一定困难。报告期内，本公司积极组织生产和发货，药品生产及销售情况在前三季度逐步恢复，第四季度外部环境出现反复，使得公司药品流通和医院患者就诊再次受阻；同时受进口原材料供应延期的影响，本公司主要产品的生产和发货均不能按计划正常完成，导致本公司全年营业收入较上年同期仍有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年年度相关报告的议案》

　　公司2022年年度相关报告包括A股年报和H股业绩公告。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和2022年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股业绩公告包括2022年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度董事会（工作）报告的议案》

　　2022年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币72,030,000元（含税）（其中A股股本为703,000,000股，拟派发现金红利49,210,000元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利22,820,000元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为52.20%。

　　如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　利润分配预案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-007）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。董事会同意续聘其为公司2023年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-008）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（七）审议《关于2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事2023年度薪酬方案，同时确认2022年度董监事薪酬执行情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，将提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（八）审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合2022年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管2023年度薪酬方案，同时确认2022年度高管薪酬执行情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事王海波先生、苏勇先生、赵大君先生回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会认为，2022年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业管治报告；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《2022年度环境、社会与责任报告的议案》

　　为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据香港联合交易所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制了公司2022年度环境、社会与责任报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年度环境、社会与责任报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律和规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2023-009）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元，超募资金为人民币32,432.39万元。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%，用于与公司主营业务相关的经营活动。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-010）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十四）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2022年度报告期内关连交易情况；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于与上海医药集团股份有限公司签署〈销售及分销协议〉暨持续性关联（连）交易的议案（2024-2026年）》

　　同意公司委托上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）及其附属公司，为本公司提供医药销售服务。销售服务采取承销的方式，上海医药及其附属公司根据协议所定的定价原则购买公司的医药产品，后由上海医药及其附属公司进行销售；公司提供给上海医药及其附属公司的医药产品的价格应当依照以下原则厘定：按市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的该具体医药产品的价格，并根据上海医药及其附属公司提供销售及分销服务的合理利润调整。同意公司将就2024-2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，2024-2026年度预计发生的关联交易金额分别为226,000,000元、241,000,000元、260,000,000元。

　　关联董事沈波先生回避了表决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十六）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　同意公司对募投项目“海姆泊芬美国注册项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的2023年12月延长至2025年12月。上述募投延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2023-011）

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》

　　公司董事会认为，鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名赵大君先生及薛燕女士为公司第八届董事会执行董事候选人，第八届董事会的董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十八）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的议案》

　　公司董事会认为，鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名沈波先生及余晓阳女士为公司第八届董事会非执行董事候选人。第八届董事会的董事任期为自股东大会通过之日起三年。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十九）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》

　　鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人。第八届董事会的董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（二十）审议通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（二十一）审议《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定及香港上市规则附录十四《企业管治守则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，责任限额为1,000万美金；同意将该议案提请公司2022年度股东周年大会审议并授权董事会及其授权人士选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案全体董事回避表决，将提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修订部分议事规则的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，根据相关法律法规、部门规章及内部制度的有关规定，公司拟对《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》进行修订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开2022年度股东周年大会的议案》

　　1、同意公司暂定于2023年5月30日（周二）上午10：00召开2022年度股东周年大会；

　　2、同意授权公司根据需要增加有关议案，并根据相关规定履行审议程序后，适时发布相关公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　股票代码：688505               股票简称：复旦张江            编号：临2023-006

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十八次会议于2023年3月13日以书面方式发出会议通知及会议资料，于2023年3月27日以现场表决方式召开，由公司监事会主席黄建先生召集，会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》；

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司营业总收入1,031,159,838元，较上年同期下降9.57%；利润总额132,293,548元，较上年同期下降38.73%；归属于母公司所有者的净利润137,997,098元，较上年同期下降35.3%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润112,051,414元，较上年同期下降35.29%。

　　2022年度，受多重超预期因素冲击影响，对公司生产经营及研发项目的正常开展造成一定困难。报告期内，本公司积极组织生产和发货，药品生产及销售情况在前三季度逐步恢复，第四季度外部环境出现反复，使得公司药品流通和医院患者就诊再次受阻；同时受进口原材料供应延期的影响，本公司主要产品的生产和发货均不能按计划正常完成，导致本公司全年营业收入较上年同期仍有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年年度相关报告的议案》；

　　经审议，公司监事会认为：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和股票上市地证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年度监事会（工作）报告的议案》；

　　报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》；

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-007）。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》；

　　监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意续聘其为公司2023年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-008）。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（六）审议《关于公司2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》；

　　监事会认为：在确认2022年度监事薪酬执行情况下，公司结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司监事2023年度薪酬方案，有利于充分发挥监事的工作积极性，符合公司长远发展。

　　该议案全体监事回避表决，将提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（七）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司《2022年度内部控制评价报告》对内部控制的建立及执行效果进行了认真评价，内容客观、真实，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2023-009）。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-010）

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次募投项目延期是根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于部分募投项目延期的的公告》（公告编号：临2023-011）。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，监事会同意提名黄建先生及周爱国先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自公司2022年股东周年大会审议通过之日起计算。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十三）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　监事会同意公司根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定及香港上市规则附录十四《企业管治守则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围。

　　该议案全体监事回避表决，将提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　股票代码：688505       股票简称：复旦张江     编号：临2023-007

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利人民币0.7元。公司本年度不进行转增，不送红股；

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币137,997,098元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币863,671,838元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,029,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币72,030,000元（含税））（其中A股股本为703,000,000股，拟派发现金红利人民币49,210,000元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币22,820,000元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为52.20%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　该预案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议，并在本公司股东大会审议通过的基础上，授权董事会及其授权人士具体执行上述利润分配预案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。

　　综上，独立董事同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月27日召开第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次现金分红对公司的每股收益、现金流状况、生产经营不会产生影响；

　　（二）本次年度利润分配预案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江        编号：临2023-008

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的2023年会计师事务所名称：

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　●本议案尚需提交上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）2022年度股东周年大会审议。

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟任项目合伙人及签字注册会计师：张津，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2001年至2009年，2012年至2016年期间及2022年度为公司提供审计服务，1995年起开始在本所执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。

　　拟任项目质量复核合伙人：钱进，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1992年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2002年起开始在本所执业，近3年已签署或复核10多家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：陈怡婷，注册会计师协会执业会员，2022年起成为注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2016年起开始为公司提供审计服务，2016年起开始在本所执业。

　　2、诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为复旦张江的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师张津先生、质量复核合伙人钱进先生及签字注册会计师陈怡婷女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　就普华永道中天拟受聘为复旦张江的2023年度审计机构，普华永道中天、拟任项目合伙人及签字注册会计师张津先生、质量复核合伙人钱进先生及拟签字注册会计师陈怡婷女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2022年度财务报表审计费用为人民币398.5万元，较2021年度财务报表审计费用减少人民币1.5万元，同比减少0.38%。公司2021年度及2022年度内部控制审计费用为人民币50万元。2023年度审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商厘定，具体金额将参考以前年度审计费用金额并根据2023年度审计项目工作量与普华永道中天协商确定。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》，同意公司2023年度拟继续聘请普华永道中天为公司2023年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　（二）公司董事会审核委员会意见

　　董事会审核委员会发表如下意见：普华永道中天，具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司境内和境外的审计相关工作。

　　同意公司2023年度拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。同意将该议案报董事会审议表决并提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（三）独立董事的事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：经核查普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质及项目成员简历等资料，我们同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见：经核查，我们认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，具备较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。我们同意续聘其为公司2023年度审计机构，为公司提供境内及境外的审计相关服务。同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（四）监事会审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年境内及境外的审计相关服务。

　　（五）公司本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东周年大会审议，并自公司股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2023-009

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与实际

　　使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求，现将2022年度（以下简称“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金的金额及到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。

　　（二）本报告期募集资金使用金额及期末余额情况

　　本报告期公司使用募集资金人民币80,493,692.49元；截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计使用募集资金总额为人民币414,554,727.18元，其中使用超募资金永久补充流动资金为人民币192,000,000.00元，使用收购泰州少数股权募投项目节余资金永久补充流动资金为人民币1,607,311.32元，募集资金账户余额为人民币406,842,793.98元，明细见下表：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司根据《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　公司与保荐机构海通证券股份有限公司分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，上述三方监管协议均正常履行。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　本报告期，募投项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件一）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

　　公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第三次（临时）会议分别审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,830.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2020年6月24日出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第2763号）。保荐机构海通证券股份有限公司进行了核查并出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-001）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　鉴于公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”已完成，该募投项目专用账户结余净额为人民币1,607,311.32元。为了提高节余募集资金的使用效率，公司于报告期内将上述节余资金人民币1,607,311.32元用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》与本公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，节余募集资金低于1,000万的，可以免于董事会审议与披露，应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2022年3月28日召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,600.00万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。具体内容详见公司2022年3月29日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-009）。该议案已经公司2022年6月29日召开的2021年度股东周年大会审议通过。

　　本报告期，公司永久使用超募资金补充流动资金为人民币96,000,000.00元，累计补充流动资金共计人民币192,000,000.00元。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金及增加本公司现金资产收益，公司于2022年5月26日召开了第七届董事会第十五次（临时）会议和第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币55,000万元（包含本数）的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自2022年6月21日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-019）。

　　本报告期，公司在上述额度范围内购买结构性存款，并取得到期收益人民币10,812,149.19元，该收益全部计入募集资金利息收入中。

　　截至2022年12月31日，上述购买结构性存款的募集资金已如期归还，公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。

　　本报告期公司使用闲置募集资金进行现金管理情况详见“2022年使用闲置募集资金进行现金管理情况”（附件二）。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本报告期，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论

　　经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：复旦张江募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了复旦张江2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：复旦张江2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，复旦张江不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对复旦张江2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告；

　　（二）海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致；

　　注3：“已累计投入募集资金总额”不包含募集资金永久补流的部分。

　　■

　　■

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江            编号：临2023-010

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,600万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　●该事项尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0502号）。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2023年3月28日披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2023-009）。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。

　　公司本次公开发行股票募集资金净额为人民币97,432.39万元，其中超募资金为人民币32,432.39万元。本次拟使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%，未违反相关上市公司募集资金使用的相关规定。截至报告期末，超募资金余额为人民币15,097.96万元（含1,865.57万元利息收入）。

　　四、相关承诺及说明

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，公司承诺：使用部分超募资金永久补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的经营活动，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

　　公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。该事项尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　六、专项说明意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：复旦张江使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　复旦张江使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司监管指引第1号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。复旦张江使用超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构同意复旦张江本次使用部分超募资金永久补充流动资金。

　　七、上网公告文件

　　（一）《上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；

　　（二）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江      编号：临2023-011

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“海姆泊芬美国注册项目”（以下简称“该项目”）达到预计可使用状态的时间由原计划的2023年12月31日延长至2025年12月31日。上述延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0502号）。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：“收购泰州复旦张江少数股权项目”使用募集资金实际投入金额为17,839.30万元，该项目已结项，节余资金160.70万元。为了提高节余募集资金的使用效率，公司于报告期内将该项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　三、本次募投项目延期的具体情况

　　（一）本次募投项目延期情况

　　结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　■

　　注：根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，“计划达到预定可使用状态日期”为预期该项目完成Ⅱ期临床研究工作。

　　（二）本次募投项目延期原因

　　2020年以来，受外部环境等因素的影响，境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度受限，公司“海姆泊芬美国注册项目”实施进度有所放缓，预计无法在原计划的时间内完成相应研发。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金安全合理运用，公司根据目前募投项目实际进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，经审慎研究，对公司“海姆泊芬美国注册项目”预计实施周期进行调整，本次募集资金原拟使用在前三年的项目实施中，即截至2023年12月31日，现计划延期至2025年12月31日，延期两年。该项目募集资金投资预算不变，仍全部用于研发费用支出。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　本次部分募投项目延期的事项已结合公司实际经营发展需求，并经审慎研究。但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次募投项目延期的审议程序

　　公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“海姆泊芬美国注册项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的2023年12月31日延长至2025年12月31日。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、专项说明意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意本次部分募投项目延期事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次募投项目延期是根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

　　综上，公司监事会同意本次部分募投项目延期的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：复旦张江本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合法律法规和相关文件的要求。上述延期事宜主要受外部环境等客观原因导致，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　（一）《上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；

　　（二）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江         编号：临2023-012

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于董事会及监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会、监事会任期即将届满，公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》及《关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》，完成了第八届董事会董事候选人、监事会非职工代表监事候选人的提名工作，上述议案尚需公司2022年度股东周年大会审议通过。

　　为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，在公司2022年度股东周年大会及公司职工代表大会审议通过公司董事、监事换届事项前，公司第七届董事会、监事会全体成员将依照相关法律法规和《公司章程》等的规定，继续履行董事、监事的职责和义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，公司已完成第八届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作，现将具体情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》。公司第八届董事会拟由7名董事组成，其中执行董事2名，非执行董事2名，独立非执行董事3名。经董事会提名委员会对第八届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名赵大君先生、薛燕女士为公司第八届董事会执行董事候选人；沈波先生、余晓阳女士为公司第八届董事会非执行董事候选人；王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，其中，林兆荣先生为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。

　　独立董事候选人王宏广先生及徐培龙先生已取得独立董事资格证书。独立董事候选人林兆荣先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　公司第七届董事会独立非执行董事对上述董事会换届选举事项发表了同意的独立意见：认为公司董事会提名第八届董事会董事候选人的程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；第八届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》禁止任职的情形，均未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，因此一致同意《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》，并同意将该等议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2022年度股东周年大会审议董事会换届事宜。本次换届，执行董事、非执行董事、独立非执行董事将分别以非累积投票制的方式进行选举，公司第八届董事会董事将自2022年度股东周年大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　二、监事会换届选举的情况

　　公司于2023年3月27日召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名黄建先生、周爱国先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。上述监事候选人简历详见附件，该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　上述两名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。公司第八届监事会非职工代表监事采取非累积投票制选举产生，自公司2022年度股东周年大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他情况说明

　　在公司2022年度股东周年大会及公司职工代表大会审议通过公司董事、监事换届事项前，公司第七届董事会、监事会将按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行董事、监事的义务和职责。

　　公司第七届董事会董事、第七届监事会监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　附件：

　　一、 第八届董事会执行董事候选人简历

　　1、赵大君先生，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权。1995年7月获复旦大学生物学硕士学位，并于2001年11月获香港大学工商管理硕士学位。1995年8月至1996年10月任复旦大学法学院助教；1996年11月至今，创立并就职于本公司，2002年1月至今任公司执行董事、副总经理，兼任上海溯源生物技术有限公司董事长。

　　截至目前，赵大君先生直接持有公司股份15,260,710股，占公司总股本的1.48%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、薛燕女士，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权。2004年7月获上海财经大学国际会计专业学士学位，于2018年11月获香港大学工商管理硕士学位。她为香港会计师公会(HKICPA)会员、英国特许公认会计师公会(ACCA)资深会员及中国注册会计师协会(CICPA)会员，亦为国际注册内部审计师(CIA)。2004年8月至2010年5月服务于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部门；2010年至今任公司董事会秘书、财务总监，兼任风屹（香港）控股有限公司董事及上海汉都医药科技有限公司监事。

　　截至目前，薛燕女士直接持有公司股份1,700,000股，占公司总股本的0.17%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　二、 第八届董事会非执行董事候选人简历

　　1、沈波先生，1973年出生，中国籍，无境外永久居留权。2007年12月获香港中文大学会计学硕士学位，中国注册会计师协会(CICPA)会员。现任上海医药集团股份有限公司（股票代码：601607）执行董事、副总裁、财务总监，并在上海医药集团股份有限公司附属公司兼任董事职务；现任香港联交所上市公司天大药业有限公司（股票代码：00455）及本公司非执行董事。曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海实业医药投资股份有限公司财务总监、上海医药（集团）有限公司财务部总经理等职。

　　截至目前，沈波先生未持有公司股份，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、余晓阳女士，1956年出生，中国香港籍。1982年5月获日内瓦国际管理学院（瑞士国际管理发展学院IMD的前身）工商管理硕士学位。1980年至1985年供职的机构包括法国巴黎银行日内瓦分行、德国德罗斯登银行法兰克福、伦敦及纽约分行；1987年至1991年供职于美国所罗门兄弟公司投资银行总部，从事并购及企业融资领域的工作。现任新企创业投资企业及新企二期创业投资企业负责人。2013年5月至今任公司非执行董事。

　　截至目前，余晓阳女士未持有公司股份，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　三、 第八届董事会独立非执行董事候选人简历

　　1、王宏广先生，1962年出生，中国籍，无境外永久居留权。于1982年毕业于甘肃农业大学，获颁农学学士学位，于1986年毕业于中国农业大学，获颁农学硕士学位，并于1989年获颁农学博士学位。现任北京大学中国战略研究中心执行主任、教授；四川大学华西医院中国人民生命安全研究院院长；兼任天津大学及中国药科大学教授。他曾任中国农业大学副教授、教授；科学技术部农村与社会发展司副司长；科学技术部中国生物技术发展中心主任；中国科学技术发展战略研究院调研员。他长期从事科技与经济战略研究，对国内外生物技术发展与产业政策有深入的研究，曾编着《中国的生物经济》等23本著作及发表110余篇论文。他于2020年6月23日获委任为北京天坛生物制品股份有限公司（一家在上海证券交易所（股票代码：600161）上市的公司）之独立非执行董事，于2021年1月27日获委任为石药集团有限公司（一家在联交所主板（股票代码：01093）上市的公司）之独立非执行董事。

　　截至目前，王宏广先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、林兆荣先生，1960年出生，中国香港籍。于1985年3月毕业于澳洲麦考瑞大学，获颁经济学会计专业本科学位，并于1989年10月毕业于澳洲新南威尔士大学，获颁商学金融专业硕士学位。他为香港会计师公会和澳洲及新西兰特许会计师公会（原澳洲特许会计师协会）资深会员。于2004年至2020年同时担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人，拥有丰富的财务会计、审核及业务咨询经验。于2022年6月23日起获委任为上海格派镍钴材料股份有限公司之独立非执行董事。

　　截至目前，林兆荣先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、徐培龙先生，1977年出生，中国籍，无境外永久居留权。国家一级律师，2002年7月毕业于华东政法大学，获颁法学学士学位。现任第十一届上海市律师协会理事、副会长，上海市君悦律师事务所党总支书记及高级合伙人，华东政法大学兼职教授，最高人民检察院民事行政专家，上海仲裁委员会仲裁员。他曾任上海市朝华律师事务所合伙人；上海市律师协会青年工作委员会副主任。他对公司治理、股东争议解决、企业投融资、兼并与收购有深入的研究和资深的经验，曾编着《公司诉讼律师实务》等多本著作。徐律师先后于2011年3月被评选为“第四届上海市优秀青年律师”，2013年9月被评选为“普陀区第一批拔尖人才”，2014年4月被评选为“普陀区第一届（2012-2013年度）优秀律师”，2016年和2020年先后两次被评选为“上海市司法行政工作先进个人”，2021年被评选为“全国优秀律师”。他于2019年12月30日获委任为福建睿能科技股份有限公司（一家在上海证券交易所（股票代码：603933）上市的公司）之独立非执行董事。

　　截至目前，徐培龙先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　四、 第八届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1、黄建先生，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于复旦大学，于1992年获理学学士学位，于1995年获理学硕士学位，于1999年获理学博士学位。现任上海交通大学医学院生物化学与分子细胞生物学系教授、博士生导师，国家自然科学基金评审人。曾于中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所及瑞典卡罗琳斯卡研究所（Karolinska Institute）进行博士后研究。黄教授长期从事肿瘤分子生物学研究，并作为主要研究人员主持多项国家级、省部级课题。

　　截至目前，黄建先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、周爱国先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。于1992年7月获北京交通大学工学学士学位，于2001年获香港大学工商管理硕士学位。曾任香港荷银光华证券信托投资股份公司上海代表处证券分析员、本公司董事会秘书兼融投资部经理、上海透景生命科技股份有限公司（一家在深圳证券交易所（股票代码：300642）上市的公司）之董事及副总经理。

　　截至目前，周爱国先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　公司A股代码：688505                                              公司简称：复旦张江

　　公司H股代码：01349                                               公司简称：复旦张江

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司