第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以截至2022年12月31日的总股本1,844,562,892股为基数向全体股东每10股派发现金红0.20元（含税），现金红利合计36,891,257.84元，剩余未分配利润1,962,659,508.61元结转下一年度。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，我国房地产行业经历了行业寒冬的深度调整，在多种多样的需求端宽松政策的支持下砥砺前行，保交付、保民生，熬过寒冬成为房地产行业的目标。2022年，我国商品房销售面积约13.58亿平方米，同比下降约24.3%；商品房销售金额约13.33亿元，同比下降26.7%。2022年，房地产行业面对前所未有的下行压力，房地产企业多以促营销、保交付、快回款为目标，力保企业基本盘。房地产政策方面，2022年政策段持续发力， 从对预售资金监管的持续规范到下半年以“三支箭”为代表的“保交楼、稳主体”政策，旨在从各方面改善优质房企的流动性难题。

　　2022年，公司在内外部环境同时受压的情况下积极应对，保持经营基本平稳。主业投资方面，公司于2022年3月出资48亿元人民币，与上海城投（集团）有限公司下属子公司、上海建工集团股份有限公司下属子公司共同设立合资公司，用于开发建设虹口北外滩91#地块项目；2022年8月，公司出资2.856亿元人民币，与上实丰茂置业有限公司对公司下属开发上海青浦项目的上海丰茂置业有限公司进行同比例增资。2022年12月，公司以约合46亿元人民币的对价通过上海联合产权交易所系统将所持有北外滩89#地块的项目公司上海实森置业有限公司的股权和债权出售予友邦人寿保险有限公司，保障公司现金流的充裕并集中资源和精力做好北外滩91号地块等重点项目的建设开发工作。房地产销售方面，公司2022年持续盘点可售库存，加大不同业态的销售力度，成功实现青岛国际啤酒城T2楼整栋销售、青浦上实海上湾五期的主力销售。2022年全年实现签约金额约56.6亿元。不动产经营方面，公司落实上海市国资委关于小微企业租金减免等相关文件精神号召，制定减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则，确定符合减免条件小微企业、个体工商户等218户，租金减免面积达13.6万平方米。实现全年不动产租金收入约3.7亿元，租赁面积约41.66万平方米。物业管理方面，上实服务续约物业管理项目25个、新增项目24个，在管面积约2786万平方米，较2021年度小幅增长。荣获2022年中国物业服务企业综合实力500强第40名、2022中国国有物业服务企业综合实力50强第15名等荣誉。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详细内容请见章节“一、经营情况讨论与分析”段落。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临2023-11

　　债券代码：155364     债券简称：19上实01

　　债券代码：163480     债券简称：20上实01

　　上海实业发展股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次（临时）会议通知于2023年3月21日以电子邮件形式通知各位董事，会议材料以邮件/快递/专人送达方式送至各位董事，会议于2023年3月26日下午在上海市淮海中路98号金钟广场20楼多功能厅会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事六名，实际参加董事六名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长曾明先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　1. 《公司2022年度行政工作报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2. 《公司2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3. 《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4. 《公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公司的资产状况。

　　具体内容详见《公司关于计提资产减值准备的公告》（临2023-13）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5. 《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6. 《公司2022年度利润分配的预案》

　　公司本部2022年度实现净利润人民币278,061,786.72元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积27,806,178.67元，加上以前年度未分配利润1,749,295,158.40元，公司本年度可供分配的利润为1,999,550,766.45元。公司拟以截至2022年12月31日的总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），现金红利合计36,891,257.84元，剩余未分配利润1,962,659,508.61元结转下一年度。具体内容详见《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（临2023-14）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7. 《关于公司董事长及高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

　　曾明董事长，徐晓冰董事兼总裁回避表决。

　　其中，董事长薪酬须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　8. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2022年度审计费用支付的议案》

　　鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直由上会事务所审计，董事会提议2023年度继续聘请上会事务所进行财务报告审计及内部控制审计。公司决定支付2022年度审计报酬为人民币190万元及2022年度内部控制审计报酬人民币70万元（以上费用均已包括差旅费用）。

　　具体内容详见《公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（临2023-19）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9. 《关于公司2023年度贷款计划的议案》

　　根据 2023年经营目标及业务发展需要，公司计划于2023年在公司合并体系内银行借款总额在2022年底145.58亿元基础上新增贷款控制在50亿元以内。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10. 《公司2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　11. 《公司2022年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　12. 《关于公司2023年度预计日常关联交易事项的议案》

　　公司2022年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照规定履行合同，未发现通过关联交易转移利益的情况，公司董事会认可2022年度日常关联交易事项；2023年度预计日常关联交易系公司因正常生产经营需要而发生，公司与关联方以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定关联交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。

　　具体内容详见《关于公司2023年度预计日常关联交易事项的公告》（临2023-18）。

　　本议案构成关联交易，关联董事曾明、徐晓冰、阳建伟回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13. 《关于公司会计差错更正事项的议案》

　　具体内容详见《关于公司会计差错更正事项的公告》（临2023-15）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　14. 《公司关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺实现情况变更的议案》

　　董事会说明：公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对前期会计差错进行了二次更正。本次更正后，导致公司于2015年非公开发行股票收购的上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）的2015-2017年度累计实现业绩承诺发生较大变化，我们将督促公司经营管理层继续向业绩承诺方追索相关补偿承诺。

　　具体内容详见《公司关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺实现情况变更的》（临2023-16）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　15. 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司2022年年度股东大会的会议时间、会议地点、会议登记办法等具体事项授权公司董事会办公室办理。

　　议案2、3、5-8将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　审阅事项：

　　1. 《上实发展2022年度安全生产和消防工作履职报告》。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临2023-12

　　债券代码：155364     债券简称：19上实01

　　债券代码：163480     债券简称：20上实01

　　上海实业发展股份有限公司

　　第 八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次（临时）会议通知于2023年3月21日以电子邮件形式通知各位监事，会议材料以邮件/快递/专人送达方式送至各位监事，会议于2023年3月26日下午在上海市淮海中路98号金钟广场20楼多功能厅会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加监事4名，实际参加监事4名，会议由监事长杨殷龙先生主持。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　1. 《公司2022年年度报告及摘要》

　　监事会对公司2022年年度报告的确认意见如下：

　　(1) 公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　(2) 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　(3) 未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　2. 《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　3. 《公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会意见：

　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观地反映公司的资产价值和财务状况，相关审议程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司计提资产减值准备。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　4. 《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　5. 《公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　6. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2022年度审计费用支付的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　7. 《公司2022年度内部控制评价报告》

　　监事会意见：

　　监事会审议了《公司2022年度内部控制评价报告》，并审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2022年度内部控制审计报告》，对该报告无异议，公司已于2022年内完成对2021年度内控审计报告内部控制重大缺陷的整改工作，监事会将继续监督公司董事会及经营层持续完善内控制度，加强内控实施，确保内控监督，保障公司及全体股东权益。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　8. 《公司2022年度社会责任报告》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　9. 《关于公司2023年度预计日常关联交易事项的议案》

　　监事会意见：

　　公司结合2022年度日常关联交易发生的实际情况以及2023年度生产经营计划安排，编制的2023年度日常关联交易事项的预计方案满足公司实际经营和发展需要，有助于提升经营决策效率，符合公司利益。同时，该等关联交易未违背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。在审议该项议案时，关联董事回避表决，决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　10. 《关于公司会计差错更正的议案》

　　监事会意见：

　　公司于2022年3月底出具2021年度报告时因出具报告时间紧迫且所掌握资料受客观条件限制等因素，公司基于当时情况对历年财务报表进行了会计差错更正。2022年，公司继续自查上实龙创事件，尽可能还原相关业务实质，对公司前期财务报告再次更正，监事会认为在目前所掌握证据的前提下，本次会计差错更正依据合理，符合《企业会计准则》的原则（特别是“谨慎性原则”）和要求，能够客观反映公司前期及现在财务状况，符合公司和股东利益，同意本次会计差错更正。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　11. 《关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺事项实现情况变更的议案》

　　监事会意见：

　　本次因会计差错再更正导致上实龙创2015-2017年度业绩对赌实现情况再次出现变更，我们督促公司董事会和经营层应尽快根据二次更正情况继续向业绩承诺方落实业绩承诺补偿。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　议案1、2、4-6将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司监事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临2023-13

　　债券代码：155364     债券简称：19上实01

　　债券代码：163480     债券简称：20上实01

　　上海实业发展股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 计提资产减值准备情况

　　根据企业会计准则及公司所执行会计政策的相关规定，以2022年12月31日为基准日，公司对各项存在预期信用损失或减值迹象的资产，结合相关资产的预期可回收状况、存货实际状况及可变现情况、第三方评估机构的专业报告等资料，进行了预期信用损失测算和资产减值准备测试，并根据计算结果，于2022年度：

　　1. 冲回信用减值损失约348.78万元；

　　2. 计提资产减值损失约5,775.45万元；

　　其中，主要系长沙丰盛时代大厦项目本期计提存货跌价准备约4,752.23万元。

　　截至2022年12月31日，公司控股子公司湖南丰盛房地产开发有限公司开发的“长沙丰盛时代大厦”项目存货成本约46,582.33万元，该项目可变现净值约37,336.59万元，由于原已计提存货跌价准备约4,493.51万元，公司本期计提该项目存货跌价准备约4,752.23万元。

　　二、 计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　上述各类资产减值准备的计提共减少公司2022年度利润总额约5,426.67万元。

　　三、 董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公司的资产状况。

　　四、 独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　经认真审议，我们认为，公司2022年度计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公允如实地反映了公司资产的实际情况，符合公司和全体股东利益；董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、 监事会关于计提资产减值准备的审核意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观地反映公司的资产价值和财务状况，相关审议程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临2023-14

　　债券代码：155364     债券简称：19上实01

　　债券代码：163480     债券简称：20上实01

　　上海实业发展股份有限公司

　　关于公司2022年度利润

　　分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.20元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度；

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配预案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）本部2022年度实现净利润人民币506,958,540.09元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积50,695,854.01元，加上以前年度未分配利润1,453,509,443.92元，公司本年度可供分配的利润为1,909,772,130.00元。公司拟以截至2021年12月31日的总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.87元（含税），现金红利合计160,476,971.60元，公司年度归属于母公司净利润为人民币122,661,872.87元，公司现金分红比例为30.08%，剩余未分配利润1,962,659,508.61元结转下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2023年3月26日召开的第八届董事会第二十一（临时）次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经认真审议，我们认为，公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、当年经营业绩和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案充分考虑了公司发展阶段、股东回报及未来发展资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临2023-15

　　债券代码：155364     债券简称：19上实01

　　债券代码：163480     债券简称：20上实01

　　上海实业发展股份有限公司

　　关于会计差错更正事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计差错更正事项对上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度-2022年第三度报告主要财务指标影响如下：

　　（1）2016年年度报告：总资产减少133,708,468.92元，归属于上市公司股东净资产减少97,996,022.34元，归属于上市公司股东的净利润减少44,615,405.63元；（2）2017年年度报告：总资产减少531,390,579.23元，归属于上市公司股东净资产减少422,240,646.93元，归属于上市公司股东的净利润减少324,244,624.59元；（3）2018年年度报告：总资产减少645,285,420.42元，归属于上市公司股东净资产减少502,311,660.59元，归属于上市公司股东的净利润减少80,071,013.66元；（4）2019年年度报告：总资产减少711,079,422.68元，归属于上市公司股东净资产减少544,975,500.96元，归属于上市公司股东的净利润减少42,663,840.36元；（5）2020年年度报告：总资产减少731,061,047.77元，归属于上市公司股东净资产减少793,601,657.08元，归属于上市公司股东的净利润减少248,626,156.12元；（6）2021年年度报告：总资产减少31,984,992.85元，归属于上市公司股东净资产无变动，归属于上市公司股东的净利润减少347,883,349.91元；（7）2022年第一季度报告：总资产减少31,984,992.85元，归属于上市公司股东净资产无变动，归属于上市公司股东的净利润无变动；（8）2022年半年度报告：总资产减少31,984,992.85元，归属于上市公司股东净资产无变动，归属于上市公司股东的净利润无变动；（9）2022年第三季度报告：总资产减少31,984,992.85元，归属于上市公司股东净资产无变动，归属于上市公司股东的净利润无变动。

　　公司已于2021年报中对上述事项进行会计差错更正，2022年内公司根据相关事件的进展以及了解到的新情况开展进一步工作后，对2016年度至2021年度财务报表重新进行会计差错更正，本次更正未对已经披露2021年末未分配利润及归属于母公司的所有者权益产生重大影响。

　　一、 本次会计差错更正事项的概述

　　公司于2022年3月对外披露下属子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）原法定代表人曹文龙等部分高级管理人员利用职务便利，实施了虚构交易等违法违规行为，形成部分业务。公司就上述情况对历年财务报表影响进行了会计差错更正（具体内容详见公司临2022-11号公告）。随后公司于2022年内配合相关司法机构调查上实龙创相关人员，并采取对业务及财务记录重新梳理、询问上实龙创相关人员、询问上实龙创客户及供应商并进行对账、委托具备相关司法会计检查能力的中介机构进行专项工作等一系列核查工作，根据相关业务实质，确认上实龙创原法定代表人曹文龙等部分高级管理人员进行虚构交易以及贸易类业务等违法违规行为致使上实龙创历年财务报表营业收入、营业成本及相关报表科目存在会计差错，并导致本公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年前三季度财务报表之营业收入、营业成本、预付账款、信用减值损失、资产减值损失等相关科目会计核算存在会计差错。公司已于2021年报中对上述事项进行会计差错更正，2022年内公司根据相关事件的进展以及了解到的新情况开展进一步工作后，对2016年度至2021年度财务报表重新进行会计差错更正，本次更正未对已经披露2021年末未分配利润及归属于母公司的所有者权益产生重大影响。

　　鉴于上述情况，公司于2023年3月26日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议、第八届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的有关规定和要求对上述定期报告予以更正并进行相应调整，公司独立董事也发表了独立意见。

　　二、 更正事项的财务影响

　　1、更正事项对财务报表的影响

　　(1) 2022年第三季度财务报表相关影响

　　① 对2022年9月30日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　(2) 2022年半年度财务报表相关影响

　　① 对2022年6月30日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　(3) 2022年第一季度财务报表相关影响

　　① 对2022年3月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　(4) 2021年度财务报表相关影响

　　① 对2021年12月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　② 对2021年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　③ 对2021年度合并现金流量表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　(5) 2020年度财务报表相关影响

　　① 对2020年12月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　② 对2020年12月31日资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　③ 对2020年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　④ 对2020年度合并现金流量表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　(6) 2019年度财务报表相关影响

　　① 对2019年12月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　② 对2019年12月31日资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　③ 对2019年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　④ 对2019年度合并现金流量表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　(7) 2018年度财务报表相关影响

　　① 对2018年12月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　② 对2018年12月31日资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　③ 对2018年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　④ 对2018年度合并现金流量表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　(8) 2017年度财务报表相关影响

　　① 对2017年12月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　② 对2017年12月31日资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　③ 对2017年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　④ 对2017年度利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　⑤ 对2017年度合并现金流量表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　(9) 2016年度财务报表相关影响

　　① 对2016年12月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　② 对2016年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　③ 对2016年度合并现金流量表的影响

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、 更正事项对业绩承诺的影响

　　本公司于2016年4月向上实龙创增资，曹文龙、戴剑飚、吴大伟、吴欣炜、许翔(以下统称上述5位自然人为“业绩承诺方”)与本公司签订《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》，约定业绩承诺目标为2015年度至2017年度累计实现净利润20,270万元。本次更正事项后，上实龙创2015年度至2017年度累计实现净利润为

　　-5,567.35万元，扣除非经常性损益后的累计净利润为-6,980.13万元。

　　四、 独立董事、监事会意见及会计师鉴证意见

　　1. 独立董事意见

　　公司于2022年内继续自查上实龙创事件，结合公司配合相关司法机构调查上实龙创相关人员工作，并采取对业务及财务记录重新梳理、询问上实龙创相关人员、询问上实龙创客户及供应商并进行对账、委托具备相关司法会计检查能力的中介机构进行专项工作等一系列核查工作，尽可能还原相关业务实质。鉴于上述情况，对公司前期财务报告进行会计差错进行更正，并对所涉期间的相应财务报表进行调整，符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的要求，客观公允地反映了公司前期及现在的实际经营情况和财务状况。公司董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意公司本次会计差错更正。

　　希望公司切实加强内部控制管理实施、加强会计核算管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司可持续、稳定发展。

　　2. 监事会意见

　　公司于2022年3月底出具2021年度报告时因出具报告时间紧迫且所掌握资料受客观条件限制等因素，公司基于当时情况对历年财务报表进行了会计差错更正。2022年，公司继续自查上实龙创事件，尽可能还原相关业务实质，对公司前期财务报告再次更正，监事会认为在目前所掌握证据的前提下，本次会计差错更正依据合理，符合《企业会计准则》的原则（特别是“谨慎性原则”）和要求，能够客观反映公司前期及现在财务状况，符合公司和股东利益，同意本次会计差错更正。

　　3. 会计师鉴证意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告，他们认为，公司所出具的《公司关于前期财务报表更正事项的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定编制。

　　五、 备查文件

　　1. 公司第八届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　　2. 公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议；

　　3. 公司独立董事意见；

　　4. 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临2023-16

　　债券代码：155364     债券简称：19上实01

　　债券代码：163480     债券简称：20上实01

　　上海实业发展股份有限公司

　　关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺事项实现情况变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对前期会计差错进行了再次更正。本次更正后，导致公司于2015年非公开发行股票收购的上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）的2015-2017年度累计实现业绩承诺发生较大变化，须业绩承诺方对业绩未达标部分进行业绩补偿，现将详细情况报告如下：

　　一、 公司收购上实龙创的基本情况

　　1. 收购上实龙创及对其增资情况

　　2016年1月，经中国证监会批准公司非公开发行股票方案，公司以每股11.63元非公开发行股票实际发行335,523,659股募集资金，其中包括自然人曹文龙持有的上实龙创9,181,978股股份（对价约人民币13,926万元）（占当时上实龙创19.1291%股权）和其以现金人民币94,739,996.14元认购公司非公开发行股票中的20,120,378股。

　　2016年3月，公司向上实龙创主要人员吴大伟等7名自然人股东、上海冠屿投资发展有限公司等6名非自然人股东支付人民币308,343,783元收购上实龙创42.3549%，折合每股对价约15.167元。

　　2016年4月，公司以募集资金向上实龙创增资人民币2亿元，取得上实龙创13,186,813股股份，折合每股15.167元。该次增资后，公司累计持有上实龙创42,699,151股股份，占该公司股本总额的69.7849%。

　　二、 有关上实龙创业绩目标及相关补偿条款

　　根据曹文龙、戴剑飚、吴大伟、吴欣炜、许翔（以下统称上述5位自然人为“业绩承诺方”）与本公司签订的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其相关补充协议，双方约定：

　　1. 业绩补偿测算期间

　　业绩补偿测算期间为2015-2017年度。

　　2. 业绩补偿测算对象及业绩目标

　　业绩补偿测算对象为上实龙创补偿测算期间内的扣除非经常性损益后的净利润。

　　业绩承诺方确定上实龙创的业绩目标如下：

　　目标一：2015年度实现净利润5,800万元；

　　目标二：2016年度实现净利润6,800万元；

　　目标三：2017年度实现净利润7,670万元；

　　目标四：2015至2017年度累计实现净利润20,270万元。

　　3. 业绩补偿触发条件

　　满足以下全部条件的，触发业绩补偿：

　　1) 本公司完成对目标股份的收购；

　　2) 上实龙创未实现业绩目标四。

　　4. 业绩补偿方式

　　补偿条件成立时，全体业绩承诺方应按各自比例共同向本公司予以现金补偿，曹文龙并对其他业绩承诺方履行补偿承担连带责任。补偿款于2017年度届满后一次性结算。计算公式如下：

　　补偿款＝（业绩目标四设定的累计实现净利润额－业绩补偿期间累计实际实现的净利润）×2.00

　　业绩补偿款应于2017年度结束后的专项审核报告出具之后的三个月内完成支付。

　　三、 上实龙创经追溯调整后的业绩承诺实现情况和全体业绩承诺方的应赔偿金额

　　由于上实龙创2022年度财务报告中对2015年度、2016年度和2017年度财务报表进行了再次追溯调整，经追溯调整后，上实龙创2015年度至2017年度扣除非经常性损益后的累计净利润-6,980.13万元，较2015至2017年度累计业绩承诺20,270万元低27,250.13万元。以此计算，全体业绩承诺方的应现金赔偿金额为54,500.27万元。曹文龙应对其他业绩承诺方履行补偿承担连带责任。

　　四、 备查文件

　　1. 公司第八届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　　2. 公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议；

　　3. 公司独立董事意见；

　　4. 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于所收购上海上实龙创智能科技股份有限公司业绩承诺事项情况的说明审核报告》。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临2023-17

　　债券代码：155364     债券简称：19上实01

　　债券代码：163480     债券简称：20上实01

　　上海实业发展股份有限公司

　　2022年度公司经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求，现将上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度房地产业务经营数据披露如下：

　　一、 2022年度土地储备情况

　　截至2022年末，公司土地储备情况如下表所示：

　　■

　　二、 2022年度房地产项目建设进程情况

　　截至2022年12月31日，公司在建项目7个，在建面积约98.82万平方米；竣工项目4个，竣工面积约57.60万平方米。

　　三、 2022年度房地产项目销售情况

　　2022年1至12月，公司累计实现合约销售金额约合人民币56.61亿元，同比下降约9.45%；实现合约销售面积约合16.78万平方米，同比下降约30%。

　　四、 2022年度不动产租赁情况

　　2022年1至12月，公司实现包括写字楼、商铺、车库、厂房等业态的不动产租赁收入约为人民币2.90亿元，同比减少约23.87%（注：公司2022年度不动产租赁收入下降主要原因系公司对小微企业和个体工商户房租租金减免所致），租赁面积约为41.66万平方米，同比增长约0.46%。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临2023-18

　　债券代码：155364     债券简称：19上实01

　　债券代码：163480     债券简称：20上实01

　　上海实业发展股份有限公司

　　关于公司2023年度预计

　　日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交公司股东大会审议：否。

　　●本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易概述

　　2023年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入合并报表范围的各级子公司拟与上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）及其附属企业、上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）及其附属企业和其他关联企业等发生的日常经营性关联交易，构成本公司日常关联交易事项。

　　(二) 日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年3月26日召开的第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易事项的议案》。董事会审议过程中，关联董事曾明、徐晓冰、阳建伟回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了如下独立意见：

　　1. 本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司

　　与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；

　　2. 本次日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按

　　照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；

　　3. 公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公

　　司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决程序合法。

　　公司2023年度预计日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产5%，无需提交股东大会审议。

　　(三) 2022年度日常关联交易情况

　　单位：人民币元

　　■

　　经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，预计2022年度公司日常关联交易约17,290万元，2022年度实际发生额约3753.90万元，在年度预计范围内。

　　(四) 2023年日常关联交易的预计情况

　　根据2022年公司日常关联交易实际发生情况，并结合公司2023年的生产经营需要，公司2023年度预计日常关联交易金额17,190万元。

　　单位：人民币元

　　■

　　二、 关联方及关联关系说明

　　1. 公司控股股东上实集团及其一致行动人上海上实及其控股子公司包括但不

　　限于：

　　（1） 关联方名称：上海实业（集团）有限公司

　　公司负责人或法定代表人：沈晓初

　　注册资本：港币1000万元

　　主要经营业务：推进五大核心业务—金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新能源）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保等业务。

　　关联关系：公司实际控制人

　　（2） 关联方名称：上海上实（集团）有限公司

　　注册资本：185900万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：沈晓初

　　经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：实际控制人的一致行动人

　　（3） 关联方名称：上海实业东滩投资开发（集团）有限公司

　　注册资本：250000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黄海平

　　经营范围：崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产管理，房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：集团兄弟公司

　　（4） 关联方名称：上海上实集团财务有限公司

　　注册资本：100000万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张芊

　　经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：集团兄弟公司

　　（5） 关联方名称：上海上实金融服务控股有限公司

　　注册资本：100000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘益朋

　　经营范围：与资本、资产服务和管理有关的各类业务的投资、经营和咨询，国际招标、商品及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：集团兄弟公司

　　（6） 关联方名称：上海医药集团股份有限公司

　　注册资本：369,641.4318万元

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：周军

　　经营范围：原料药和各种剂型(包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂)的医药产品(包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗)、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售,医药装备制造、销售和工程安装、维修,仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务,实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务,自有房屋租赁,自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：集团兄弟公司

　　（7） 关联方名称：上海市上投房地产投资有限公司

　　注册资本：77000万元

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　法定代表人：杨勇

　　经营范围：投资及投资管理，各类商品房（包括内、外销商品房）综合开发，房产销售、租赁、咨询（除中介）及经营管理，建设前期工程，建材与设备经营，园林绿化。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：集团兄弟公司

　　（8） 关联方名称：上实管理（上海）有限公司

　　注册资本：150万美元

　　企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　法定代表人：阳建伟

　　经营范围：为投资方在国内所投资企业提供管理、培训服务；从事信息及政策研究咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：集团兄弟公司

　　（9） 关联方名称：上实投资（上海）有限公司

　　注册资本：5400万美元

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

　　法定代表人：郭箭

　　经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资，二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品并提供售后服务；2、在外汇管理部门，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务，三、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，四、承接其母公司和关联公司的服务外包业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：集团兄弟公司

　　（10） 关联方名称：上海海外联合投资股份有限公司

　　注册资本：85000万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　法定代表人：沈晓初

　　经营范围：实业投资，货物及技术的进出口，科技开发和服务，社会经济咨询，国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：集团兄弟公司

　　（11） 关联方名称：上海实业环境控股有限公司

　　总股本：2,575,665,726港元

　　企业类型：股份有限公司（新加坡交易所主板上市，股份代号：BHK/香港交易所主板上市，股份代号：807）

　　公司董事长：周军

　　经营范围：主营业务涉及污水处理、供水、污泥处理、固废焚烧发电及其他环保相关领域。

　　关联关系：集团兄弟公司

　　2. 公司高管任职关联单位：

　　（1） 关联方名称：上海实银资产管理有限公司

　　注册资本：5000万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：厉靖宇

　　经营范围：资产管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司高管任职董事单位

　　四、 关联方履约能力分析

　　本公司及下属子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。

　　五、 定价政策与定价依据

　　关联交易的定价以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，由公司及下属子公司根据生产经营实际需要，分别与关联方签订关联交易协议。

　　六、 关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司2023年度预计日常关联交易事项是公司正常生产、经营活动的组成部分，有利于公司的持续健康发展。本次日常关联交易遵循公平、公正、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会使公司对关联方形成较大依赖，也不会对公司持续经营能力造成影响。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临2023-19

　　债券代码：155364     债券简称：19上实01

　　债券代码：163480     债券简称：20上实01

　　上海实业发展股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）

　　上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月26日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2022年度审计费用支付的议案》，拟续聘上会所为公司2023年度审计机构，现将具体内容公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 审计机构信息

　　1. 基本信息

　　上会所原名上海会计师事务所，成立于1981年元旦，系财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为上海上会会计师事务所有限公司。2013年12月改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　成立日期：2013年12月27日(系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期)

　　注册地址：上海市静安区威海路755号25层

　　执业资质：会计师事务所执业证书；会计师事务所证券、期货相关业务许可证；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质等。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2. 人员信息

　　首席合伙人：张晓荣

　　截至2022年末合伙人数量：97人

　　截至2022年末注册会计师人数：472人

　　截至2022年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：

　　136人

　　3. 业务规模

　　2021年度业务收入：6.20亿元

　　2021年度审计业务收入：3.63亿元

　　2021年度证券业务收入：1.55亿元

　　2021年度共向55家上市公司提供审计服务，收费总额0.45亿元，涉及行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。

　　与本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

　　4. 投资者保护能力

　　截至2022年末职业风险基金计提余额：76.64万元

　　购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元

　　根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元；本所符合相关规定。

　　近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，已执行完毕。

　　5. 独立性和诚信记录

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　(二) 项目成员信息

　　1. 人员信息

　　1) 拟任2023年度项目合伙人、签字注册会计师

　　陈大愚，注册会计师，合伙人。1997年起从事注册会计师行业，为多家上市公司提供审计服务工作，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　2) 拟任2023年度质量控制复核人

　　吴韧，中国注册会计师，2015年起在上会执业并从事上市公司审计工作，自2019年起担任多家上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。拟任2022年度签字注册会计师

　　3) 拟任2023年度签字注册会计师

　　章珍，注册会计师。2003年起进入会计师事务所从事审计工作。曾为多家上市公司、拟上市企业提供年度审计、改制及上市审计、企业并购重组审计等各类专业服务，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年无不良诚信记录。

　　(三) 审计收费

　　2022年度财务报告审计费用为人民币190万元（含税），内部控制审计费用为人民币70万元（含税），两项合计人民币260万元（含税）。上述费用以上会事务所实际投入审计项目的专业服务工作量为基础，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目人员构成及其耗用工时等要素后协商确定，2022年度审计费用较2021年度无变化，预计2023年度不会发生重大变化。

　　二、 拟续聘审计机构所履行的程序

　　(一) 公司独立董事意见

　　公司独立董事对公司关于续聘2023度审计机构的事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　上会所具有从事证券业务资格，该事务所在公司历年的财务审计和内控审计工作期间，保持专业的执业水平，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见。

　　据此，我们同意续聘上会所作为公司2023度财务报告审计、内部控制审计机构及2022审计费用支付的提议。

　　(二) 审议程序

　　公司第八届董事会第二十一次（临时）会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议、第八届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2022审计费用支付的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十八日

　　公司代码：600748                                                  公司简称：上实发展

　　债券代码：155364                 债券简称：19上实01

　　债券代码：163480                                                  债券简称：20上实01

　　上海实业发展股份有限公司