一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务和产品

　　报告期内，公司主营业务包括钒、钛和电，其中钒、钛是公司战略重点发展业务，主要是钒产品、钛白粉、钛渣的生产、销售、技术研发和应用开发，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钒铝合金、钛白粉、钛渣等。公司是国内主要的产钒企业，同时是国内主要的钛原料供应商，国内重要的钛渣、硫酸法和氯化法钛白粉生产企业。

　　（2）产品用途

　　①钒产品

　　钒是一种重要的合金元素，主要用于钢铁工业。含钒钢具有强度高、韧性大、耐磨性好等优良特性，因而广泛应用于机械、汽车、造船、铁路、桥梁、电子技术等行业。钒可以作为催化剂和着色剂应用于化工行业。此外，钒还被用于生产可充电氢蓄电池或钒氧化还原蓄电池。目前公司钒产品主要销售到钢铁，钛合金，催化剂，玻璃等领域。

　　■

　　②钛产品

　　钛白粉是一种性能优异的白色颜料，具有良好的遮盖力和着色力，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨等众多领域。目前公司钛白粉主要销售到涂料，塑料，油墨，造纸等领域。目前公司钛渣主要用于生产钛白粉和海绵钛。

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司原董事会秘书罗玉惠女士因工作原因申请辞去公司董事会秘书职务，经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，决定聘任谢正敏先生为公司董事会秘书。具体情况详见公司分别于2022年3月17日、2022年6月16日、2022年7月9日在指定信息披露媒体发布的《关于公司董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2022-16）、《关于董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2022-44）、《第八届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2022-47）。

　　（二）经公司第八届董事会第三十次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象已从公司离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，公司决定以自有资金，对离职对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。截至本报告披露日，上述回购注销及工商变更登记有关事项已全部办理完成，公司股份总数由 8,603,026,202股变更为8,602,447,902股。具体情况详见公司分别于2022年9月30日、2022年10月1日在指定信息披露媒体发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-86）、《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-87）等有关公告。

　　（三）根据《公司法》及本公司章程的规定，鉴于公司第八届董事会、监事会于2022年7月届满，经公司董事会及有关股东单位推荐，公司第九届董事会、监事会成员经公司2022年第一次临时股东大会及职工代表大会选举产生。具体情况详见公司分别于2022年7月9日、2022年7月27日、2022年7月29日在指定信息披露媒体发布的《第八届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2022-47）、《第八届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2022-48）、《关于选举职工代表监事的公告》（公告编号：2022-60）、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-61）等有关公告。

　　（四）经公司第八届董事会第三十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，决定将“董事长为公司的法定代表人”变更为“总经理为公司的法定代表人”，具体情况详见公司分别于2022年7月9日、2022年7月29日、2022年8月19日在指定信息披露媒体上刊登的《第八届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2022-47）、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-61）、《关于完成法定代表人工商变更登记的公告》（公告编号：2022-65）等有关公告。

　　（五）根据鞍山钢铁与鞍钢集团签署的《非公开股份转让协议》，鞍山钢铁以非公开协议转让方式，约定以人民币5.59元/股向鞍钢集团转让其持有的公司928,946,141股无限售流通股股份，占公司总股本（截至2022年9月2日）的10.80%。本次协议转让股份属于同一控制下不同主体之间的内部转让，不属于增持或减持行为。本次协议转让后，公司控股股东及一致行动人持股数量未发生变化，亦未导致本公司实际控制人发生变化。本次交易对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。截至本报告披露日，上述事项正在办理过程中，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。具体情况详见公司于2022年9月3日在指定信息披露媒体发布的《关于同一控制下不同主体所持股份协议转让的提示性公告》（公告编号：2022-73）。

　　（六）经公司第九届董事会第三次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，决定以向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行股票，其中，鞍钢集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额人民币30,000.00万元。证监会依法对公司提交的非公开发行股票的行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理，并出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222590）。具体情况详见公司分别于2022年9月7日、2022年9月24日、2022年10月29日、2022年11月10日、2022年11月19日、2023年1月6日、2023年1月18日、2023年2月28日、2023年3月10日在指定信息披露媒体发布的《第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-74）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-85）等有关公告、《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2022-92）等有关公告、《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-93）、《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（公告编号：2022-94）、《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复修订稿的公告》（公告编号：2023-01）、《〈关于请做好钒钛股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉的回复公告》（公告编号：2023-02）、《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-11）、《关于申请向特定对象发行股票募集说明书和反馈意见回复修订的提示性公告》（公告编号：2023-12）等有关公告。

　　（七）为准确体现公司主营业务，改善资本市场对公司的行业定位认知，经公司第九届董事会第三次会议审议通过，同意公司证券简称由“攀钢钒钛”变更为“钒钛股份”，公司全称、英文证券简称及股票代码保持不变。具体情况详见公司分别于2022年9月7日、2022年9月8日在指定信息披露媒体发布的《第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-74）、《关于变更公司证券简称的公告》（公告编号：2022-82）。

　　（八）公司与国电投西南院、大连融科于2022年10月在四川省成都市签订了《战略合作协议书》，各方就共同加强全钒液流储能产业前沿关键技术应用，推动全钒液流电池储能应用的推广和商业模式创新，实现全钒液流电池储能技术创新发展的目的，达成战略合作意向。具体情况详见公司于2022年10月26日在指定信息披露媒体发布的《关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：2022-90）。

　　（九）公司于2022年10月收到持股5%以上的股东攀长钢通知，攀长钢将其已质押的本公司股份247,732,284股全部办理了解除质押手续，具体情况详见公司于2022年10月28日在指定信息披露媒体发布的《关于持股5%以上股东质押股份解除质押的公》（公告编号：2022-91）。

　　（十）为降低公司全资子公司钒钛贸易资产负债率，减轻其财务负担，公司决定以自有资金对钒钛贸易增资人民币2亿元，并于2022年4月完成工商变更登记。具体情况详见公司分别于2022年3月29日、2022年4月19日在指定信息披露媒体发布的《第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-18）、《关于对全资子公司进行增资的公告》（公告编号：2022-24）、《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-34）。

　　（十一）公司控股子公司重庆钛业按照重庆市有关有序用电的要求，于2022年8月20日23:00完成全线临时停产，具体情况详见公司分别于2022年8月23日、2022年8月25日、2022年8月26日在指定信息披露媒体发布的《关于控股子公司受限电影响临时停产的公告》（公告编号：2022-69）、《关于控股子公司受限电影响临时停产的进展公告》（公告编号：2022-70）、《关于控股子公司受限电影响临时停产的进展公告》（公告编号：2022-71）。公司于2022年8月31日在指定信息披露媒体发布了《关于控股子公司恢复生产的公告》（公告编号：2022-72）。

　　（十二）公司与大连融科于2022年10月在四川省攀枝花市签署了《合资协议》，经双方友好协商，决定共同投资3,161万元人民币成立合资公司四川钒融储能科技有限公司，其中公司占注册资本的51%，大连融科占注册资本的49%。本次交易完成后，合资公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。具体情况详见公司于2022年10月12日在指定信息披露媒体发布的《关于对外投资设立控股子公司并完成工商登记的公告》（公告编号：2022-88）。

　　（十三）公司全资子公司钒钛贸易与大连融科于2022年12月在四川省成都市签订了《2023年钒电池储能原料合作年度框架协议》，为实现更加全面、长期、稳定的双赢合作，经双方友好协商，就2023年合作达成共识并签订协议，预计2023年度合作总数量（折五氧化二钒）8,000吨。具体情况详见公司于2022年12月14日在指定信息披露媒体发布的《关于与大连融科储能集团股份有限公司签订〈2023年钒电池储能原料合作年度框架协议〉的公告》（公告编号：2022-88）。

　　股票代码：000629        股票简称：钒钛股份          公告编号：2023-18

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届监事会第六次会议的通知和议案资料，会议于2023年3月24日16:00以现场方式在攀枝花市公司办公楼901会议室举行，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席肖明雄先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《2022年度监事会工作报告》，同意提交2022年度股东大会审议。

　　2022年，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求及本公司章程的有关规定，认真履行职责，对公司的经营活动、财务状况、重大决策以及公司董事、高级管理人员履职情况等进行监督，依法列席和参加董事会会议、股东大会，在促进公司依法规范运作，维护股东权益方面发挥了重要的作用。现将有关情况报告如下：

　　（一）监事会召开情况

　　报告期内，公司监事会召开了十次监事会会议：

　　1. 2022年1月17日，公司以通讯方式召开了公司第八届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　2. 2022年3月25日，公司以现场与通讯相结合的方式召开了公司第八届监事会第二十次会议，其中现场会议在四川省攀枝花市公司901会议室举行，本次会议审议并通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《关于计提2021年度资产减值准备及核转销情况的议案》《2021年度利润分配预案》《2021年年度报告和年度报告摘要》《2021年度内部控制评价报告》《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

　　3. 2022年4月6日，公司以通讯方式召开了公司第八届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于监事辞职暨补选股东代表监事的议案》。

　　4. 2022年4月21日，公司以通讯方式召开了公司第八届监事会第二十二次会议，审议并通过了《公司2022年第一季度报告》。

　　5. 2022年4月28日，公司以现场方式在四川省攀枝花市南山宾馆召开了公司第八届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》。

　　6. 2022年7月8日，公司以通讯方式召开了公司第八届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于监事会换届选举的议案》。

　　7. 2022年7月28日，公司以现场方式在四川省攀枝花市南山宾馆会议中心二楼西南厅召开了公司第九届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》。

　　8. 2022年8月22日，公司以通讯方式召开了公司第九届监事会第二次会议，审议并通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》。

　　9. 2022年9月6日，公司以通讯方式召开了公司第九届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司〈未来三年（2022年—2024年）股东回报规划〉的议案》。

　　10. 2022年10月25日，公司以通讯方式召开了公司第九届监事会第四次会议，审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。

　　公司监事对报告期内监事会审议的各项议案以及公司其他事项没有提出异议。

　　（二）监事会对报告期内公司有关事项的意见

　　1. 对公司依法规范运作情况的意见

　　2022年度，公司监事列席和参加了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况及公司内部控制等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照有关法律法规的规定规范运作，重大事项决策程序合法合规；内部控制制度进一步完善，并能够得到有效贯彻执行；公司董事和总经理及其他高级管理人员恪尽职守、诚信勤勉，没有违反法律、法规、本公司章程和损害公司利益的行为。

　　2. 对检查公司财务情况的意见

　　2022年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，对公司董事会提出的2021年度利润分配预案、计提资产减值准备及资产核转销等事项发表了意见，充分发挥了对公司生产经营的监督促进作用。根据公司2022年生产经营实际情况，监事会认为，公司财务管理规范，内部制度健全，制度执行有效，2022年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告是客观公正的。

　　3. 对公司2021年股权激励计划有关事项的意见

　　针对公司2021年限制性股票激励计划股份授予、回购注销等事项，监事会经过认真审核讨论，认为根据相关法律法规及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，公司2021年股权激励计划规定的授予条件均已达成，同意公司董事会向激励对象授予限制性股票；公司2022年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》等有关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　4. 对公司非公开发行股票募集资金的意见

　　针对公司非公开发行股票募集资金有关事项，监事会经过认真审核讨论，认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项关于非公开发行股票的条件，公司具备非公开发行股票的资格和条件，定价方式公允、合理，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）监事会2023年工作计划

　　2023年，监事会将继续围绕公司发展战略目标，突出强化监事会监督检查职能，依法依规，勤勉尽责，不断优化监督方式，加强监督力度，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合规性，规范公司运作，防控经营风险，维护股东权益，推动公司治理水平和运营效率得到全面提升。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《2022年度财务决算报告》，同意提交2022年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于计提2022年度资产减值准备及核转销情况的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司计提资产减值准备及资产核转销履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，坚持了稳健的会计原则，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，规避财务风险，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《2022年度利润分配预案》，同意提交2022年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：尽管公司2022年度实现盈利，公司母公司报表未分配利润为正，但合并报表未分配利润为负值，因此董事会拟定的2022年度利润分配预案，符合公司的客观实际，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《2022年年度报告和年度报告摘要》，同意提交2022年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为，董事会对2022年年度报告和年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《2022年度内控体系评价报告》。

　　监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。报告期内，公司内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意提交2022年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：

　　（一）本次拟回购注销的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计423,775股，根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，本次限制性股票回购注销期间未实施利润分配及资本公积转增等需要进行除权、除息处理的情况，因此，本次回购价格为原授予价格2.08元/股，加上同期银行存款利息，拟回购总金额为900,917.57元。

　　（二）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本相应减少423,775股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　综上所述，上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议并通过了《关于聘请2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意将聘任会计师事务所事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的诚信状况良好，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次拟聘请会计师事务所的审议程序符合法律、法规和本公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会

　　2023年3月28日

　　股票代码：000629                                    股票简称：钒钛股份                                   公告编号：2023-23

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　关于2023年度为全资子公司

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于批准年度资金预算内资金业务及对子公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》。根据生产经营和建设资金需求，董事会同意为全资子公司攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司（以下简称“钒钛贸易”）2023年度的银行授信提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程等有关规定，本次担保在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次担保无需政府有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　统一社会信用代码：91510100MA6AEULQ1D

　　单位名称：攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中国（四川）自由贸易实验区成都市天府新区湖畔路北段366号1栋3楼1号

　　法定代表人：汪朝云

　　注册资本：40,000万人民币

　　成立日期：2018年11月19日

　　营业期限：2018年11月19日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至2022年12月31日，钒钛贸易总资产为人民币108,940.56万元，净资产为人民币42,755.95万元；2022年度，钒钛贸易营业收入为人民币1,058,244.16万元，利润总额为人民币1,537.31万元，净利润为人民币1,221.92万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　2023年，考虑钒钛贸易在中国银行及工商银行办理借款、开证、保函等业务，公司预计需要为钒钛贸易提供2.00亿元担保，预计担保明细详见下表：

　　■

　　以上担保额度为预计额度，具体担保金额将在有效授权期间内以被担保单位与具体银行签订合同金额为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保是公司为全资子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，被担保的全资子公司目前财务状况稳定，公司对其日常经营有绝对控制权，财务风险可控，上述担保行为不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司独立董事就公司为全资子公司提供担保事项发表独立意见如下：

　　公司为全资子公司提供担保是为了满足其经营发展需要，符合公司及全体股东的整体利益，担保对象为公司全资子公司且经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司可控范围内，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程等有关规定，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2022年12月31日，公司实际担保余额为零。

　　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第六次会议决议；

　　（二）独立董事关于相关事项的意见。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　股票代码：000629                   股票简称：钒钛股份                  公告编号：2023-25

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 变更前会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）。拟变更后会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。

　　2. 拟变更原因：自2018年以来，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续五年被聘为公司财务审计机构和内部控制审计机构。根据财政部、国务院国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）“会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年，不超过5年”的规定，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）作为鞍钢集团有限公司下属的国有控股上市公司，2023年度财务审计机构和内部控制审计机构应当予以更换。

　　公司于2023年3月24日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟聘请立信为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。现将相关情况公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的情况

　　自2018年以来，信永中和已连续五年被聘为公司财务审计机构和内部控制审计机构。根据财政部、国务院国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）“会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年，不超过5年”的规定，公司作为鞍钢集团有限公司下属的国有控股上市公司，2023年度财务审计机构和内部控制审计机构应当予以更换。

　　经统一组织公开招聘，拟聘请立信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。根据招标结果确定，公司年报决算审计费用为160万元、内部控制审计费用40万元，审计费用总额与上年度保持不变。

　　立信符合财政部、国务院国资委有关会计师事务所的资质要求，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。

　　二、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年1月24日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　首席合伙人：朱建弟

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674 名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户 5 家。

　　2. 投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3. 诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，没有受到刑事处罚，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况

　　姓名：许培梅

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：龙勇

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：李顺利

　　■

　　3. 项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　（1）定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　■

　　三、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所是信永中和已为公司提供年度财务和内部控制审计5年，上年度审计意见类型为标准无保留意见。不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　(二) 拟变更会计师事务所原因

　　自2018年以来，信永中和已连续五年被聘为公司财务审计机构和内部控制审计机构。根据财政部、国务院国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）“会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年，不超过5年”的规定，公司作为鞍钢集团有限公司下属的国有控股上市公司，2023年度财务审计机构和内部控制审计机构应当予以更换。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就该事项已事先与信永中和进行了充分沟通，各方均已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。公司对信永中和在担任公司审计机构期间提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。前后任会计师事务所将按《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册师和后任注册会计师的沟通》及相关职业准则的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

　　四、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）风险控制与审计委员会审核情况

　　公司董事会风险控制与审计委员会向立信进行了充分了解和沟通，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性进行了核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议聘请立信为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　立信的诚信状况良好，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次拟聘请会计师事务所的审议程序符合法律、法规和本公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司聘请立信为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年3月24日召开了公司第九届董事会第六次会议，以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并同意将聘任会计师事务所事项提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第九届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-17）。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、备查文件

　　（一）第九届董事会第六次会议决议；

　　（二）第九届董事会风险控制与审计委员会第四次会议审查意见；

　　（三）独立董事对上述事项发表的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　股票代码：000629                  股票简称：钒钛股份                 公告编号：2023-26

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次

　　2022年度股东大会

　　（二）会议召集人

　　公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，决定召开公司2022年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次会议审议的议案是经公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议审议通过后提交的，会议召开符合法律法规和本公司章程的规定。

　　（四）会议召开的方式、日期和时间

　　1．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　2．现场会议时间：2023年4月20日（周四）14:40。

　　3．网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年4月20日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年4月20日9:15~15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日

　　2023年4月13日（星期四）。

　　（六）投票规则

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（七）出席对象

　　1．截止2023年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样详见附件2）；

　　2．本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3．本公司聘请的律师；

　　4．根据有关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点

　　四川省攀枝花市公司办公楼301会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　表一：2022年度股东大会提案编码表

　　■

　　（二）议案有关说明

　　1．根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，议案7涉及与关联方的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司须回避表决。

　　2．根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021限制性股票激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，议案9为特别决议议案，须经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。

　　3．上述议案具体内容及独立董事2022年度述职报告详见公司于2023年3月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第九届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-17）、《2022年度董事会工作报告》《第九届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-18）、《2022年年度报告》（公告编号：2023-19）、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-20）、《2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-22）、《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-24）、《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-25）、《独立董事2022年度述职报告》等有关公告或文件。

　　三、参加现场会议登记方法

　　（一）法人股东登记

　　法人股东的法定代表人出席，须持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持本人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　（二）个人股东登记

　　个人股东出席，须持股东账户卡或本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人须持委托人身份证复印件、加盖印章或亲笔签名的授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续。

　　（三）异地股东登记

　　异地股东可在登记截止时间前通过书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　（四）登记时间

　　2023年4月17日9:00~11:30和14:00~16:30；

　　2023年4月18日9:00~11:30和14:00~16:30。

　　（五）登记方式

　　1．联系人：米先生

　　2．联系电话：0812-3385366

　　3．传真：0812-3385285

　　4. 电子邮箱：psv@pzhsteel.com.cn

　　5．通讯地址：四川省攀枝花市东区钢城大道西段21号攀钢文化广场攀钢集团钒钛资源股份有限公司办公楼五楼董事会办公室

　　6．邮编：617067

　　（六）出席本次股东大会现场会议的所有股东及其代理人的食宿费和交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　独立董事将在本次股东大会上作2022年度述职报告。

　　六、备查文件

　　（一）第九届董事会第六次会议决议；

　　（二）第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360629”，投票简称为“钒钛投票”。

　　（二）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表

　　决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年4月20日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）投票的时间：2023年4月20日9:15~15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　2022年度股东大会授权委托书

　　兹委托     （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2023年4月20日召开的2022年度股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　■

　　投票说明：

　　■

　　股票代码：000629         股票简称：钒钛股份           公告编号：2023-17

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2023年3月14日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届董事会第六次会议的通知和议案资料，会议于2023年3月24日以现场方式召开，现场会议于2023年3月24日15:00在成都市攀钢大酒店16楼会议室举行，在攀枝花市公司办公楼901会议室设视频分会场，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长谢俊勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《2022年度董事会工作报告》，同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2022年度董事会工作报告》。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《2022年度总经理工作报告》。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《2022年度财务决算报告》，同意提交公司2022年度股东大会审议。公司2022年度财务决算报告内容如下：

　　（一）业绩承诺完成情况

　　按照公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）签订的《盈利预测补偿协议》，攀钢集团西昌钒制品科技有限公司（以下简称“西昌钒制品”）于2022年度经审计的合并报表口径下归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于39,393.05万元，2022年西昌钒制品经审计的扣除非经常损益后的净利润为67,425.27万元，超业绩承诺28,032.22万元。西昌钒制品经营情况相关指标如下：

　　表一 西昌钒制品经营情况                                            单位:万元

　　■

　　（二）2022年主要财务指标完成情况及分析

　　1. 主要财务指标完成情况

　　2022年，公司实现营业收入150.88亿元，较上年同期增加7.31%；归属于上市公司股东的净利润13.44亿元，较上年同期增加1.24%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12.97亿元，较上年同期增加29.58%。

　　截止2022年12月31日，公司资产总额119.33亿元，较上年末增加16.87%；归属于上市公司股东的所有者权益87.95亿元，较上年末增加16.86%。主要是当期实现盈利所致。

　　2022年公司经营活动产生的现金流量净额为19.60亿元，较上年同期增加10.33%，主要是当期经营支出减少所致。

　　2022年主要财务指标详见表二。

　　表二：主要财务指标完成情况表                                      单位：万元

　　■

　　2. 综合能力分析

　　2022年公司盈利能力相对2021年基本持平，资产质量较好，债务风险处于较低水平。各项反映综合能力的指标情况详见表三。

　　表三：主要综合能力指标完成情况表

　　■

　　（三）损益情况

　　2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润13.44亿元，比2021年增加0.16亿元，增幅1.24%。主要项目变动情况如下：

　　1. 营业总收入

　　报告期公司实现营业总收入150.88亿元，比去年同期增加10.27亿元，增幅7.31%，主要是钒产品销量及价格上升影响。

　　2. 营业成本

　　报告期公司发生营业成本126.29亿元，比去年同期增加13.69亿元，增幅12.16%，主要是钒产品销量上升，钒产品、钛白粉及钛渣主要生产原料粗钒渣、钛精矿和化工辅料价格上涨影响。

　　3. 期间费用

　　报告期公司发生期间费用为8.52亿元，比去年同期减少1.03亿元，降幅10.81%。其中：

　　销售费用11,830.39万元，比去年同期减少339.07万元，降幅2.79%。

　　管理费用19,777.20万元，比去年同期减少2,719.64万元，降幅12.09%，主要是修理费、咨询费等费用下降影响。

　　研发费用57,625.36万元，比去年同期减少9,653.60万元，降幅14.35%，主要是低温氯化部分验证试验设备、设施未按期到货，导致进度延迟所致。

　　财务费用-4,042.39万元，比去年同期增加2,382.58万元，增幅37.08%，主要是本年银行存款利息收入减少所致。

　　4. 资产减值损失

　　报告期公司计提资产减值损失9,105.11万元，计提信用减值损失145.81万元，合计9,250.92万元，比去年同期增加3,136.63万元，增幅51.30%。主要是本期计提的钛产品跌价准备增加。

　　5. 投资收益

　　报告期公司投资收益478.52万元，较2021年减少2,921.48万元，降幅85.93%，主要是本年收到参股单位的投资收益减少。

　　6. 资产处置收益

　　报告期公司资产处置收益3,731.78万元，比上年同期增加3,731.78万元，主要是本期向关联方攀钢集团矿业有限公司转让位于攀枝花市钒钛高新区2宗土地使用权及地上附着物。

　　7. 营业外收入

　　报告期公司营业外收入1,002.90万元，较2021年增加567.77万元，增幅130.48%。主要原因是本报告期无法支付的应付款项和收取相关方安全考核款增加。

　　8. 营业外支出

　　报告期公司营业外支出1,999.67万元，较2021年减少1,992.93万元，降幅49.92%。主要是本报告期非流动资产毁损报废损失、碳排放权支出等减少所致。

　　9. 归属于上市公司股东的净利润

　　报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为134,421.28万元，较2021年增加1,647.46万元，增幅1.24%。

　　10. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　报告期公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为129,739.02万元，较2021年增加29,615.19万元，增幅29.58%，因2021年1-9月西昌钒制品净利润全部归属于非经常性损益等因素影响，本报告期非经常性损益比2021年减少27,967.43万元。

　　（四）资产、负债、权益状况

　　报告期末，公司资产总额119.33亿元，比上年末增加17.22亿元；负债总额27.62亿元，比上年末增加4.96亿元；股东权益91.71亿元，比上年末增加12.27亿元。主要是本期实现盈利所致。

　　1. 主要资产项目变动情况

　　（1）货币资金237,068.70万元，比上年末增加176,386.96万元，主要是本年经营性现金净流入增加所致。

　　（2）应收票据和应收款项融资合计38,927.89万元，比上年末增加4,811.48万元，主要是本年销售收到票据所致。

　　（3）应收账款19,346.47万元，比上年末增加5,582.98万元，主要是年末结算增加。

　　（4）存货98,502.62万元，比上年末减少13,632.72万元，主要是库存商品减少所致。

　　（5）其他流动资产1,749.51万元，比上年末减少7,509.53万元，主要是年末留抵退税减少。

　　（6）在建工程18,761.56万元，比上年末增加4,544.90万元，主要是本期60kt/a熔盐氯化法钛白项目投资增加。

　　（7）无形资产37,957.44万元，比上年末减少7,449.01万元，主要是本期向关联方攀钢集团矿业有限公司转让位于攀枝花市钒钛高新区2宗土地使用权。

　　（8）递延所得税资产8,000.03万元，比上年末增加4,833.41万元，主要是母公司根据预测调整可抵扣亏损、钛产品存货减值确认的递延所得税资产。

　　2. 主要负债项目变动情况

　　（1）短期借款5,600.00万元，比上年末增加600.00万元，主要是本期增加银行借款。

　　（2）应付票据20,770.91万元，比上年末增加20,770.91万元，主要是本期增加银行承兑汇票签发。

　　（3）应付账款70,515.67万元，比上年末增加13,882.46万元，主要是本年采购增加。

　　（4）合同负债70,341.70万元，比上年末增加3,705.43万元，主要是预收客户货款增加。

　　（5）应交税费5,485.81万元，比上年末减少1,678.69万元，主要是钛产品利润下降，年末应交增值税、应交所得税减少。

　　（6）其他应付款42,234.96万元，比上年末增加5,291.21万元，主要是增加预提西昌钢钒超额业绩奖励。

　　（7）长期借款3,969万元，比上年末增加3,969万元，以攀钢集团有限公司委贷方式获得国拨专项补助资金。

　　（8）预计负债14,030.00万元，比上年末增加2,600万元，是预计攀枝花钒制品分公司生产副产物待处置费用。

　　3. 权益变动情况

　　报告期末，股东权益917,098.07万元，比上年末增加122,662.85万元，主要是：本年实现的净利润转入所有者权益合计影响13.66亿元，根据公司与西昌钢钒签订的《盈利预测补偿协议》约定，预提西昌钢钒超额业绩奖励冲减所有者权益1.40亿元。

　　（五）现金流量情况

　　报告期末，公司现金及现金等价物余额236,938.61万元，较上期增加176,386.91万元。报告期公司现金流量情况如下：

　　1. 经营活动产生的现金流量

　　经营活动产生的现金流量净额195,989.28万元，其中：

　　（1）经营活动产生的现金流入量为1,030,845.78万元

　　①销售商品、提供劳务收到的现金1,017,271.56万元。

　　②收到的税费返还的现金4,668.56万元。

　　③收到其他与经营活动有关的现金8,905.66万元。

　　（2）经营活动产生的现金流出量为834,856.50万元

　　①购买商品、接受劳务支付的现金696,875.23万元。

　　②支付给职工以及为职工支付的现金55,314.70万元。

　　③支付的各项税费56,551.22万元。

　　④支付其他与经营活动有关的现金26,115.35万元。

　　2. 投资活动产生的现金流量

　　投资活动产生的现金流量净额-1,234.70万元，其中：

　　（1）投资活动产生的现金流入量为14,279.99万元

　　①取得投资收益收到的现金463.09万元，主要是取得中冶赛迪工程技术股份有限公司现金分红。

　　②处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额13,816.90万元，主要是土地处置收入12,925.21万元，固定资产处置收入891.69万元。

　　（2）投资活动产生的现金流出量为15,514.69万元

　　①购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金14,809.69万元，主要是工程费用支付9,847.56万元，购买土地使用权支付4,962.13万元。

　　②投资支付的现金705.00万元，主要是参股四川金雅汇科技有限公司支付600.00万元，参股四川省钒钛新材料科技有限公司支付105.00万元。

　　3. 筹资活动产生的现金流量

　　筹资活动产生的现金流量净额-18,865.27万元，其中：

　　（1）筹资活动产生的现金流入量为20,280.13万元

　　①吸收投资收到的现金4,311.13万元，主要是收到股权激励对象出资款2,762.24万元及四川钒融储能科技有限公司少数股东注资款1,548.89万元。

　　②取得借款所收到的现金15,969.00万元。

　　（2）筹资活动产生的现金流出量为39,145.40万元，主要是：

　　①偿还债务所支付的现金11,400.00万元。

　　②分配股利、偿付利息支付的现金8,464.36万元 。

　　③支付其他与筹资活动有关的现金19,281.04万元，主要是支付西昌钒制品收购尾款18,335.50万元，委贷手续费及其他945.54万元。

　　4. 汇率变动对现金流量的影响为497.60万元。

　　（六）执行新会计政策

　　1. 执行《企业会计准则解释第15号》

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。解释第15号规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”。

　　2. 执行《企业会计准则解释第16号》

　　财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。解释第16号规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。

　　本次执行以上两项会计政策不会对公司2022年度的财务报表项目产生重大影响。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《2023年度财务预算报告》，同意提交公司2022年度股东大会审议。公司2023年度财务预算报告的主要内容如下：

　　预计2023年主要产品产量为：钒产品（折合V2O5）4.78万吨，钛渣20.8万吨，硫酸法钛白粉22.55万吨，氯化法钛白粉1.95万吨，电43亿度。预计公司2023年将实现营业收入150亿元。

　　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，提请投资者特别注意。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于计提2022年度资产减值准备及核转销情况的议案》。

　　董事会认为：依据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，真实地反映了公司财务状况、资产价值和经营成果。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于计提2022年度资产减值准备及核转销情况的公告》（公告编号：2023-21）。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《2022年度利润分配预案》，同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年年末未分配利润-25,010.54万元，2022年度实现净利润82,629.05万元，提取盈余公积5,761.85万元，预提应付西昌钢钒超额业绩奖励因资本公积和盈余公积不足冲减未分配利润6,324.38万元，年末未分配利润为45,532.28万元。合并报表2021年年末未分配利润-553,987.88万元，2022年度实现归属于母公司所有者的净利润134,421.28万元，提取盈余公积5,761.85万元，预提应付西昌钢钒超额业绩奖励因母公司资本公积和盈余公积不足冲减未分配利润6,324.38万元，2022年末合并报表未分配利润为-431,652.83万元。

　　公司母公司报表未分配利润为正，但合并报表未分配利润为负值，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，建议2022年不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过了《2022年年度报告和年度报告摘要》，同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2022年年度报告》（公告编号：2023-19）和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-20）。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议并通过了《关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司2022年度业绩实现情况的议案》，

　　根据公司与西昌钢钒签订的《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》约定，针对西昌钒制品2022年度业绩实现情况，公司出具了《关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司2022年度业绩实现情况的报告》。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西昌钒制品2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润674,252,701.33元，超业绩承诺280,322,201.33元，实现程度171.16%。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司业绩实现情况的审核意见报告》。

　　本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事谢俊勇就本议案回避了表决。

　　本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议并通过了《2022年度内控体系评价报告》。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度内控体系评价报告》。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议并通过了《2022年度审计工作报告》。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议并通过了《2023年度全面风险管理报告》。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议并通过了《2022年度ESG报告》。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2022年度钒钛股份ESG报告》。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议并通过了《关于预测2023年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意将新增关联交易及调整协议金额上限事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-22）。

　　本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事谢俊勇就本议案回避了表决。

　　本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告〉的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司针对鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况，出具了相关的《风险评估报告》，董事会审议后认为：

　　（一）鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现鞍钢集团财务有限责任公司存在违反中国银行业监督管理机构颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，鞍钢集团财务有限责任公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。

　　（二）根据对风险管理的了解和评价，未发现鞍钢集团财务有限责任公司在与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事谢俊勇就本议案回避了表决。

　　本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议并通过了《关于批准年度资金预算内资金业务及对子公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》。

　　经董事会审议，同意：

　　（一）对2023年已落实的39.20亿元申请银行综合授信业务，并授权财务负责人代表公司签署银行授信相关法律文件。

　　（二）批准2023年度资金预算内的金融机构借款、融资租赁、票据签发和贴现等业务，并授权财务负责人代表公司签署相关法律文件。

　　（三）批准2023年度资金预算内对全资子公司银行授信提供担保，并授权财务负责人签署相关法律文件。董事会认为：本次担保是公司为全资子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，被担保的全资子公司目前财务状况稳定，公司对其日常经营有绝对控制权，财务风险可控，上述担保行为不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于2023年度为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-23）。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议并通过了《2023年生产经营白皮书》。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议并通过了《2023年度投资计划（草案）》，同意提交公司2022年度股东大会审议。公司《2023年度投资计划（草案）》内容如下：

　　（一）编制原则

　　2023年公司投资方向为钒钛资源综合利用、钒钛深加工产业及环保治理，确保公司钒钛产业重点战略项目顺利实施。

　　（二）拟安排固定资产投资计划情况

　　2023年公司拟安排固定资产投资54,614万元，其中续建项目45,596万元，新建项目3,800万元，零固购置5,218万元，主要项目如下：

　　1. 攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目拟安排固定资产投资35,000万元。

　　2. 四川钒融储能科技有限公司全钒液流电池电解液产线项目拟安排固定资产投资1,000万元。

　　3. 攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目拟安排固定资产投资2,000万元。

　　4. 东方钛业MVR钛液浓缩节能改造项目拟安排固定资产投资800万元。

　　5. 东方钛业结晶节能改造项目拟安排固定资产投资1,000万元。

　　6. 攀钢钛渣电炉技术升级改造与煤气回收利用项目拟安排固定资产投资100万元。

　　7. 西昌钒制品智能工厂建设（Ⅰ期）-自动化升级拟安排固定资产投资500万元。

　　8. 钛冶炼厂3号钛渣电炉资本化大修项目拟安排固定资产投资1,000万元。

　　9. 重庆钛业废酸浓缩系统技术升级改造项目拟安排固定资产投资200万元。

　　10. 钛冶炼厂钛渣破磨产线建设项目拟安排固定资产投资1,000万元。

　　11. 东方钛业土地购买拟安排固定资产投资799万元。

　　12. 其他续建项目拟安排固定资产投资2,197万元。

　　13. 高炉渣提钛产业化—氯化法钛白二期工程拟安排固定资产投资100万元。

　　14. 攀钢熔盐氯化钛白废盐资源综合利用项目拟安排固定资产投资1300万元。

　　15. 数智化管控中心建设拟安排固定资产投资300万元。

　　16. 重庆钛业智能仓库建设拟安排固定资产投资300万元。

　　17. 钛业公司钛冶炼产线1#电炉资本化大修项目拟安排固定资产投资500万元。

　　18. 钛业公司钛冶炼产线EBT炉资本化大修项目拟安排固定资产投资500万元。

　　19. 攀枝花钒制品分公司供热系统升级改造项目拟安排固定资产投资500万元。

　　20. 重庆钛业渣场土地购置拟安排固定资产投资200万元。

　　21. 其他拟新建项目拟安排固定资产投资100万元。

　　22. 零固购置拟安排固定资产投资5,218万元。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司2023年度固定资产投资计划表（草案）

　　单位：万元

　　■

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-24）。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议并通过了《关于聘请2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意将聘任会计师事务所事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-25）。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议并通过了《关于确定独立董事津贴的议案（2023-2025年）》，同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》第二十七条“独立董事行使职权时所需的费用由上市公司承担”，以及第二十八条“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过”的规定，结合公司实际情况和地区经济发展水平，公司拟将 2023-2025 年度独立董事津贴确定为每人每年 12 万元人民币 (税前)。独立董事因履职发生的交通食宿费，按照公司差旅费报销制度报销。

　　与该议案存在关联关系的独立董事高晋康、刘胜良、米拓就本议案回避了表决。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议并通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2023年4月20日（周四）以现场和网络投票相结合的方式召开公司2022年度股东大会。，审议以下议案：

　　一、审议《2022年度董事会工作报告》；

　　二、审议《2022年度监事会工作报告》；

　　三、审议《2022年度财务决算报告》；

　　四、审议《2023年度财务预算报告》；

　　五、审议《2022年度利润分配预案》；

　　六、审议《2022年年度报告和年度报告摘要》；

　　七、审议《关于新增关联交易及调整协议金额上限的议案》；

　　八、审议《2023年度投资计划（草案）》；

　　九、审议《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　十、审议《关于变更会计师事务所的议案》；

　　十一、审议《关于确定独立董事津贴的议案（2023-2025年）》。

　　有关召开2022年度股东大会的具体情况，详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-26）。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月28日

　　股票代码：000629              股票简称：钒钛股份             公告编号：2023-20

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司