中国证券报 - 上海璞泰来新能源科技股份有限公司

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3.公司全体董事出席董事会会议。

　　4.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），以截止2022年12月31日公司总股本1,390,829,959股为基数进行测算，本次拟派发现金红利472,882,186.06元（含税）。同时拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.5股，以截止2022年12月31日公司总股本1,390,829,959股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至2,016,703,441股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。

　　第二节公司基本情况

　　一、公司简介

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　　二、报告期公司主要业务简介

　　1. 锂离子电池行业情况

　　作为电池材料及工艺技术解决方案的平台型公司，公司产品主要为锂离子电池关键材料和自动化设备，处于锂离子电池产业上游。锂离子电池根据应用场景可分为动力、储能和消费三类：

　　（1）动力类电池

　　根据国务院2021年印发的《2030年前碳达峰行动方案》，“交通运输绿色低碳行动”被列入方案“碳达峰十大行动”，力争“到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右”。根据EVTank《中国锂离子电池行业发展白皮书》，2022年中国新能源汽车带动锂电池需求暴增，2022年国内动力锂电池出货量达到465.5GWh，同比累计增长111.6%；海外市场动力锂电池总体出货28.7GWh，同比增长44.8%。预计全球和中国锂电池市场将分别在2024年和2025年跨步到TWh时代，全球主要电池厂家将继续加大动力电池的产能布局。总体来看，全球新能源汽车仍处于快速发展阶段，随着市场环境持续优化，新能源汽车渗透率将实现进一步提升，从而带动动力电池的持续高速发展。然而另一方面，2022年欧洲议会通过《欧盟新电池法规》，有意通过一系列环保政策为本土厂商构建“绿色壁垒”。美国签署生效《通胀消减法案》亦通过各项补贴政策及新能源汽车产业链“本土化”税收优惠政策，保障美国本土新能源汽车供应链发展。因此，面对欧美本土日益成长的市场需求和尚未形成规模化的本土产业链的当下，国内动力电池产业链企业面临重大的历史机遇与挑战，出海设厂抢占海外市场供应链，将成为不可或缺的重要一环。

　　（2）储能类电池

　　2022年3月国家发改委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，其中制定目标：“到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟。其中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上”。

　　根据EVTank《中国锂离子电池行业发展白皮书》，2022年，全球储能市场高景气度发展，其中国内市场在强制配储和电力改革政策驱动下，储能招标和中标项目同比高增，2022年6月后提速明显，据不完全统计，2022年公开中标项目已达43.5GWh。欧洲市场受俄乌冲突影响，俄罗斯天然气供应大幅减少，导致欧洲能源价格飙升，进而推动欧洲户用光储开启爆发式增长。2022年，全球储能锂电池出货量达到218.8GWh，同比增长140.3%，其中中国储能锂电池出货量128.8GWh，同比增长204.5%。受益于全球碳中和的战略部署、储能项目成本的下行趋势，叠加光储项目和户用储能的迫切需求，预计全球储能电池市场将继续保持高速发展。2025年，全球储能锂电池需求有望超过370GWh，成为锂电池行业新的增长极。

　　（3）消费类电池

　　消费类锂离子电池下游应用领域广阔，主要用于手机、便携式电脑以及近年来新兴的各类智能硬件产品。2022年，受远程学习和居家办公影响，手机、PC和平板需求提前释放，目前居家办公普及带来的个人电脑的需求已告一段落，2022年消费电子行业整体需求疲软。根据IDC数据，2022年全球智能手机出货量共计12.1亿台，同比下降11.3%；根据IDC数据显示，2022年全球PC总出货量为2.9亿台，与出货量较大的2021年相比，下降了16.4%。2022年以来，受大环境经济下行、消费需求放缓、能源物资成本提升、供应链不稳定等因素影响，全球传统3C消费电子需求均下滑明显，随着经济逐渐回暖，EVTank预计未来整体市场仍将保持3-5%左右的增长速度。此外，新兴消费应用领域为锂电池创造全新市场空间。

　　公司长期专注于新能源电池关键材料及自动化装备领域，基于“双碳”战略目标为新能源汽车、消费电子、储能等相关电池客户提供专业化配套服务和综合解决方案。

　　2. 主要业务

　　主营业务涵盖负极材料及石墨化加工；隔膜及涂覆加工、PVDF及粘结剂、复合集流体、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石；新能源电池前中后段、正负极材料、基膜、新型光伏领域的自动化装备等业务。公司构建负极材料及石墨化、膜材料与涂覆、自动化装备三大事业部管理架构，在深化各事业部间的资源共享和产业链协同优势的同时，建立规模化、一体化、产业链稳定可控的制造产能，通过多种业务服务模式为客户提供综合解决方案。

　　■

　　注：振兴炭材为公司合营公司，四川茵地乐、浙江利科为公司联营公司，东阳光氟树脂、海南璞晶、嘉拓智能为公司控股子公司，东莞超鸿、嘉拓日晟为嘉拓智能控股子公司，浙江利科和璞泰来（新加坡）于2023年设立。

　　3. 经营模式

　　（1）采购模式

　　公司目前主要以外购方式获取原材料，由各子公司采购部门根据自身业务需求负责具体实施。

　　公司供应商评价体系涵盖研发能力、供应商资质、安全性能、质量管理、样品设计与验证等多项评价维度，在涉及化学品的供应商能力评估方面，更严格把控其质量环境体系认证、MSDS认证、CNAS实验室认证、ROHS环保检测报告等重要指标，在量与质上保证公司原材料的稳定供应，并确保所采购材料及其工艺符合安全健康与环保要求。对于标准原材料和设备标准件，公司按照规范的采购流程和指标进行择优采购；对于设备定制的非标准件，公司按照设计图纸和特定指标向各合格供应商询价采购。

　　（2）生产模式

　　公司负极材料、隔膜涂覆及加工、PVDF及粘结剂、复合集流体和铝塑包装膜均采取“根据订单组织生产、兼顾市场预测适度库存”的生产模式；锂电自动化装备以客户的实际适用性与功能性需求为导向，进行针对性的整体方案选型与设计，将关键自制零部件与非关键外采零部件集成整合，配合自主开发的软件系统集成进行整机交付。

　　（3）销售模式

　　作为新能源电池供应链中上游关键环节供应商，公司采用销售部门与下游客户直接对接的销售模式，通过战略合作、联合研发等方式，与下游客户建立了长期稳定的业务合作关系。

　　三、公司主要会计数据和财务指标

　　1. 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

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　　2. 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　四、股东情况

　　1. 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　2. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4. 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　五、公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现主营业务收入1,541,659.76万元，比上年同期增长71.82%；实现归属于上市公司股东的净利润310,443.40万元，比上年同期上升77.53%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润为295,905.17万元，比上年同期上升78.25%。

　　（一）负极材料及石墨化事业部

　　2022年，公司负极材料业务实现出货量139,491吨，同比增长43.45%；实现主营业务收入764,984.55万元，同比增长49.15%；公司石墨化加工实现主营业务收入169,806.93万元（含内部销售），同比增长68.21%。具体经营情况如下：

　　1. 报告期内，全球动力及储能电池市场保持快速增长，公司负极材料面向国内动力市场快速放量，平衡了全球消费电子及欧洲动力市场的阶段性低迷。2022年前三季度，负极材料行业石墨化产能供给不足，叠加市场需求旺盛因素，负极材料行业均价大幅提升；随着第四季度前期新建石墨化产能逐步投放，外协石墨化加工和负极材料的价格亦有所回落，全年价格呈现前高后低的走势。

　　2. 为实现良好的成本与品质控制，公司稳步提高了自身在石墨化、碳化等关键工艺的自给产能，逐步完善一体化产业链配套，提升了综合产能和物料利用率，与下游客户共同应对了在石墨化、碳化方面的产能瓶颈带来的成本上涨压力。

　　3. 随着四川基地一期10万吨负极材料一体化项目在2023年下半年的逐步建成投产，其区位和综合成本优势将得到显著体现。

　　（二）膜材料及涂覆事业部

　　报告期内，公司隔膜涂覆加工业务市占率进一步提升，以PVDF、PAA、勃姆石浆料为代表的各类涂覆材料、新型粘结剂等新产品快速放量，成为公司业绩新的增长点。2022年，公司涂覆隔膜及加工量（销量）达到43.38亿㎡。公司隔膜及涂覆加工业务实现主营业务收入368,612.07万元，同比增长67.91%； PVDF产品实现主营业务收入183,408.00万元（含内部销售），同比增长310.16%。具体经营情况如下：

　　1. 涂覆隔膜及加工业务

　　公司作为涂覆隔膜加工领域的领先企业，凭借持续迭代的技术优势、强大的规模效应、综合的配套服务以及辅材的国产化及自供能力，公司在涂覆隔膜加工领域形成了良好的综合竞争优势。2022年度，公司涂覆隔膜及加工量（销量）达到43.38亿㎡，占同期国内湿法隔膜出货量（97.9亿㎡）的44.31%，较去年同期提升9.12个百分点，市场占有率继续大幅提升，规模经济性不断呈现。

　　公司关键涂覆材料和粘结剂的国产化替代及自供比例不断提高，为客户提供优质的成本改善方案，助推公司多层、复杂涂覆产品占比持续提升。另一方面，公司充分发挥规模优势，稳步提升了生产效率和产品性能，确保公司涂覆加工业务毛利率的相对稳定。

　　2. 隔膜基膜及涂覆材料

　　在隔膜基膜方面：基膜业务延续良好的发展势头，溧阳月泉基膜产线经技改后已持续批量供应下游电池客户，2022年产品销量达到1.29亿㎡，同比增长92.43%，产品的盈利能力稳步提升。与此同时，四川卓勤4条基膜新产线于2022年12月左右完成安装调试并有效推进客户验证，该批产线在设备幅宽、车速、单线产能、生产效率等方面国内领先。未来，公司将充分发挥基膜设备最新迭代技术的后发优势及涂覆加工业务的协同优势，提高公司基膜自给率。

　　在陶瓷涂覆材料方面：公司自主开发的液态勃姆石成功导入下游客户，并实现勃姆石生产产线与涂覆加工产线的直接联通，减少勃姆石产品干燥、粉碎、运输和重新打浆等中间环节，实现良好的成本控制。在产能建设方面，溧阳极盾勃姆石产线已完成扩建，宁德、邛崃亦完成液态勃姆石产能新建项目，2022年末，公司已形成年产2万吨纳米氧化铝及勃姆石有效产能。

　　在PVDF及粘结剂方面：公司锂电级PVDF以领先的技术和产品成功抓住市场机遇，实现隔膜领域和正极材料领域的持续放量，全年产销两旺，成为公司新的利润增长点。

　　未来公司将继续凭借在隔膜基膜、涂覆加工、涂覆材料、涂覆设备、PVDF和粘结剂等领域的协同优势，积极推进复合集流体量产，加快高速高效智能化涂布工艺与设备的集成，为下游客户提供更多的产品组合和综合解决方案服务。

　　3. 铝塑包装膜

　　报告期内，全球消费电子市场因全球公共卫生原因而持续疲软，但国内铝塑包装膜产品国产化替代进程由消费电子领域加速向动力电池领域推进；随着公司铝塑包装膜产品的在中端数码产品、两轮动力及储能领域的推广工作顺利实施，公司铝塑包装膜产品出货量达到1,645万㎡，同比增长43.29%。报告期内，公司通过胶水国产化等降本增效的方式一定程度上对冲了铝箔和PPC等原材料成本的上涨压力。

　　（三）锂电自动化装备事业部

　　报告期内，公司自动化装备业务成功把握新能源行业扩产周期带来的市场机遇，承接订单金额大幅增长；2022年全年实现主营业务收入（含内部销售）240,088.50万元，同比增长75.55%，截止本报告期末，公司尚未履约的在手订单金额41.8亿元（含税）。

　　1. 公司以高速宽幅双面涂布机为代表的锂电前段涂布设备竞争优势显著，凭借稳健的经营策略、领先的产品技术、良好的制造交付能力、专业化的调试安装与售后服务，获得下游客户的广泛认可，市场占有率显著回升。

　　2. 公司中后段设备如卷绕机、叠片机、分切机、注液机、化成分容设备、氦检机等新产品持续取得订单突破；基膜生产设备、正负极材料、光伏生产设备的研发布局和市场推广，将进一步拓展公司自动化装备业务的业务范围和规模。

　　3. 在降本增效方面，公司通过零配件集采、优化包装运输方案、工艺改进、补料控制等多种方式，持续降低成本、减少损耗，从而保证了设备业务的整体盈利水平。与此同时，为充分发挥资本市场优化资源配置的作用，拓宽嘉拓智能融资渠道，激励公司自动化装备各业务团队，吸引新的工艺技术团队拓展新的业务市场，公司完成了嘉拓智能员工持股并启动了分拆上市工作事宜。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码:603659 证券简称:璞泰来公告编号:2023-027

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届董事会第十二次会议通知于2023年3月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2023年3月27日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

　　(一) 审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二) 审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　公司董事会审议通过了《2022年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行年度述职。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　(三) 审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　2022年度公司实现营业收入15,463,905,959.37元，实现利润总额3,671,425,270.01元，实现归属于上市公司股东净利润3,104,433,993.56元。截止至2022年12月31日，公司总资产为35,697,309,157.66元，归属于上市公司股东的所有者权益为13,456,926,161.06 元。公司编制的2022年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　(四) 审议通过了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年年度报告》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　(五) 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　董事会经审议同意本次资产减值准备22,737.85万元计入当期损益，本次计提资产减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　(六) 审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第61453494_B01号《审计报告》：2022年度，公司年初未分配利润为3,754,163,055.59元，加上2022年度归属于母公司所有者的净利润3,104,433,993.56元，提取法定盈余公积112,628,143.19元，扣除已分配2021年度现金股利350,507,726.75元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为6,395,461,179.21元。经董事会决议，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本为1,390,829,959股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计472,882,186.06元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为15.23%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.5股。以截至2022年12月31日公司总股本1,390,829,959股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至2,016,703,441股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　(七) 审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　董事会经审议认为，公司2022年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构就该事项出具了核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　(八) 审议通过了《关于公司2022年度关联交易情况说明的议案》

　　董事会经审议认为，公司2022年度的关联交易事项已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行了相关审批程序。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2022年度关联交易情况说明的公告》。

　　(九) 审议通过了《关于李庆民、刘光涛2022年度业绩承诺实现情况的议案》

　　董事会经审议认为，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）专字第61453494_B03号《2022年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》，2022年度，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润为人民币21,297.92万元（剔除公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、本次收购交割日后公司对山东兴丰、内蒙兴丰（或内蒙紫宸兴丰）的其他新增投入所产生的利润或亏损及内蒙紫宸兴丰吸收合并的内蒙紫宸全部权益产生的利润或亏损），未达到2022年度承诺净利润22,000万元，故公司无需对李庆民、刘光涛进行业绩奖励。2020年至2022年，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润累计实际净利润金额55,216.58万元，超过2020年至2022年累计承诺净利润55,000.00万元，故李庆民、刘光涛无需向公司履行补偿义务。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于李庆民、刘光涛2022年度业绩承诺实现情况的公告》。

　　(十) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会认为：在本次审计工作中安永华明会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。安永华明会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。基于安永华明的专业胜任能力及职业操守，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。2023年度，相关收费原则保持不变。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　(十一) 审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　董事会经审议认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　(十二) 审议通过了《2022年度环境、社会及公司治理报告》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理报告》。

　　(十三) 审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，因以前年度的分红事项，经公司董事会审议通过，公司股权期权行权价格调整为69.09元/股，限制性股票回购价格调整为34.42元/股。鉴于公司于2023年3月27日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。故本次激励计划股票期权数量调整为Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000份；股票期权行权价格调整为P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41元/股；限制性股票回购价格调整为P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50元/股。本次调整事项在《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过后生效，并将于2022年权益分派实施完成后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理。

　　鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人；本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2人；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人。综上，我们一致同意公司在2022年度权益分派实施完成后，对前述7名激励对象所持有的全部/部分股票期权共计940,180份予以注销，对前述26名激励对象所持有的全部/部分限制性股票共计495,349股予以回购注销。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。关联董事韩钟伟先生已回避表决。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避1票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　(十四) 审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已于2022年4月21日完成授予，限制性股票已于2022年5月17日在中登公司完成登记，截止2023年3月27日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期和限制性股票第一个限售期即将届满。

　　鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及注销股票期权数量870,000份；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人，本期可行权1,333,420份，涉及注销股票期权数量70,180份；剩余10名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可行权5,637,600份。本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2人，涉及回购股份数量474,150股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人，本期可解除限售347,101股，涉及回购股份数量21,199股；剩余39名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可解除限售681,268股。综上所述，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权和限制性股票第一期行权条件和解锁条件已经成就，在2022年度权益分派实施完成后，本期可行权股票期权数量共计6,971,020份，本期限制性股票解除限售数量共计1,028,369股。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。关联董事韩钟伟先生已回避表决。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避1票。

　　(十五) 审议通过了《关于继续实施部分募投项目的议案》

　　董事会经审议认为本次继续实施部分募投项目事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况作出的审慎决定，不影响募投项目的实施内容，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。该募投项目正在加速推进，预计在2023年下半年达到预计可使用状态。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构就该事项出具了核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于继续实施部分募投项目的公告》。

　　(十六) 审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会经审议同意提请召开2022年年度股东大会，审议需由股东大会审议批准的议案。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：603659 证券简称：璞泰来公告编号：2023-028

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届监事会第十一次会议通知于2023年3月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2023年3月27日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席方祺先生召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　监事会审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。