第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度共实现归属于母公司净利润399,034,926.70元。母公司2022年实现净利润139,701,632.33元，按公司章程规定提取法定盈余公积13,970,163.23元，加上年初未分配利润1,314,079,670.38元，减去2021年度实际分配的普通股股利142,213,807.40元，2022年度实际可供全体股东分配的利润为1,297,597,332.08元。

　　为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），预计共派发现金股利142,435,686.60元，剩余利润转至以后年度分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年全球半导体市场经历了重大的起伏。年初销售额创下新高之后，由于通货膨胀率上升，终端市场的需求减弱，特别是消费类市场的疲弱，在当年晚些时候出现了周期性的衰退。WSTS在2022年11月将全球半导体市场下调至个位数的增长，总规模为5,800亿美元，增长4.4%。2023年3月，根据美国半导体协会发布的数据，2022年全球半导体行业销售总额为5,741亿美元，是有史以来最高的年度总额，与2021年的5,559亿美元相比，增长了3.3%。

　　据海关总署公布的统计数据，2022年我国进口集成电路产品5,384亿块，同比下降15.3%；进口金额4,155.8亿美元，同比下降3.9%。出口集成电路产品2,733.6亿块，同比下降12%；出口金额1,539.2亿美元，同比增长0.3%。

　　在2022年整个半导体市场都陷入低迷后，国内的需求相对不振，集成电路的产量更是大幅降低。根据国家统计局的数据显示，2022年中国集成电路产量3,241.9亿块，同比下降9.8%，这是自2009年以来首次出现下滑。

　　根据中国半导体行业协会统计，2022年中国集成电路产业销售额为12,006.1亿元，同比增长14.8%。其中，设计业销售额5,156.2亿元，同比增长14.1%；制造业销售额为3,854.8亿元，同比增长21.4%；封装测试业销售额2,995.1亿元，同比增长8.4%。

　　（1）主要业务

　　上海贝岭是集成电路设计企业，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案。公司专注于集成电路芯片设计和产品应用开发，是国内集成电路产品主要供应商之一。报告期内，公司集成电路产品业务布局在功率链（电源管理、功率器件、电机驱动业务）和信号链（数据转换器、电力专用芯片、物联网前端、非挥发存储器、标准信号产品业务）2大类、8个细分产品领域，产品客户主要集中在汽车电子、工控、光伏、储能、能效监测、电力设备、光通讯、家电、短距离交通工具、高端及便携式医疗设备市场，以及手机摄像头模组等其它消费类应用市场。报告期内，公司积极拓展销售渠道，与主要的整机厂商、销售渠道保持良好的合作关系，建立了完善的营销网络体系。公司对生产经营和质量保障拥有丰富的实践经验，拥有运营保障核心竞争力。

　　（2）经营模式

　　公司主业属于集成电路设计业，采用无晶圆生产线的集成电路设计模式（Fabless）。公司进行集成电路的设计和销售，将晶圆加工、电路封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆加工企业、封装和测试企业来完成。公司与国内主要的晶圆加工、封装测试厂商长期保持了良好的合作关系，保证了公司产品业务产业链的有效运转和产品质量。

　　■

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　说明：

　　企业名称：中国电子有限公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：孙劼

　　注册资本：3,428,955.670415万人民币

　　成立日期：2016年12月01日

　　登记机关：深圳市市场监督管理局

　　核准日期：2022年04月11日

　　经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　中国电子有限公司为中国电子信息产业集团有限公司控股企业。根据中国电子信息产业集团有限公司有关业务布局安排，中国电子有限公司定位为持有中国电子信息产业集团有限公司核心业务资产的平台公司。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年公司共实现营业收入204,426.64万元，较上年增长0.98%。其中：主营业务收入为199,363.87万元，较上年增长1.7%；其他业务收入为5,062.77万元，较上年下降20.87%。2022年公司共实现毛利69,688.80万元。其中：主营业务毛利为65,135.84万元，较上年增长1,589.68万元，增幅为2.5%；其他业务毛利为4,552.95万元，较上年减少981.81万元，降幅为17.74%。

　　2022年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,041.52万元，较上年减少6,731.82万元，降幅为16.93%，主要系报告期内公司加大研发投入。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭   公告编号：临2023-006

　　上海贝岭股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知和会议文件于2023年3月14日以电子邮件方式发出，会议于2023年3月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事人数7人，实到董事人数7人。公司董事长秦毅先生主持会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：

　　（一）《2022年年度报告全文及摘要》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《2022年度董事会工作报告（含独立董事2022年度述职报告）》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《董事会审计与风险控制委员会2022年度履职情况报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《2022年经营总结及2023年经营计划》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《2022年度财务决算报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《2022年度利润分配的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的预案》

　　关联董事秦毅先生、杨琨先生、康剑先生、王辉先生回避表决。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的议案》

　　关联董事秦毅先生、杨琨先生、康剑先生、王辉先生回避表决。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于申请2023年度银行综合授信的议案》

　　同意公司（含子公司）向金融机构（包含中国电子财务有限责任公司）申请总计人民币55,000万元的综合授信额度，有效期为2023年4月1日至2024年3月31日。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《关于续聘会计师事务所的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《关于审议<现金购买资产2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）《2022年度内部控制评价报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）《2022年度环境、社会及管治报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）《2022年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）《关于修订<对外信息报送管理制度>的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）《关于审议<关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案>的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）《关于注销子公司上海岭芯微电子有限公司的议案》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十四）《关于应收款项坏账核销的议案》。

　　同意公司对1家客户应收账款坏账27,164,602.14元在2022年度进行核销，本次核销不会对2022年利润产生影响。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十五）《关于召开2022年年度股东大会的通知》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（十一）等6项议案/预案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600171   证券简称：上海贝岭   公告编号：临2023-014

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2023年4月20日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月20日13点30分

　　召开地点：上海市徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月20日

　　至2023年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，详见2023年3月28日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：华大半导体有限公司秦毅杨琨佟小丽周承捷闫世锋

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　凡符合上述资格的股东，请法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式：

　　电话：021-24261157  传真：021-64854424

　　联系人：周承捷徐明霞

　　2、会议地点附近交通：

　　上海市徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室

　　地铁9号线桂林路站、12号线虹漕路站出站步行可达；附近公交车有89路，93路，131路、809路、上嘉线等。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　上海贝岭股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭   公告编号：临2023-013

　　上海贝岭股份有限公司关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共14名，可解除限售的限制性股票数量为120,795股，约占目前公司总股本的0.02%。

　　本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就。具体情况如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（二）2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

　　（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。

　　（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。

　　（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（八）2020年3月23日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。

　　（十）2020年6月23日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）2021年3月18日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十二）2021年6月22日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十三）2021年8月26日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（十四）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十五）2022年6月14日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十六）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（十七）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十八）2023年3月24日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　二、首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限售期即将届满的说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日（2020年4月23日）起36个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的1/3。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2020年2月27日、登记日为2020年4月23日，限售期为2020年4月23日-2023年4月22日，该部分限制性股票的限售期即将届满。

　　（二）本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为14人，可解除限售的限制性股票数量为120,795股，占目前公司总股本的0.02%。本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　四、独立董事独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4、公司董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；

　　5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：

　　根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：获授预留限制性股票的14名激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所认为：上海贝岭首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海贝岭和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司监事会关于第九届监事会第三次会议相关事项的核查意见；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告；

　　6、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600171  证券简称：上海贝岭   公告编号：临2023-007

　　上海贝岭股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议通知和会议文件于2023年3月14日以电子邮件方式发出，会议于2023年3月24日以现场结合通讯方式召开。应到监事人数3人，实到监事人数3人（监事会主席许海东先生以通讯方式参加）。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：

　　（一）《2022年年度报告全文及摘要》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《2022年度监事会工作报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《2022年度财务决算报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《2022年度利润分配的预案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的预案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于申请2023年度银行综合授信的议案》

　　同意公司（含子公司）向金融机构（包含中国电子财务有限责任公司）申请总计人民币55,000万元的综合授信额度，有效期为2023年4月1日至2024年3月31日。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《2022年度内部控制评价报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《关于注销子公司上海岭芯微电子有限公司的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）等5项议案/预案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600171                证券简称：上海贝岭               公告编号：临2023-008

　　上海贝岭股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元。

　　? 本次利润分配以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,297,597,332.08元。经董事会决议，公司以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日日公司总股本为712,178,433股，以此计算合计拟派发现金红利142,435,686.60元（含税），本年度公司现金分红比例为35.70%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《2022年度利润分配的预案》。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：公司2022年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《上海贝岭股份有限公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会的审核意见

　　公司第九届监事会第三次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：2022年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《上海贝岭股份有限公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　2022年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2023-009

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易执行和

　　2023年度预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 2023年度日常关联交易预计事项中，公司向关联人购买原材料、技术服务、与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）的日常关联交易金额分别达到股东大会审批标准，需提交公司2022年年度股东大会审议；

　　? 2023年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的预案》，关联董事秦毅先生、杨琨先生、康剑先生和王辉先生回避表决，全体非关联董事和全体监事均同意并通过此项预案。此项预案尚需提公司2022年年度股东大会审议。

　　2、公司独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事发表了事前认可意见如下：

　　公司日常关联交易是为了保障公司生产经营活动的正常开展，符合公司主营业务发展战略。该等关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述预案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　3、公司独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见如下：

　　（1）公司2023年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　（2）公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《上海贝岭股份有限公司章程》的有关规定。

　　（3）公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。

　　我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　4、董事会审计与风险控制委员会的审核意见

　　公司第九届董事会审计与风险控制委员会第二次会议审议了相关预案，并发表审核意见如下：

　　公司日常关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，为公司正常生产经营的需要。公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。公司主营业务不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。同意将该预案提交本次董事会审议。

　　（二）公司2022年度日常关联交易执行情况

　　公司于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的议案》。

　　公司2022年度日常关联交易执行情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　说明：公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》：公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2021年4月22日至2024年4月21日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公签订<金融服务合作协议>的关联交易公告》（公告编号：临2021-015）。上年实际发生金额为期末余额。

　　二、公司2023年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　■

　　■

　　■

　　说明：公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》：公司与中电财务进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2021年4月22日至2024年4月21日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公签订<金融服务合作协议>的关联交易公告》（公告编号：临2021-015）。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）控股股东

　　华大半导体有限公司

　　■

　　（二）本公司控股股东之联营企业

　　1、上海积塔半导体有限公司

　　■

　　2、上海先进半导体制造有限公司

　　■

　　（三）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）最终控制的关联方

　　1、上海华虹集成电路有限责任公司

　　■

　　2、中电智能卡有限责任公司

　　■

　　3、北京确安科技股份有限公司

　　■

　　4、浙江确安科技有限公司

　　■

　　5、深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司）

　　■

　　6、成都华微电子科技股份有限公司（原成都华微电子科技有限公司）

　　■

　　7、中国电子器材国际有限公司

　　■

　　8、中国长城科技集团股份有限公司

　　■

　　9、长城电源技术有限公司

　　■

　　10、中国电子系统技术有限公司

　　■

　　11、中电长城网际系统应用有限公司

　　■

　　12、高怡达科技（深圳）有限公司

　　■

　　13、小华半导体有限公司

　　■

　　14、中电商务（北京）有限公司

　　■

　　15、宝辉科技（龙南）有限公司

　　■

　　16、深圳中电投资有限公司

　　■

　　17、广东亿安仓供应链科技有限公司

　　■

　　18、中电智行技术有限公司

　　■

　　（四）本公司实际控制人中国电子之联营企业

　　北京华大九天科技股份有限公司（原北京华大九天软件有限公司）

　　■

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　2022年度，公司与上述关联方在信用期内按时结算货款，上述关联方不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　2023年度，公司与上述关联方的关联交易的定价政策依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司与关联公司所发生的关联交易均按照合同订单执行以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。

　　上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）是专业集成电路制造企业，公司与其合作能满足公司部分产品晶圆加工流片的需求。公司全资子公司香港海华有限公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华有限公司低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收益。北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司）专业从事集成电路测试服务，公司委托其测试公司集成电路芯片的性能和功能，并委托其提供集成电路成品的测试编带加工服务，能够满足公司部分产品测试需求，并获得一定程度的封装测试产能保障。北京华大九天科技股份有限公司（原北京华大九天软件有限公司）从事集成电路设计与制造的EDA工具软件开发、销售及相关服务业务，公司向北京华大九天科技股份有限公司采购公司IC产品设计所需要的相关EDA工具。上海华虹集成电路有限责任公司、中电智能卡有限责任公司、成都华微电子科技股份有限公司（原成都华微电子科技有限公司）、深圳中电港技术股份有限公司、华大半导体有限公司、中国电子器材国际有限公司、中国长城科技集团股份有限公司（含长城电源技术有限公司）、中电长城网际系统应用有限公司、高怡达科技（深圳）有限公司、中国电子系统技术有限公司、小华半导体有限公司、中电商务（北京）有限公司、宝辉科技（龙南）有限公司和深圳中电投资有限公司是集成电路领域的相关设计、开发、贸易企业或电子整机企业，公司与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。

　　深圳中电港技术股份有限公司向公司租赁办公楼，公司与其合作有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。广东亿安仓供应链科技有限公司为集成电路领域专业的电子仓储运输服务公司，为公司提供仓库租赁服务。公司向中电智行技术有限公司租赁办公楼，与其合作有利于公司在当地销售渠道的建设及市场份额的取得。

　　六、审议程序

　　本预案于2023年3月24日经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条、6.3.7条、6.3.15条的规定，按照连续12个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额计算，公司向关联人购买原材料、技术服务、与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）2023年度日常关联交易预计金额分别达到股东大会审议权限，需提交公司2022年年度股东大会批准。除此之外，公司连续12个月内与同一关联人、或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额未达到公司股东大会的审议权限。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司第九届董事会审计与风险控制委员会第二次会议的审核意见。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600171   证券简称：上海贝岭   公告编号：临2023-010

　　上海贝岭股份有限公司

　　续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）截至2022年末，中审众环有合伙人220人，注册会计师1,294人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师780人。

　　（7）2021年度，中审众环经审计总收入216,939.17万元，审计业务收入185,443.49万元，证券业务收入49,646.66万元。

　　（8）2021年度，中审众环服务上市公司审计客户181家，审计收费18,088.16万元，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，上海贝岭同行业上市公司审计客户数量为93家。

　　2.投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施20次。45名从业执业人员最近3年因执业行为受到行政处罚2人次、行政管理措施43人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：侯书涛先生，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2019年开始为上海贝岭提供审计服务；近3年签署3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：孟凡宁先生，2007年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在中审众环执业，2022年开始为上海贝岭提供审计服务；近3年签署1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核人为陈俊先生，中国注册会计师（CPA），中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作多年，现为北京质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人侯书涛、签字注册会计师孟凡宁及项目质量控制复核人陈俊最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.独立性

　　中审众环及项目合伙人侯书涛、签字注册会计师孟凡宁及项目质量控制复核人陈俊不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　经协商确定的2023年度财务报告审计费用为85万元，内部控制审计费用为25万元，审计费用总额为110万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，本期较上一期（2022年度）未增长。

　　（三）上海证券交易所认定应予以披露的其他信息

　　无。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、公司于2023年3月24日召开的第九届董事会审计与风险控制委员会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》。

　　公司第九届董事会审计与风险控制委员会第二次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，2022年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计与风险控制委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2022年度报告的审计工作。审计与风险控制委员会提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）公司独立董事发表了事前认可意见，内容如下：

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，且具备相关审计的资质和能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司财务审计及内部控制审计的需要，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，独立董事同意将本预案提交董事会审议。

　　（2）公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意董事会将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、公司于2023年3月24日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，预案得到所有董事一致表决通过，本事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第九届董事会审计与风险控制委员会第二次会议的审核意见。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600171  证券简称：上海贝岭  公告编号：临2023-011

　　上海贝岭股份有限公司关于注销子公司上海岭芯微电子有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）于2023年3月24日召开第九届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销子公司上海岭芯微电子有限公司的议案》。公司根据发展战略规划及实际经营情况，决定注销子公司上海岭芯微电子有限公司（以下简称“上海岭芯”），并授权公司管理层办理注销相关事宜。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海贝岭股份有限公司章程》等相关规定，本次注销子公司上海岭芯事项在董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、拟注销企业的基本情况

　　1、企业名称：上海岭芯微电子有限公司

　　2、统一社会信用代码：9131010466940949X8

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册资本：1,000万元

　　5、法定代表人：杨琨

　　6、成立日期：2007年11月21日

　　7、经营范围：集成电路、软件的设计、开发；技术服务与咨询；半导体分立器件销售；销售自产产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、股权结构：公司持有上海岭芯100%股权

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次注销子公司的原因

　　为解决同业竞争、减少研发重复投入，降低管理成本和优化业务架构，根据公司发展现状及规划，公司将上海岭芯的业务与公司本部进行了整合。现决定对上海岭芯予以注销。

　　三、注销子公司对公司的影响

　　因上海岭芯的相关资产、业务、人员等已转移至公司本部，本次注销上海岭芯对公司整体业务发展及盈利水平不会产生重大影响。上海岭芯注销后，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质影响。本次注销子公司不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：本次注销子公司上海岭芯不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600171         证券简称：上海贝岭   公告编号：临2023-012

　　上海贝岭股份有限公司关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）全资子公司深圳市锐能微科技有限公司（以下简称“锐能微”）拟与中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）签署《深圳市房屋租赁合同书》和《中电长城大厦写字楼物业服务合同》，向其承租位于广东省深圳市南山区粤海街道科发路3号的中电长城大厦A座南塔中区11-12层的房产（以下简称“租赁物业”）作为研发办公场地，租金和物业费采用市场定价原则，合计约为人民币4,501万元。

　　本次交易构成关联交易：公司与中国长城的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）条规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已获得公司董事会、监事会审议通过，关联董事均回避表决，本次交易无需经公司股东大会审议。

　　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除本次关联交易外，过去12个月内，公司与中国长城（含长城电源技术有限公司）发生的关联交易金额为79.31万元，公司向不同关联人承租房产的关联交易金额为76.13万元。

　　其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无

　　一、关联交易概述

　　1、公司全资子公司锐能微拟与中国长城签署《深圳市房屋租赁合同书》和《中电长城大厦写字楼物业服务合同》，向其承租位于广东省深圳市南山区粤海街道科发路3号的中电长城大厦A座南塔中区11-12层的房产作为研发办公场地，租金和物业费采用市场定价原则，租赁期限6年，合计约为人民币4,501万元，合同情况简述如下：

　　■

　　2、鉴于中国电子为公司和中国长城的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）条规定，本次交易构成关联交易。

　　3、上述事项已经2023年3月24日公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议审议通过，关联董事秦毅先生、杨琨先生、康剑先生、王辉先生回避表决，全体非关联董事和全体监事同意并通过。

　　4、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事发表了事前认可意见，内容如下：

　　公司向中国长城承租物业，符合公司正常业务发展的需要，主要是参照附近区域同类项目市场租金标准，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　5、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　锐能微向中国长城承物业作为研发办公使用，符合公司目前发展情况。租赁价格是参照附近区域同类项目市场租金标准，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》的规定。

　　6、董事会审计与风险控制委员会的审核意见

　　公司第九届董事会审计与风险控制委员会第二次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：

　　本次关联交易依据公平公正的原则，租赁价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司向中国长城租赁物业的事项。

　　7、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故无需提交公司股东大会审议。

　　8、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人的基本情况

　　（一）关联人关系介绍

　　中国长城是中国电子的子公司，公司和中国长城的实际控制人均为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：中国长城科技集团股份有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司（上市）

　　3、注册地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦

　　4、统一社会信用代码：91440300279351261M

　　5、法定代表人：徐建堂

　　6、注册资本：人民币322,579.9087万元

　　7、主营业务：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、生产、加工、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）

　　8、中国长城与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立。

　　9、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　10、中国长城诚信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次锐能微租赁的物业为位于广东省深圳市南山区粤海街道科发路3号的中电长城大厦A座南塔中区11-12层的房产，建筑面积4,042.07平方米，本次租赁期限均为2023年4月1日至2029年3月31日。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、《深圳市房屋租赁合同书》和《中电长城大厦写字楼物业服务合同》的主要内容见“关联交易概述”；

　　2、租金价格与物业管理费价格采用市场定价原则，结算方式为月结；

　　3、在交付承租物业时，承租方锐能微向出租方中国长城缴纳两个月的租金作为租赁押金，缴纳一个月的物业管理费和专项维修资金作为保证金；

　　4、期限6年，即2023年4月1日至2029年3月31日止。合同第一个三年履行期完毕（即2026年3月31日）前一个月，合同双方均不提出书面异议且经双方履行内部审批程序通过后方可执行下一个三年服务期。如任意一方未通过内部审批，则合同于第一个三年履行期完毕后终止，不视为任何一方违约。

　　五、关联交易对公司的影响

　　锐能微向中国长城承租物业，是为满足研发办公需求，是公司经营需要及经营活动的市场行为，本次关联交易价格均以市场价格为基础，且不高于周边同类型办公楼租金定价，不会对公司的独立性造成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

　　六、历史关联交易情况

　　除本次关联交易外，2023年至今公司未与中国长城发生关联交易，过去12个月内公司与中国长城（含长城电源技术有限公司）发生的关联交易金额为79.31万元，均为公司向其销售产品。

　　七、备查文件

　　1、上海贝岭第九届董事会第三次会议决议；

　　2、上海贝岭第九届监事会第三次会议决议；

　　3、上海贝岭独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、上海贝岭独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5、上海贝岭第九届董事会审计与风险控制委员会第二次会议的审核意见；

　　6、《深圳市房屋租赁合同书》；

　　7、《中电长城大厦写字楼物业服务合同》。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　公司代码：600171                                                  公司简称：上海贝岭

　　上海贝岭股份有限公司