证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2023-004
碳元科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2023年3月27日上午10:00在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（董事杨建和董事傅国林委托董事周春君代为出席并表决），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《碳元科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司仍然符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司拟对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案部分内容进行修订。具体调整内容如下：
2.1本次发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
调整后：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.2发行方式和发行时间
调整前：
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
调整后：
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.3发行对象和认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”），认购方式为现金认购。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”），认购方式为现金认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.4发行价格和定价原则
调整前：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
调整后：
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.5发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的数量为62,755,560股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量为62,755,560股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票最终数量以中国证监会予以注册的决定为准。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.6限售期
调整前：
本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《碳元科技股份有限公司章程》的相关规定。
调整后：
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《碳元科技股份有限公司章程》的相关规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.7募集资金运用
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币56,040.72万元，在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币56,040.72万元，在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次向特定对象发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司将依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投入项目建设的具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.8上市地点
调整前：
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
调整后：
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.9本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排
调整前：
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
调整后：
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.10本次向特定对象发行股票决议有效期
调整前：
本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
调整后：
本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，公司根据实际情况编制了《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。该预案二次修订稿全文与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，公司根据实际情况编制了《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。该报告修订稿全文与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，公司根据实际情况编制了《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体的承诺（二次修订稿）》。该报告二次修订稿全文与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，并编制了《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。该报告全文与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与特定对象签订〈附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）〉的议案》
根据公司《2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，本次发行对象为德盛四季1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与德盛四季签署了《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”）。截至本次董事会会议召开之日，德盛四季持有公司12,000,000股股份。
2023年3月27日，公司与德盛四季签署《关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》，德盛四季拟通过现金方式认购62,755,560股本次向特定对象发行股票（拟最终发行数量以中国证监会予以注册的决定为准）。
本次向特定对象发行股票实施完毕后，德盛四季将持有公司74,755,560股股份，占公司本次发行后总股本的27.49%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《碳元科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
《碳元科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票工作高效完成，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据向特定对象发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次向特定对象发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
（2）根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（3）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
（4）办理募集资金专项存放账户的设立事宜；
（5）签署本次向特定对象发行股票相关文件、合同和协议，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（7）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
（8）决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次向特定对象发行股票相关的各项协议及文件；
（9）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
（10）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（11）办理与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜。
（12）本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司设立控股子公司的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于公司设立控股子公司的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司设立控股子公司的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于公司设立控股子公司的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2023年3月28日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2023-005
碳元科技股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2023年3月27日在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事黄果庆先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《碳元科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司仍然符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司拟对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案部分内容进行修订。具体调整内容如下：
2.1本次发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
调整后：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
2.2发行方式和发行时间
调整前：
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
调整后：
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
2.3发行对象和认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”），认购方式为现金认购。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”），认购方式为现金认购。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
2.4发行价格和定价原则
调整前：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
调整后：
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
2.5发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的数量为62,755,560股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量为62,755,560股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票最终数量以中国证监会予以注册的决定为准。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
2.6限售期
调整前：
本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《碳元科技股份有限公司章程》的相关规定。
调整后：
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《碳元科技股份有限公司章程》的相关规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
2.7募集资金运用
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币56,040.72万元，在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币56,040.72万元，在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次向特定对象发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司将依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投入项目建设的具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
2.8上市地点
调整前：
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
调整后：
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
2.9本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排
调整前：
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
调整后：
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
2.10本次向特定对象发行股票决议有效期
调整前：
本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
调整后：
本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，公司根据实际情况编制了《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。该预案二次修订稿全文与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，公司根据实际情况编制了《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。该报告修订稿全文与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，公司根据实际情况编制了《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体的承诺（二次修订稿）》。该报告二次修订稿全文与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，并编制了《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。该报告全文与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与特定对象签订〈附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）〉的议案》
根据公司《2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，本次发行对象为德盛四季1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与德盛四季签署了《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”）。截至本次监事会会议召开之日，德盛四季持有公司12,000,000股股份。
2023年3月27日，公司与德盛四季签署《关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》，德盛四季拟通过现金方式认购62,755,560股本次向特定对象发行股票（拟最终发行数量以中国证监会予以注册的决定为准）。
本次向特定对象发行股票实施完毕后，德盛四季将持有公司74,755,560股股份，占公司本次发行后总股本的27.49%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事黄果庆回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《碳元科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
《碳元科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
碳元科技股份有限公司监事会
2023年3月28日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2023-006
碳元科技股份有限公司
关于披露向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。《碳元科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》（以下简称“《预案（二次修订稿）》”）与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意查阅。
《预案（二次修订稿）》披露的事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案（二次修订稿）》所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，获得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会予以注册的决定后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2023年3月28日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2023-008
碳元科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，公司第三届董事会第二十六次临时会议、第四届董事会第二次会议审议通过了经修订的关于本次发行的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响
本次向特定对象发行股票前公司总股本为209,185,200股，本次发行股数不超过62,755,560股，募集资金总额不超过56,040.72万元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为62,755,560股（含本数），募集资金总额为56,040.72万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会予以注册并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准。
4、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
5、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-3,499.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,129.72万元。根据公司2021年1-9月净利润占2021年年度净利润的比例80.65%以及2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算2022年全年相应数据。
假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润按照与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。
6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司按照2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元的业绩，就本次发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）。本项目涉及业务为公司新增业务。
（二）本次募投项目的人员、技术等储备情况
1、技术储备
（1）公司在石墨材料领域有一定的技术基础
公司自设立以来的主营业务为石墨散热材料的开发、研制与销售，依托中科院下属的科研机构及高等院校的技术支持，自主开发出了具有完全知识产权的高导热石墨膜系列产品等新型石墨材料专利产品。目前锂电池主流的负极材料即为石墨类材料，公司在石墨材料领域储备的产品开发经验和技术积累，将为本次募投项目的顺利实施奠定必要的技术基础。
（2）通过认购本次发行股份成为公司的控股股东及实际控制人已与行业内企业建立储能业务战略合作关系
目前涟源市人民政府已与湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司签署合作协议，在储能产品领域开展战略合作，由合作企业向上市公司提供储能产品的研发、技术和业务支持，并为本次募投项目提供技术、人才培养及市场推广等各方面支持。具体内容包括：
1）合作期间，就锂离子方形储能项目建设以及储能产品的商业化生产，向上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司提供技术支持，包括但不限于参与项目建设方案、储能产品商业化方案的设计和论证等。
2）合作期间，指派合格的生产管理人员、技术专家人员到项目现场进行技术指导，并对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司的技术人员和试制人员开展专项培训，对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司针对其自行研发成果申请专利技术进行指导。
3）在储能产品商业化开展过程中，与上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司开展产线产能合作。在上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司5GWH锂离子方形储能项目产能过剩的情况下，承诺在同等条件下优先采购上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司生产的储能产品，且每年采购量不低于上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司的剩余产能。
4）在储能业务领域开展深度合作，协同涟源市新能源产业投入产业资源，助力上市公司、娄底碳元新能源科技有限公司改进储能产品生产工艺、提高储能产品生产效率。
湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司与德盛四季及其控股股东、实际控制人、控股股东各合伙人及上市公司不存在关联关系。
2、人员储备
公司经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，拥有一支稳定、高效并专注于高导热石墨膜事业的管理团队，全面覆盖了研发、采购、生产、营销、环保安全、物流等各个环节，具有深厚的行业背景和丰富的实践经验。公司的管理优势和新材料领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。
德盛四季作为本次向特定对象发行股票的认购对象，也已经开始着手储备部分新能源行业专家人才，现任德盛四季董事付文印先生为国家锂电池检测中心（山东）第一届专家委员会副主任委员、北京电源协会新能源行业专家，曾任海南海能达电池股份有限公司质量工程师、研发工程师，山东润峰集团新能源有限公司创始人、总经理，具有多年新能源企业的管理经验和大型储能电站项目开发经验。
本募投项目建设初期，公司将依托合作企业提供技术支撑，由合作企业委派合格的生产管理人员、技术专家人员到项目现场进行技术指导，并对公司技术人员和试制人员开展专项培训。此外，公司将通过实行内部培养与外部引进相结合的人才发展战略，通过公开市场招聘为募投项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用提供了制度保障。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金存放和使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力；完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。公司将持续加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报投资者，公司制定了《碳元科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6．本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人徐世中先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2．若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3．自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
涟源德盛四季新能源科技有限公司于2023年3月27日与碳元科技签署《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》，本次向特定对象发行股票完成后，德盛四季将成为公司控股股东，涟源市人民政府将成为公司实际控制人。德盛四季及涟源市人民政府对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2．若承诺人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3．自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2023年3月28日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2023-009
碳元科技股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日召开第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》，公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”）签订了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司于2022年11月15日披露的《碳元科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-070）。
基于公司实际情况、发展规划等因素，公司于2022年11月29日与德盛四季签订了《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》（以下简称“股份认购协议（修订稿）”），具体内容详见公司于2022年11月30日披露的《碳元科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议（修订稿）的公告》（公告编号：2022-088），该事项已经公司2022年12月5日召开的第三届董事会第二十六次临时会议审议通过。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定于2023年2月17日施行，上市公司向特定对象发行A股股票的法律依据、审核方式等发生了变化。为使公司与德盛四季签订的《股份认购协议（修订稿）》符合上述监管规定的要求，公司于2023年3月27日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）〉的议案》，同意公司与德盛四季签署《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》（以下简称“股份认购协议（二次修订稿）”），二次修订后的股份认购协议主要内容如下：
（一）协议方
发行人：碳元科技股份有限公司
认购人：涟源德盛四季新能源科技有限公司
（二）认购股票的数量、认购价格、认购方式
2.1 发行人拟以向特定对象发行股票方式向认购人发行62,755,560股人民币普通股，拟向特定对象发行股份数量占本次发行前总股本209,185,200股的30%，拟募集资金总额为560,407,150.80元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全部股票。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。在前述范围内，在本次发行经上交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。
2.2 本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本次发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
2.3 本次发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，与上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购款项的支付时间、支付方式与股票交割
3.1 认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部股票，并同意在本次股票发行经上交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，按照发行人聘请的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以现金方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立的募集资金专项储蓄账户。
3.2 在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。同时，发行人应尽快办理本次发行完成后的工商变更登记手续。
（四）限售期
认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。
（五）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票结束后，发行人在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（六）陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
6.1 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
6.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
6.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
6.4 其为本次发行目的向对方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的；
6.5 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行股票及认购的一切相关手续及文件；
6.6 认购人保证其认购发行人本次发行股票的资金来自于自有资金或合法筹集的资金，资金来源和使用合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购等情形；
6.7 双方确认，发行人未直接或通过利益相关方向认购人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向认购人提供财务资助或者补偿。
（七）双方的义务和责任
7.1 发行人的义务和责任
7.1.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行股票相关事宜及其他必须明确的事项的议案提交股东大会审议；
7.1.2 就本次发行股票，发行人负责向上交所、中国证监会等有关交易场所、主管部门报请审核、注册的相关手续及文件；
7.1.3 保证自上交所审核通过本次发行且中国证监会同意注册后，按照本协议约定的期限、条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续；
7.1.4 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
7.2 认购人的义务和责任
7.2.1 配合发行人办理本次发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
7.2.2 在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的认购款缴款日，履行以现金认购本次发行的股票的缴资和协助验资义务；
7.2.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法，符合上交所及中国证监会的相关规定或指导意见；
7.2.4 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；
7.2.5 保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股票。
（八）保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。
（九）违约责任
9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
9.2 本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：(i)发行人股东大会通过；(ii)上交所审核通过；或(iii)中国证监会作出予以注册的决定，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。
9.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十）适用法律和争议解决
10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、行政法规。
10.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十一）协议的变更、修改、转让
11.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
11.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
11.3 未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（十二）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
12.1 本协议经认购人内部决策机构审批同意；
12.2发行人董事会、股东大会审议通过；
12.3 本次发行经上交所审核通过并由中国证监会对本次发行作出予以注册的决定。
如自本协议签署之日起18个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无效，双方互不因此承担违约责任。
本协议自签署之日起，将自动取代并优先于发行人与认购人于2022年11月14日签署的《附生效条件的股份认购协议》及双方于2022年11月29日签署的《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》之效力，甲乙双方应按本协议之约定继续履行。
（十三）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
该事项尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2023年3月28日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2023-010
碳元科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），发行价格定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。
（二）本次发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”）。截至本关联交
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