①除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；

　　②净利润指：经公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的资产收益法评估部分对应的免税集团（母公司）、恒超发展有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和。

　　交易对方承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元。

　　如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，各方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

　　公司应当保证标的资产收益法评估部分可独立于公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与公司其他业务相混淆。

　　（3）实际净利润的确定

　　除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，各方同意，本次交易实施完成后，公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的资产收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，标的资产收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且交易对方有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核标的资产收益法评估部分的实际净利润情况，标的资产收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。

　　（4）业绩补偿方式

　　如标的资产收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定按照截至本协议签署日其持有的标的资产的比例对公司进行逐年补偿。

　　交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿；不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行逐年补偿。

　　交易对方中各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×该方在本次交易中获得的交易对价－累积已补偿金额。

　　交易对方中各方当期应补偿股份数量=交易对方中该方当期应补偿金额÷本次发行价格。

　　如交易对方在本次交易取得的公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：

　　交易对方中各方当期应补偿现金=交易对方中该方当期应补偿金额—该方当期已补偿股份数量×本次发行价格。

　　交易对方在本次交易中获得的股份数量以经上交所核准、中国证监会注册确定的股份数量为准。如公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整，上述“交易对方在本次交易中获得的公司股份”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=交易对方截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×交易对方当期应补偿股份数量。

　　上述补偿按年计算逐年补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。

　　各方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。

　　3、补偿的实施

　　如果交易对方因本协议约定触发业绩补偿义务而须向公司进行股份补偿的，公司应在业绩承诺补偿期间内各年度的专项审核报告出具后10个日内向交易对方发出《业绩补偿通知书》，并在30日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应在股东大会通过股份回购方案后5日内将当期回购股份数量书面通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立的指定账户，公司应为交易对方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若上述股份回购方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5日通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后60日内将应补偿的股份赠送给公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日公司总股本（扣除交易对方持有的股份数）的比例获赠股份。

　　如交易对方需进行现金补偿的，则公司应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10日内书面通知交易对方当期应补偿现金金额，交易对方应在收到前述通知后60日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

　　自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　4、减值测试补偿

　　业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，标的资产收益法评估部分期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”的，并且交易对方有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对标的资产收益法评估部分重新进行减值测试，标的资产收益法评估部分的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。交易对方应当参照本协议第五条、第六条的约定另行向公司进行补偿。交易对方需另行补偿的金额计算公式如下：

　　交易对方另需补偿的金额=标的资产收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。交易对方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占交易对方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。

　　交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行补偿。相关公式参照本协议第四条的约定。

　　交易对方因标的资产收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司进行的补偿合计不应超过其在本次交易中获得的交易对价。

　　5、补偿股份转让及质押限制

　　为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方进一步承诺，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定，在补偿期间内及补偿实施完毕前亦不会转让本次交易所获得的股份，但在适用法律许可的前提下的转让以及公司基于本协议进行回购股份的行为除外。

　　交易对方承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。在补偿期间内及补偿实施完毕前，非经公司书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

　　6、违约责任

　　如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之一向公司支付违约金。

　　一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部直接经济损失。

　　四、标的公司最近两年及一期主要财务数据情况

　　致同会计师对免税集团2020年度、2021年度、2022年1-11月的模拟财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第442A002855号）。

　　免税集团最近两年及一期经审计主要财务数据（合并报表口径）及指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

　　第五节  资金来源

　　本次收购过程中，珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购格力地产所发行股份并取得现金对价，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。

　　第六节  免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　本次发行完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产合计2,265,840,828股，占格力地产总股本的68.59%（未考虑募集配套资金新增股份的影响），触发要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已聘请广东德赛律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，认为本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约之情形，详见《广东德赛律师事务所关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会免于要约收购义务的法律意见书》。

　　第七节  本次收购完成后的后续计划

　　一、关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如未来收购人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。

　　如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

　　如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人及一致行动人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　上市公司将根据国家有关法律法规要求，对新增发行股份修改《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款。截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人暂无其他修改上市公司章程条款的计划。

　　如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

　　如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　六、上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

　　未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第八节  对上市公司的影响分析

　　一、关于对上市公司独立性影响

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为珠海市国资委。

　　本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次收购完成后，收购人及其一致行动人与格力地产在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响格力地产独立经营能力。为保持格力地产的独立性，珠海市国资委已做出如下承诺：

　　“本单位将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与格力地产在人员、财务、资产、业务、机构方面相互独立。如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

　　二、收购人与上市公司同业竞争的情况

　　（一）本次交易前的同业竞争情况

　　本次交易前，上市公司主营业务为房地产业、大消费产业及生物医药大健康产业。此外，上市公司亦存在将自有的商铺用于出租运营的其他业务收入。

　　除上市公司控股股东海投公司控制的珠海市扬名房产开发有限公司涉及商业地产业务外，海投公司及其控制的其他公司在实际经营中与格力地产主营业务不存在同业竞争。

　　（二）本次交易完成后的同业竞争情况

　　本次重组完成后，免税集团将成为公司全资子公司，免税集团的主营业务为免税品销售，公司主营业务为免税业务为主导的大消费产业、生物医药大健康产业以及房地产业，公司不会与海投公司及其控制的其他企业、实际控制人新增同业竞争。

　　（三）关于避免同业竞争的承诺

　　1、为保护上市公司及其中小股东的合法权益，海投公司就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：

　　“除本公司控制的珠海市扬名房产开发有限公司涉及商业地产业务外，本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中与格力地产主营业务不存在同业竞争。

　　就前述竞争业务，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司承诺在该等竞争业务满足相关法律法规要求的注入条件之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提且与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将其注入上市公司。

　　除前述同业竞争业务外，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。

　　如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

　　2、珠海市国资委就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：

　　“本单位将不会直接从事与格力地产主营业务相同或类似并构成竞争的业务。

　　如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

　　三、本次收购对上市公司关联交易的影响

　　（一）本次交易构成关联交易

　　珠海市国资委为上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）上市公司关联交易情况

　　上市公司的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅格力地产登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　（三）本次交易完成后规范关联交易的措施

　　本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，确保关联交易的合理性和公允性，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

　　为保护上市公司及其中小股东的合法权益，海投公司就规范与格力地产关联交易承诺如下：

　　“本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。

　　如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。

　　如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

　　珠海市国资委就规范与格力地产关联交易作出如下承诺：

　　“本次交易完成后，本单位将尽可能避免并规范与格力地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证不通过关联交易损害格力地产及其他股东的合法利益。

　　如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

　　第九节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　除本次交易及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，在本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月，除本报告书“第九节与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的情形及本次交易所签署的相关协议外，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、珠海市国资委及城建集团买卖格力地产股票的情况

　　在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2022年12月5日）前6个月，珠海市国资委及城建集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　二、城建集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖格力地产股票的情况

　　在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2022年12月5日）前6个月，城建集团董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖格力地产股票的情况。

　　第十一节  收购人及其一致行动人的财务资料

　　一、城建集团最近三年经审计财务会计报表

　　城建集团最近三年经审计财务报表（合并口径）数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、城建集团最近三年财务报表审计意见2019年度、2020年度及2021年度城建集团合并报表口径财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“致同审字（2020）第442FC0212号”，“致同审字（2021）第442C012435号”以及“致同审字（2022）第442C014216号”标准无保留意见的审计报告。

　　三、城建集团最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

　　城建集团2021年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。

　　根据城建集团2019年至2021年年度审计报告，城建集团除依据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2019年度、2020年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2021年度一致。

　　城建集团2021年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

　　第十二节  其他重大事项

　　1、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　3、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十三节  备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于格力地产法定地址，在正常时间内可供查阅：

　　（一）珠海市国资委《统一社会信用代码证书》、城建集团工商营业执照；

　　（二）城建集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　（三）珠海市国资委及城建集团关于本次收购的决定文件；

　　（四）珠海市国资委、城建集团以及格力地产关于本次收购签署的相关协议；

　　（五）珠海市国资委、城建集团及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与格力地产及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易情况的说明；

　　（六）城建集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内持有或买卖格力地产股票的说明；

　　（七）本次收购相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖格力地产股票的情况说明；

　　（八）珠海市国资委、城建集团在本次收购过程中出具的相关承诺；

　　（九）珠海市国资委、城建集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十）城建集团2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务会计报告，2022年未经审计财务报表；

　　（十一）财务顾问报告；

　　（十二）法律意见书；

　　（十三）中国证监会及交易所要求的其他材料。

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　　收购报告书附表

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