第一节 重要提示

　　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上的年度报告全文。

　　1.2 中国石化董事会及其董事、监事会及其监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负法律责任。

　　1.3 本公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的截至2022年12月31日止年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　　1.5 中国石化第八届董事会第十五次会议通过决议，建议派发末期现金股利每股人民币0.195元（含税），加上2022年半年度已派发现金股利每股人民币0.16元（含税），2022年全年现金股利每股人民币0.355元（含税）。上述建议尚待股东于2022年年度股东大会上批准。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 基本情况

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　　2.2 联系人和联系方式

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　　2.3 会计数据和财务指标摘要

　　（1）按中国企业会计准则编制的2022年本公司主要财务数据

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　　2022年分季度的主要财务指标

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　　（2）按国际财务报告准则编制的2022年本公司主要会计数据和财务指标

　　单位：人民币百万元

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　　单位：人民币百万元

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　　2.4 股份变动及股东情况

　　（1）股东数量和持股情况

　　于2022年12月31日，中国石化的股东总数为460,116户，其中境内A股454,535户，境外H股5,581户。于2023年2月28日，中国石化股东总数为456,042户。中国石化最低公众持股数量已满足香港上市规则规定。

　　于2022年12月31日，中国石化前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

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　　注1：与2021年12月31日相比。

　　注2：中国石化集团公司通过境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有767,916,000股H股，占中国石化股本总额的0.64%，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

　　上述股东关联关系或一致行动的说明：

　　中国石化未知上述前十名其他股东之间有关联关系或一致行动。

　　（2）中国石化与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

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　　注：包括中国石油化工集团有限公司境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司通过香港（中央结算）代理人有限公司持有的767,916,000股H股。

　　2.5 债券情况

　　（1）银行间债券市场非金融企业债务融资工具

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　　（2）截至报告期末本公司近2年的会计数据和财务指标

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　　注：资产负债率=总负债/总资产

　　本报告期内，本公司对其他债券和债务融资工具均按时、足额进行了付息兑付；于2022年12月31日，本公司从若干中国境内的金融机构获取备用授信额度，提供本集团在无担保条件下借贷总额最高为人民币4,548.57亿元；公司严格履行了公司债券募集说明书相关约定或承诺；公司未发生对公司经营情况和偿债能力产生影响的重大事项。

　　2013年4月18日，中国石化境外全资子公司Sinopec Capital (2013) Limited发行由本公司提供担保的优先债券，共发行了三年、五年、十年和三十年期四个品种。三年期债券本金总额为7.5亿美元，年利率为1.250%，已兑付并摘牌；五年期债券本金总额为10亿美元，年利率为1.875%，已兑付并摘牌；十年期债券本金总额为12.5亿美元，年利率为3.125%；三十年期债券本金总额为5亿美元，年利率为4.250%。债券于2013年4月25日在香港联合交易所上市，每半年支付一次利息，首次付息日为2013年10月24日。本报告期内，已足额兑付十年、三十年期债券当期利息。

　　第三节重要事项

　　3.1 管理层讨论与分析

　　本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。

　　2022年，全球经济增长放缓，全年国内生产总值（GDP）同比增长3.0%。国际油价先扬后抑，宽幅震荡。受多种因素影响，境内天然气、石化产品和成品油需求疲弱。

　　面对复杂多变的严峻形势，本公司充分发挥一体化优势，全力稳运行拓市场、谋创新促发展、抓改革强管理、防风险守底线，统筹推进各方面工作，取得了高质量的经营成果。

　　以下讨论与分析应与本年度报告所列的本公司经审计的财务报表及其附注同时阅读。以下涉及的部分财务数据摘自本公司按国际财务报告准则编制并经过审计的财务报表。讨论中涉及的产品价格均不含增值税。

　　2022年，国际原油价格上涨，带动石油石化产品价格上涨，本公司的营业收入为人民币33,182亿元，同比增长21.1%。本公司深入开展生产经营优化，全力稳运行拓市场，加大原料、产品和装置结构调整力度，积极应对市场消费不足的不利因素，实现经营收益人民币758亿元，同比降低19.9%。

　　下表列示本公司相关各期合并利润表中主要收入和费用项目。

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　　(1) 营业收入

　　2022年，本公司主营业务收入为人民币32,574亿元，同比增长21.6%。主要归因于石油石化产品价格同比上涨。

　　下表列示了本公司2022年和2021年的主要外销产品销售量、平均实现价格以及各自的变化率。

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　　本公司生产的大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，其余外销给其他客户。2022年，外销原油、天然气及其他上游产品的主营业务收入为人民币1,923亿元，同比增长23.3%，主要归因于油气产品量价齐升。

　　2022年，本公司炼油事业部和营销及分销事业部对外销售石油产品（主要包括成品油及其他精炼石油产品）实现的对外销售收入为人民币18,558亿元（占本公司营业收入的55.9%），同比增长20.9%，主要归因于成品油销售价格大幅上涨，有效抵消了销量下降影响。汽油、柴油及煤油的销售收入为人民币14,993亿元（占石油产品销售收入的80.8%），同比增长20.5%；其他精炼石油产品销售收入人民币3,565亿元（占石油产品销售收入的19.2%），同比增长22.3%。

　　本公司化工产品对外销售收入为人民币4,499亿元（占本公司营业收入的13.6%），同比增长5.9%。主要归因于部分化工产品销售价格上涨。

　　(2) 经营费用

　　2022年，本公司经营费用为人民币32,423亿元，同比增长22.5%。经营费用主要包括以下部分：

　　采购原油、产品及经营供应品及费用为人民币26,848亿元，同比增长29.3%，占总经营费用的82.8%。其中：

　　采购原油费用为人民币9,997亿元，同比增长45.0%。2022年外购原油加工量为20,198万吨（未包括来料加工原油量），同比降低5.0%；外购原油平均单位加工成本为人民币4,950元/吨，同比增长52.6%。

　　其他采购费用为人民币16,850亿元，同比增长21.5%，主要归因于石脑油等原料以及原油、成品油贸易价格上涨。

　　销售、一般及管理费用为人民币558亿元，同比增长1.5%。

　　折旧、耗减及摊销为人民币1,099亿元，同比降低5.0%，主要归因于受2021年油价上涨影响，经济可采储量增加，本年油气资产折耗率降低，折旧折耗同比减少76亿元。

　　勘探费用为人民币106亿元，同比降低14.5％，主要归因于优化调整页岩气等非常规资源探井部署，持续提升探井成功率，有效降低探井核销支出。

　　职工费用为人民币1,036亿元，同比增长0.1%。

　　所得税以外的税金为人民币2,640亿元，同比增长1.9%，主要归因于油价同比上升，石油特别收益金同比增加123亿元；公司炼厂境内成品油销量下降导致消费税同比减少71亿元。

　　信用减值转回为人民币11亿元，信用减值同比减少人民币34亿元，主要归因于本年转回部分计提的委托贷款减值损失。

　　其他收入/（费用）净额为人民币148亿元，同比降低31.9%，主要归因于公司长期资产减值同比减少。

　　(3) 经营收益为人民币758亿元，同比降低19.9%。主要归因于2022年境内石油石化市场需求疲弱，同时高油价下境内炼油和化工产品毛利下降。

　　(4) 除税前利润为人民币944亿元，同比降低13.5%。

　　(5) 所得税为人民币188亿元，同比降低19.6%，主要归因于本年公司利润同比下降导致所得税费用相应减少。

　　(6) 非控股股东应占利润为人民币95亿元，同比减少人民币44亿元，降低31.6%。

　　(7) 本公司股东应占利润为人民币662亿元，同比降低8.1%。

　　3.2 资产、负债、权益及现金流量

　　(1) 资产、负债及权益情况

　　单位：人民币百万元

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　　（2）现金流量情况

　　单位：人民币百万元

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　　3.3 业务展望

　　展望2023年，中国经济运行有望实现整体好转。预计境内天然气、成品油和化工产品需求快速增长。综合考虑全球供需变化、地缘政治、库存水平等影响，预计国际油价在中高位震荡。

　　2023年，本公司将以建设世界一流企业为战略牵引，积极引领行业转型发展、锐意提升科技创新实力、持续提升生产经营水平、大力深化改革完善治理、着力打造良好社会形象、坚决筑牢安全根基，并认真做好以下几方面的工作：

　　勘探及开发板块：本公司将加强战略性领域风险勘探，全力推进“深地工程”，增加优质规模储量；加强效益开发，在稳油增气降本上取得新成效。在原油开发方面，聚焦提产能、控递减、增可采、降成本，加快济阳、塔河等产能建设，加强老区精细开发。在天然气开发方面，加快川西海相、鄂北等产能建设，推动天然气效益上产；多元化拓展天然气资源渠道，培育发展优质客户，持续完善天然气产供储销体系。全年计划生产原油280.23百万桶，其中境外29.03百万桶；计划天然气生产12,918亿立方英尺。

　　炼油板块：本公司将以效益为导向，坚持产销协同，加快推动产业优化升级。深化落实差异化采购策略，动态优化原油资源配置，降低采购成本；提高装置负荷，灵活调整成品油收率和柴汽比；有序推进低成本“油转化”，加大“油转特”力度，推进润滑油脂、针状焦等特种产品发展，增强盈利水平；优化出口产品的结构和节奏。全年计划加工原油2.50亿吨，生产成品油1.46亿吨。

　　营销及分销板块：本公司将充分发挥一体化优势，加强数字化赋能，巩固提升市场份额。完善市场监测体系，动态优化量价策略，持续提升零售量效水平；精准布局增量网络，增强网络完整性、稳定性；巩固提升低硫船燃市场优势，加快拓展海外市场和零售终端；加强自有品牌商品建设，提升非油业务经营质量和效益；积极创新商业模式，加快发展新能源终端，推动“油气氢电服”综合能源服务商建设取得更大突破。全年计划境内成品油经销量1.75亿吨。

　　化工板块：本公司将积极应对化工景气周期低谷，坚持“基础+高端”，培育“成本+附加值+绿色低碳”新优势。持续推进原料多元化，增强成本优势；以市场需求为导向，及时调整装置负荷和产品结构；持续加大新材料、高附加值产品开发力度，拓展创效空间；加快推进大乙烯布局发展和芳烃链转型升级，不断增强市场竞争力。同时，紧贴市场优化营销策略，大力推进市场开发，通过为客户提供一揽子解决方案提高产品价值。全年计划生产乙烯1,400万吨。

　　科技开发：本公司将坚定实施创新驱动战略，全力攻坚关键核心技术、纵深推进科技体制机制改革，加快向世界领先洁净能源化工公司迈进。围绕油气资源增储上产、降本增效产业化技术攻关，大力攻坚油气地质理论与勘探开发关键技术。持续加强油化一体化技术开发，优化炼油产品结构，提升资源清洁高效低碳利用水平。积极开展“油转化”、“油转特”和氢能关键技术攻关与应用开发。围绕化工与材料升级需求，聚力攻关多元化、过程绿色化基础化学品生产技术，加快高附加值合成材料生产关键核心技术突破。

　　资本支出：2023年本公司计划资本支出人民币1,658亿元，其中，勘探及开发板块资本支出人民币744亿元，主要用于济阳、塔河等原油产能建设，川西等天然气产能建设以及油气储运设施建设；炼油板块资本支出人民币227亿元，主要用于扬子炼油结构调整项目和镇海炼化扩建等项目建设；营销及分销板块资本支出人民币166亿元，主要用于综合加能站网络发展、现有终端销售网络改造、非油品业务等项目；化工板块资本支出人民币466亿元，主要用于镇海、海南、天津南港、茂名等乙烯项目，仪征PTA以及巴陵己内酰胺搬迁等项目建设；总部及其他资本支出人民币55亿元，主要用于科技研发、信息化等项目建设。

　　承董事会命

　　马永生

　　董事长

　　中国北京，2023年3月24日

　　股票代码：600028             股票简称：中国石化        公告编号：2023-06

　　中国石油化工股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第八届董事会第十五次会议（简称“会议”）于2023年2月28日以书面形式发出通知，2023年3月15日以书面形式发出材料，2023年3月24日以现场及视频会议方式在北京召开。会议由董事长马永生先生主持。

　　应出席会议的董事10人，实际出席会议的董事10人。其中，董事赵东先生因公务不能参会，授权委托董事长马永生先生代为出席并表决。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。

　　出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：

　　一、2022年董事会工作报告。

　　二、关于2022年目标任务完成情况及2023年工作安排的报告。

　　三、关于2022年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。

　　四、关于2022年计提减值准备的议案。

　　根据中国企业会计准则，截至2022年12月31日，公司2022年计提减值准备人民币126.66亿元。

　　详见公司同日披露的《关于计提减值准备的公告》。

　　五、关于2022年关联交易的议案。

　　独立非执行董事均认为2022年关联交易基于日常及一般业务往来，按照一般商业条款进行，交易价格公允，对公司而言公平合理，不存在损害公司和独立股东权益的情形。

　　六、关于中国石化与中国石化财务有限责任公司（简称“财务公司”）和盛骏国际投资有限公司（简称“盛骏公司”）关联交易的风险持续评估报告的议案。

　　独立非执行董事均认为2022年公司与财务公司和盛骏公司的关联交易基于日常及一般业务往来，按照一般商业条款进行，交易价格公允，对公司而言公平合理，公司在关联财务机构的资金独立、安全，不存在被占用的风险，符合相关监管规定，不存在损害公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。

　　七、关于2022年度衍生品业务执行情况及2023年工作计划的报告的议案。

　　独立非执行董事均认为，公司开展的衍生品业务以降低风险敞口为目的，属于生产经营所必需的套期保值业务，相关业务的内部控制健全，未发现损害公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。公司针对2023年开展商品类/货币类衍生品业务编制的可行性分析报告充分考虑了交易的可行性、必要性及相关风险，有关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司2023年衍生品业务工作计划。

　　八、关于2022年度利润分配方案的议案。

　　独立非执行董事均认为，2022年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合《公司章程》以及法律法规和证券监管机构的相关规定。本次利润分配方案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险，同意该利润分配方案。

　　详见公司同日披露的《2022年年度末期A股利润分配方案公告》。

　　九、关于2022年审计费用的议案。

　　2022年度毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）审计费用合计为人民币4,066.2万元（含内控审计费）。

　　十、2022年度内部控制评价报告。

　　独立非执行董事均认为，该报告全面、真实、准确地反映了内部控制的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也不存在因内部控制事项可能导致的重大风险，同意该报告。

　　十一、经毕马威审计的公司2022年财务报告。

　　十二、公司2022年年度报告。

　　十三、公司2022年可持续发展报告。

　　十四、关于续聘毕马威为中国石化2023年度外部审计师并提请2022年年度股东大会（简称“股东年会”）授权董事会决定其酬金的议案。

　　本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事发表了同意的独立意见，均认为，毕马威具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其违反诚信和独立性的情况，审议程序符合《公司章程》和相关监管要求，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。同意公司续聘毕马威为中国石化2023年度外部审计师。

　　详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十五、关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案。

　　同意授权董事会秘书代表中国石化负责处理因减少注册资本及《公司章程》修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

　　详见公司同日披露的《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

　　十六、关于提名吕亮功先生为公司执行董事候选人的议案。

　　同意提名吕亮功先生为公司第八届董事会执行董事候选人，并将本议案提交股东年会审议（简历详见附件）。同意授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因选举董事所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。独立非执行董事均认为，吕亮功先生具备相应任职资格和履职能力，提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　十七、关于提请股东年会批准授权董事会决定2023年中期利润分配方案的议案。

　　十八、关于提请股东年会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案。

　　提请股东年会授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具相关事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。

　　在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。

　　本项议案的有效期自股东年会批准时起至公司2023年年度股东大会结束时止。

　　十九、关于提请股东年会给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。

　　为继续保持灵活性，董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股（A股）或境外上市外资股（H股）各自数量的20%（以本议案获得股东年会审议通过时的股本为基数计算）。根据中国境内现行相关法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行A股，仍需就每次发行A股的具体事项提请股东大会审议，但无需提请类别股东大会审议。

　　二十、关于提请股东年会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会（合称“2023年类别股东大会”）授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案。

　　董事会批准并提请股东年会、2023年类别股东大会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时回购不超过中国石化已发行的A股或H股各自数量的10%（以本议案获得股东年会、2023年类别股东大会审议通过时的总股本为基数计算）的股份。

　　独立非执行董事均认为，有关授权综合考虑了公司整体价值、股东权益以及未来发展需要，具有灵活性和可行性，符合《公司章程》以及法律法规和证券监管机构的相关规定，未发现损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险，同意该议案。

　　二十一、关于中国石化符合向特定对象发行A股股票条件的议案。

　　公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。独立非执行董事均对本议案发表了同意的独立意见。

　　二十二、关于中国石化向特定对象发行A股股票方案的议案。

　　董事会逐项审议了公司本次向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）的如下具体方案，本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　（二）发行方式和发行时间

　　（三）发行对象和认购方式

　　（四）定价基准日、发行价格及定价方式

　　（五）发行数量

　　（六）限售期

　　（七）募集资金数量及用途

　　（八）上市地点

　　（九）滚存未分配利润安排

　　（十）有效期限

　　详见公司同日披露的《关于向特定对象发行A股股票暨关联交易的公告》《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　二十三、中国石化2023年度向特定对象发行A股股票预案。

　　同意本预案。本预案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　二十四、中国石化2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

　　同意本报告。本报告提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　二十五、关于中国石化向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案。

　　同意中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）全额认购公司本次发行的全部A股股票。本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《关于向特定对象发行A股股票暨关联交易的公告》。

　　二十六、中国石化与中国石化集团之附条件生效的股份认购协议。

　　同意公司与中国石化集团签署附生效条件的股份认购协议。有关协议提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《关于向特定对象发行A股股票暨关联交易的公告》。

　　二十七、中国石化2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。

　　同意本报告。独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　二十八、中国石化关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项。

　　同意本次发行摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体作出的填补被摊薄即期回报措施的相关承诺。独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。

　　二十九、中国石化未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。

　　同意公司未来三年股东分红回报规划。独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《中国石化未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　三十、关于提请股东年会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案。

　　为保证本次发行的灵活性并确保有关事宜的顺利推进，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意提请股东年会授权董事会（或由董事会授权的人士）全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规及其他规范性文件、监管机构的有关规定和意见，在股东年会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等；

　　（二）在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

　　（三）起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（四）设立本次发行募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验资手续等；

　　（五）在股东年会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；

　　（六）在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；

　　（七）本授权自股东年会批准本议案之日起十二个月内有效。

　　在获得股东年会授权的前提下，董事会同意继续授权董事长和/或董事长授权的相关人士具体办理上述与本次发行有关的一切事宜。

　　本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　三十一、关于提请股东年会授权董事会根据本次发行情况相应修订《公司章程》的议案。

　　同意本议案，提请股东年会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据本次发行完成后的实际情况修改《公司章程》的相应条款，并向市场监督管理部门及其他相关部门办理相关变更登记等事宜。在获得股东年会授权的前提下，董事会同意继续授权董事长和/或董事长授权的相关人士具体办理上述有关的一切事宜。

　　三十二、关于修订《中国石化募集资金管理办法》的议案。

　　详见公司同日披露的《中国石化募集资金管理办法》。

　　三十三、同意召开股东年会、2023年类别股东大会，授权董事会秘书适时发出通知。

　　上述第一、八、十一、十四至三十一项议案将提呈股东年会审议，第二十项议案将同时提呈2023年类别股东大会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东年会、2023年类别股东大会会议资料。上述第五、二十二至二十六、三十项议案因涉及关联交易，关联董事包括马永生、赵东、喻宝才、凌逸群、李永林、刘宏斌表决时回避，非关联董事（独立非执行董事）均投票赞成。除第五、二十二至二十六、三十项议案外，其余议案同意票数均为10票。上述所有议案均无反对票或弃权票。

　　上述第一、五、六、十至十三项议案内容详见中国石化2022年年度报告及其附件。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2023年3月24日

　　附件

　　吕亮功先生简历

　　吕亮功，57岁。吕先生是正高级工程师，硕士研究生毕业。2001年12月起任中国石化济南分公司副经理；2008年8月起任中国石化济南分公司经理、党委副书记；2008年12月起任中国石化济南分公司总经理、党委副书记；2016年12月起任中国石化集团安庆石油化工总厂厂长、党委副书记，中国石化安庆分公司总经理；2017年7月起挂职任安庆市委常委；2018年9月起任中国石化镇海炼化分公司总经理、党委副书记；2019年12月起任中国石化镇海炼化分公司代表、党委书记；2020年12月起任中国石化集团公司副总经济师、党组组织部部长，中国石化人力资源部总经理；2021年6月起任中国石化集团公司党组机构编制委员会办公室主任；2022年8月起任中国石化集团公司党组成员、副总经理。2022年5月起任中国石化监事，2022年10月起任中国石化高级副总裁。

　　除上述简历披露的任职外，吕先生与中国石化或中国石化的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。截至本公告日，吕先生未持有任何中国石化股份，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　股票代码：600028         股票简称：中国石化       公告编号：2023-07

　　中国石油化工股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　中国石化监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第八届监事会第八次会议（简称“会议”）于2023年3月15日发出会议通知和会议材料，于2023年3月24日在中国石化总部召开现场会议。会议由公司监事会主席张少峰先生主持。

　　应出席会议的监事8名，实际出席会议的监事8名。其中监事吴泊先生因公务原因不能参会，授权委托监事翟亚林先生代为出席并表决；监事尹兆林先生、陈尧焕先生因公务原因不能参会，授权委托监事章治国先生代为出席并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　1. 中国石化《2022年度财务报告》。监事会认为财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了2022年财务状况和经营业绩；所披露的财务报表及附注信息真实、准确、完整，符合境内外上市地监管要求；未发现财务报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

　　2. 中国石化《2022年度报告》。监事会认为公司年度报告严格按照境内外证券监管机构有关规定编制和披露，客观反映了2022年度的生产经营情况，其中股利分配方案综合考虑了发展长远利益和股东权益；资产减值准备的计提、转回和冲销符合稳健性、一贯性原则；公司治理运作规范，监事会对年度报告中反映和披露的事项无异议。

　　3. 中国石化《2022年可持续发展报告》。监事会认为公司可持续发展报告全面系统地阐述了中国石化坚定走绿色、低碳、安全、负责任的可持续发展道路，将ESG更好地融入公司发展战略和生产经营，公司治理、科技创新、能源供应、绿色发展等重点工作取得的新进展；符合联合国全球契约十项原则和全球契约对披露年度进展情况的要求及其高级企业成员标准，符合上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、香港联交所《环境、社会及管治报告指引》等规定要求。

　　4. 中国石化《2022年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、客观，符合境内外上市地监管要求。公司通过内控监督检查，未发现重大缺陷，内部控制制度健全有效。

　　5. 《监事会2022年工作报告》。监事会同意提交股东大会审议，认为监事会及各位监事严格履行勤勉监管职责，积极参与决策过程监督，维护了股东权益和公司利益，对本报告期内监督事项无异议。

　　6. 《监事会2023年工作计划》。监事会认为2023年工作计划对全年会议、培训、调研等方面的工作做出了明确安排，有利于进一步发挥监事会的职能作用。

　　7. 《关于中国石化符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。监事会认为公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中有关上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　8. 《关于中国石化向特定对象发行A股股票方案的议案》。监事会同意公司向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）的方案，主要包括：

　　8.1 发行股票的种类和面值

　　8.2 发行方式和发行时间

　　8.3 发行对象和认购方式

　　8.4 定价基准日、发行价格及定价方式

　　8.5 发行数量

　　8.6 限售期

　　8.7 募集资金数量及用途

　　8.8 上市地点

　　8.9 滚存未分配利润安排

　　8.10 有效期限

　　9. 《中国石化2023年度向特定对象发行A股股票预案》。监事会认为本预案对本次发行的发行方案、募集资金、股东回报规划等情况进行了分析，具备可行性和可操作性，有利于公司长远发展，符合公司的实际情况及相关法律、法规及规范性文件的要求，同意本预案。

　　10. 《中国石化2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。监事会认为本报告的内容符合相关法律、法规及规范性文件的要求，具备合理性和可执行性，同意本报告。

　　11. 《关于中国石化向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。监事会认为本次发行构成关联交易，发行效率和确定性更高，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。

　　12. 《中国石化与中国石化集团之附条件生效的股份认购协议》。监事会认为本协议合法有效，协议条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，同意公司与中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）签署认购协议。

　　13. 《中国石化2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。监事会认为本次发行募集资金的投资项目符合国家相关的产业政策、公司的整体发展战略及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，有利于提高公司的综合经营能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，同意本报告。

　　14. 《中国石化关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。监事会认为本文件中关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司摊薄即期回报的填补措施切实执行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求。

　　15. 《中国石化未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。监事会认为本规划的内容和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在综合考虑了公司自身经营发展实际等因素的基础上，高度重视对股东持续、稳定的投资回报，能切实保护公司及股东的整体利益。

　　上述第5项、第7项至第15项议案将提呈中国石化2022年年度股东大会审议。

　　上述议案同意票数均为8票。

　　特此公告。

　　中国石油化工股份有限公司监事会

　　2023年3月24日

　　股票代码：600028          股票简称：中国石化       公告编号：2023-08

　　中国石油化工股份有限公司

　　关于计提减值准备的公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）于2023年3月24日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年计提减值准备的议案》，现将本次计提减值准备的具体情况公告如下：

　　一、计提减值准备情况概述

　　为客观反映公司2022年度的财务状况和经营成果，根据中国企业会计准则的相关规定并基于谨慎性原则，公司对所属资产进行了详细的清查、盘点，并对存在减值迹象的资产进行了减值测试。经测试，2022年度公司计提减值准备合计人民币126.66亿元。

　　二、计提减值准备具体情况说明

　　1.计提减值准备的依据、方法

　　（1）根据《企业会计准则第1号—存货》：按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

　　（2）根据《企业会计准则第8号—资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　（3）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》：对于以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　2.计提减值准备的具体情况

　　2022年因部分产品市场价格波动、个别生产装置停工或亏损等原因，公司根据中国企业会计准则和公司相关会计政策，计提减值准备合计人民币126.66亿元，主要为存货跌价准备64.07亿元、固定资产减值准备50.82亿元。

　　三、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　2022年度，公司对上述事项计提减值准备合计126.66亿元，计提减值准备事项全额纳入公司2022年度经营业绩，将减少公司2022年度合并净利润109.25亿元（含转回）。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2023年3月24日

　　股票代码：600028          股票简称：中国石化        公告编号：2023-09

　　中国石油化工股份有限公司

　　2022年年度末期A股利润分配方案公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：2022年年度末期A股每股派发现金股利人民币0.195元（含税）。

　　●本次利润分配以股权登记日2023年6月20日（星期二）当日登记的总股本为基数。

　　●如股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照中国企业会计准则，截至2022年12月31日，中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）可供分配利润（母公司报表口径）为人民币100,945,042,887.83元。经公司第八届董事会第十五次会议决议，公司2022年年度末期拟以实施分红派息股权登记日即2023年6月20日（星期二）（简称“股权登记日”）当日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以股权登记日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.195元（含税）。若根据截至2022年12月31日公司的总股本119,896,407,646股计算，2022年年度末期公司合计拟派发现金股利人民币23,379,799,490.97元（含税）。加上2022年中期已派发现金股息每股人民币0.16元（含税），全年股利每股人民币0.355元（含税），前述现金股利对应的现金分红的比例（按中国企业会计准则合并报表口径）为64.48%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额应视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度回购A股股份及H股股份支付的总金额分别为人民币1,888,163,981.61元及港币2,499,261,860.00元（均不含交易费用），据此，公司2022年度全年现金分红的比例（包括集中竞价方式回购股份的金额，按中国企业会计准则合并报表口径）为70.8%。

　　如在本公告披露之日起至股权登记日期间，因可转换公司债券转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　中国石化董事会已于2023年3月24日召开第八届董事会第十五次会议，全体董事审议并一致通过本次利润分配方案。本次利润分配方案符合《中国石油化工股份有限公司章程》规定的利润分配政策，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事对本次利润分配方案发表了同意的独立意见，认为本次利润分配方案综合考虑了股东回报、公司盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合《公司章程》以及法律法规和证券监管机构的相关规定。本次利润分配方案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险，同意该利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　中国石化监事会已于2023年3月24日召开第八届监事会第八次会议，监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远利益和股东权益，同意该利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2023年3月24日

　　股票代码：600028          股票简称：中国石化       公告编号：2023-10

　　中国石油化工股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所

　　●本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（1）基本信息

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“毕马威华振”）注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层，总部位于北京。前身为1992年8月18日在北京成立的毕马威华振会计师事务所，经财政部批准，于2012年7月5日转制为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　毕马威华振的首席合伙人为邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2021年上市公司年度报告审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。所服务的上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年提供审计服务的上市公司中与中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）属于同行业的客户共2家。

　　（2）投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规的相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（3）诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及其派出机构及行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　2.毕马威会计师事务所

　　毕马威会计师事务所（简称“毕马威香港”）为一所根据中国香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在中国香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多中国香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

　　自2019年起，毕马威香港根据中国香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　于2022年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　中国香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对毕马威香港的审计业务有重大影响的事项。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　毕马威华振承做中国石化2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师：杨洁，2008年取得中国注册会计师资格。杨洁1998年开始在毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，2021年开始为中国石化提供审计服务。杨洁近三年签署或复核上市公司审计报告19份。

　　签字注册会计师：何曙，2006年取得中国注册会计师资格。何曙2004年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，2021年开始为中国石化提供审计服务。何曙近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

　　国际准则签字注册会计师：何应文，1995年取得中国香港注册会计师资格。何应文1991年开始在毕马威香港执业，1992年开始从事上市公司审计，2021年开始为中国石化提供审计服务。何应文近三年签署或复核上市公司审计报告39份。

　　项目质量控制复核人：邹俊，2003年取得中国注册会计师资格。邹俊1993年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，2022年开始为中国石化提供审计服务。邹俊近三年签署或复核上市公司审计报告31份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、中国证监会及其派出机构及行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3.独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4.审计收费

　　毕马威华振和毕马威香港的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。中国石化2022年度向毕马威华振和毕马威香港支付的审计费用为人民币4,066.2万元（含内控审计费）。在公司2023年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计2023年度审计费用较2022年度应无重大变化。有关2023年度的审计费用将提交公司2022年年度股东大会授权董事会最终确定。

　　二、本次续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第八届董事会审计委员会于2023年3月23日召开会议，就本次续聘进行审议。审计委员会对毕马威华振和毕马威香港2022年度审计工作和审计报告进行了评估。经审议，审计委员会认为，毕马威华振和毕马威香港具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况。本次续聘的审议程序符合《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）和相关监管要求。审计委员会同意本次续聘，并同意将上述建议提请董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　本次续聘在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可，且独立非执行董事就本次续聘发表了如下独立意见：毕马威华振和毕马威香港具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况。本次续聘的审议程序符合《公司章程》和相关监管要求，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险，同意本次续聘。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司已于2023年3月24日召开第八届董事会第十五次会议，全体董事审议并一致通过续聘毕马威华振和毕马威香港为公司2023年度外部审计师。

　　（四）生效日期

　　本次续聘尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2023年3月24日

　　股票代码：600028   股票简称：中国石化    公告编号：2023-11

　　中国石油化工股份有限公司

　　关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为维护公司价值及股东权益，中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）于2022年9月21日起回购公司A股股份和H股股份。截至本公告日，公司已将回购的全部A股股份和H股股份完成注销，公司股份总数已由121,071,209,646股变更为119,896,407,646股。

　　2023年3月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了关于减少注册资本及修订《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的议案，同意根据上述回购股份情况，相应减少公司注册资本并对《公司章程》作出下述修订，具体而言：

　　1、《公司章程》第二十一条

　　现条款规定：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为121,071,209,646股，其中，境内上市A股股东持有95,557,771,046股，占78.93%；境外H股股东持有25,513,438,600股，占21.07%。”

　　建议修改为：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为119,896,407,646股，其中，A股股东持有95,115,471,046股，占79.33%；H股股东持有24,780,936,600股，占20.67%。”

　　2、《公司章程》第二十四条

　　现条款规定：“公司的注册资本为人民币121,071,209,646元。”

　　建议修改为：“公司的注册资本为人民币119,896,407,646元。”

　　公司减少注册资本及对《公司章程》的上述修订尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2023年3月24日

　　股票代码：600028         股票简称：中国石化     公告编号：2023-12

　　中国石油化工股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票暨

　　关联交易的公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”、“本公司”或“公司”）拟向中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化集团”）发行2,238,805,970股A股股票，且募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），扣除相关发行费用后全部用于项目建设；中国石化集团拟以现金方式全额认购公司本次拟发行的全部A股股票（以下简称“本次发行”或“本次关联交易”）。

　　●中国石化集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，中国石化集团为公司的关联法人，中国石化集团拟参与认购本次发行的A股股票构成公司的关联交易。

　　●本次发行相关事项尚需本公司2022年年度股东大会审议。

　　●本次发行未构成重大资产重组。

　　●本次发行尚需获得有权国资监管单位批复、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　一、 本次关联交易概述

　　（一）本次发行的基本情况

　　2023年3月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行的相关议案。同日，公司与中国石化集团签署了《中国石油化工股份有限公司与中国石油化工集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就本次发行相关事项进行约定。本次发行的发行方案主要如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市内资股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。

　　3. 发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购。

　　4. 定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币5.36元/股。

　　5. 发行数量

　　本次发行的A股股票数量为2,238,805,970股，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行A股股票的数量将相应调整。本次发行A股股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　6. 限售期

　　中国石化集团承诺，本次发行完成之日起36个月内，不转让其本次认购的全部A股股票（以下简称“锁定期”）。

　　7. 募集资金数量及用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　■

　　注1：上述项目总投资为四舍五入后金额；

　　注2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用的募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　8. 上市地点

　　本次发行的A股股票在限售期届满后，在上交所主板上市交易。

　　9. 滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照所持公司股份比例共享。

　　10. 有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月。

　　（二）本次发行构成关联交易

　　中国石化集团是公司的控股股东，截至本公告日，中国石化集团直接和间接持有公司股份81,340,083,393股，约占公司已发行总股本的67.84%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，中国石化集团为公司的关联法人，中国石化集团拟参与认购本次发行的A股股票构成与公司的关联交易。

　　（三）本次发行的审议程序

　　中国石化已于2023年3月24日召开第八届董事会第十五次会议，经全体非关联董事一致同意，审议通过了本次关联交易的相关议案。

　　中国石化董事会就本次关联交易议案进行表决时，关联董事包括马永生、赵东、喻宝才、凌逸群、李永林、刘宏斌均予以回避；独立非执行董事一致同意本次发行。

　　本次关联交易的相关议案在提交董事会审议前已得到独立非执行董事的事前认可，且独立非执行董事就本次发行发表了独立意见，认为公司本次发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，交易价格合理、公允，符合公司商业利益和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形；《股份认购协议》合法有效，协议条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形；关联董事根据有关法律、法规的规定回避了表决，同意本次关联交易的相关议案。公司董事会审计委员会对本次发行相关事项出具了书面审核意见，认为中国石化集团认购公司本次发行的A股股票涉及关联交易事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《中国石油化工股份有限公司章程》的规定；本次关联交易的定价方式依照相关法律法规进行，交易价格合理、公允；公司拟与中国石化集团签署的《股份认购协议》合法有效，不存在损害公司及其股东权益的情形，同意将本次发行相关议案提交公司董事会审议。

　　本次发行相关事项尚须获得2022年年度股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次发行尚需获得有权国资监管单位批复、上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

　　二、 本次发行交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　本次发行涉及的交易对方为中国石化集团，截至本公告日，中国石化集团的基本情况如下：

　　名称：中国石油化工集团有限公司

　　注册地、主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　成立时间：1983年9月14日

　　注册资本：32,654,722.2万元

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　工商登记的股东：国务院国有资产监督管理委员会

　　主营业务：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；实业投资及投资管理；新能源、地热等能源产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设计、咨询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制造与销售；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务输出；国际化仓储与物流业务等。

　　最近一年及一期财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　上述2021年度财务数据已经完成证券服务业务备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）与公司的股权控制关系

　　截至本公告日，中国石化集团直接和间接持有公司股份81,340,083,393股，约占公司已发行总股本的67.84%，中国石化集团为公司的控股股东。

　　（三）履约能力分析

　　公司已经对中国石化集团进行了必要的尽职调查，中国石化集团具备支付其拟认购的本次发行的A股股票认购价款的履约能力。

　　三、 本次关联交易标的情况

　　本次关联交易的标的为本公司发行的A股股票。

　　四、 本次关联交易协议的主要内容

　　本公司与中国石化集团签署的《股份认购协议》的主要条款如下：

　　（一）合同主体

　　发行人：中国石油化工股份有限公司

　　认购人：中国石油化工集团有限公司

　　（二）认购数量

　　本次发行的股票数量详见本公告第一部分之“（一）本次发行的基本情况”。

　　（三）认购价格及定价原则

　　本次发行的发行价格详见本公告第一部分之“（一）本次发行的基本情况”。

　　中国石化集团同意按照《股份认购协议》约定的价格以不超过120亿元（含本数）的货币资金一次性全额认购中国石化本次发行的全部股票，认购价款总额为认购股票数量乘以本次发行的发行价格。

　　（四）认购价款的支付与股票交割

　　中国石化集团同意在《股份认购协议》约定的生效条件全部获得满足且收到中国石化和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入中国石化指定的募集资金专项存储账户。

　　中国石化集团支付认购价款后，中国石化应尽快将中国石化集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中国石化集团成为所认购股票的合法持有人。

　　（五）锁定期

　　中国石化集团本次认购股份的锁定期安排详见本公告第一部分之“（一）本次发行的基本情况”。

　　如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，中国石化集团同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定安排进行修订并予执行。

　　（六）协议生效和终止

　　《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：（1）《股份认购协议》及本次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过；（2）本次发行获得有权国资监管单位批复；（3）本次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。如上述任一条件未获满足，则《股份认购协议》自动终止。

　　《股份认购协议》成立后，任何一方不得无故解除或终止《股份认购协议》的履行。双方同意，《股份认购协议》自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：（1）中国石化主动终止《股份认购协议》项下约定的本次发行事宜；（2）本次发行未获得《股份认购协议》项下生效条件约定的有关批准或同意；（3）发生《股份认购协议》中约定的有关不可抗力的情形。

　　（七）违约责任

　　《股份认购协议》项下任何一方因违反《股份认购协议》所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《股份认购协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　《股份认购协议》生效后，若因认购人的原因导致认购人未按照《股份认购协议》的约定及时、足额支付认购价款的，认购人应按应付未付金额的1%向发行人支付违约金。违约金不足以弥补发行人因此受到的损失的，认购人还应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的实际损失。

　　如因发行人原因导致无法完成认购人所持有的股票登记手续的，发行人应赔偿因此给认购人造成的实际损失。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将无需承担违约责任，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，否则应当对对方损失扩大部分承担违约责任。

　　五、 本次关联交易目的及对上市公司影响

　　公司本次向中国石化集团以定价基准日前20个交易日A股股票交易均价发行A股股票，发行效率和确定性高，体现了中国石化集团支持公司高质量转型发展的决心，以及对公司长期可持续发展的信心。

　　本次发行的资金，将用于清洁能源、高附加值材料等业务发展。募投项目的实施有利于提升公司天然气、燃料电池用高纯氢供应能力，推动公司能源结构调整；为公司向POE、EVA等高附加值材料领域延展升级打造良好基础，助力化工业务提质增效，增强公司核心竞争力。同时，本次发行募集资金到位后，有利于优化公司资本结构和增强抗风险能力。

　　六、 历史关联交易情况

　　除已披露的关联交易和日常关联交易外，本次发行前12个月内中国石化与中国石化集团未发生其他关联交易。

　　七、 其他事项

　　中国石化集团拟以自有资金参与认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司及其关联方资金（中国石化集团除外）用于本次认购的情形；本公司不存在向中国石化集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向中国石化集团提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。

　　本公司最近五年不存在被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚及整改的情形。

　　本公司前次募集资金到账时间至本公告日已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　八、 附件

　　（一） 中国石化第八届董事会第十五次会议决议

　　（二） 独立董事独立意见（含独立董事事前认可意见）

　　（三） 董事会审计委员会书面审核意见

　　有关本次发行的重大进展，公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2023年3月24日

　　中国石油化工股份有限公司

　　2023年度向特定对象发行A股股票

　　方案的论证分析报告

　　二〇二三年三月

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

　　本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

　　一、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）发行证券种类及面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市内资股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　1、本次采用向特定对象发行股票方式，公司控股股东全额认购，发行效率和确定性更高，且发行方案较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益

　　公司本次采用向特定对象发行股票方式，控股股东中国石化集团以定价基准日前20个交易日股票交易均价全额参与A股认购，体现了中国石化集团大力支持公司高质量转型发展的坚定决心和信心。控股股东中国石化集团财务状况稳健，认购资金的保障性更高，公司向特定对象发行股票的确定性更强且发行效率更高。

　　《注册管理办法》规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为控股股东的，发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。公司本次发行方案确定的发行价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价，发行对象限售期为36个月。本次发行方案设置的发行价格和发行对象限售期，较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益。

　　2、股权融资有助于公司实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力的双重目标

　　股权融资具有更好的长远规划及协调性，有利于公司更好地实施募投项目，实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力的双重目标，从而能够更好地配合和支持公司战略目标的实现。公司业务持续发展及本次募集资金投资项目的陆续实施有助于消化本次发行新增股本对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

　　另一方面，为抓住转型发展机遇，公司近年来保持着较高的资本支出水平，资产负债率有所上升。公司业务体系庞大，日常营运资金需求较大，选择股权融资有利于公司进一步优化资本结构，从长远角度更有利于保障全体股东利益。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。

　　二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次发行对象为发行人控股股东中国石化集团，发行对象以现金全额认购本次发行的A股股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

　　并且，为支持上市公司转型升级发展，中国石化集团本次认购价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价，而一般投资者通常要求股票发行价格在定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的基础上进行一定的折让，本次发行对象的选择亦较好地保障了上市公司和中小股东的利益。

　　（二）本次发行对象的数量的适当性

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象共计1名，为发行人控股股东中国石化集团，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象的标准的适当性

　　本次发行对象应具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则和依据

　　根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”；第五十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。

　　本次向特定对象发行A股股票定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行A股股票的价格为5.36元/股，较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益。

　　本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　（二）本次发行定价的方法和程序

　　本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　四、本次发行方式的可行性

　　（一）本次发行方式合法合规

　　1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

　　2、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　（二）本次发行程序合法合规

　　本次发行方案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，且拟在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

　　综上，公司不存在不得向特定对象发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

　　五、本次发行方案的公平性、合理性

　　公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行相关议案发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。

　　本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　由于本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

　　综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件履行的相关披露程序将保证股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司的控股股东和实际控制人中国石化集团、董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。

　　七、结论

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的持续盈利能力和综合竞争实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　China Petroleum ＆ Chemical Corporation