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　　江苏高速公路工程养护有限公司

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　　江苏常宜高速公路有限公司

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　　江苏高速公路联网营运管理有限公司

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　　江苏交控数字交通研究院有限公司

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　　泰兴市和畅油品销售有限公司

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　　江苏扬子大桥股份有限公司

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　　江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

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　　江苏沪通大桥有限责任公司

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　　江苏宜长高速公路有限公司

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　　江苏锡泰隧道有限责任公司

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　　江苏张靖皋大桥有限责任公司

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　　最终实益拥有人

　　注1：执行事务合伙人黄迎庆。

　　注2：执行事务合伙人葛小川。

　　注3：最终实益拥有人：江苏交通控股有限公司。

　　注4：最终实益拥有人包括：郭茜(25.42%)，陆振波(34.41%)，南京智运企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人陆振波(13.00%)，冯建青(10.00%)，陆志伟(8.67%)，支小毛(3.00%)及朱莹(2.00%)，根据公开的信息，没有其他人拥有超过1%权益。

　　注5：执行事务合伙人陈家宏。

　　注6：执行事务合伙人崔小龙。

　　注7：最终实益拥有人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　注8：最终实益拥有人：中国银联股份有限公司（超过85名股东，包括各持约3.017%权益的中国印纱造币总公司，中国建设银行股份有限公司，中国工商银行股份有限公司，交通银行股份有限公司及中国银行股份有限公司（除中国印纱造币总公司外，均为香港和上海的上市公司）；根据公开的信息，没有其他人拥有超过3%权益）。

　　注9：执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）。

　　注10：最终实益拥有人南通市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　注11：最终实益拥有人包括：马化腾（60%），许晨晔（35%），卢山（5%）。

　　注12：最终实益拥有人包括：马化腾（10.8%），金超（7.9322%），张民遐（7.9322%），安徽新华传媒股份有限公司（6.33%，上市公司），莫晓盛（4.7593%），张志东（4.4%），根据公开的信息，没有其他人拥有超过4%权益。

　　注13：最终实益拥有人包括：江苏交通控股有限公司(55.46%)，江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（见上文注11），苏州沿江高速公路有限公司(8.91%)（其最终实益拥有人包括常熟市国有资产监督管理办公室(36.66%)，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会(24.71%)，张家港市公有资产管理委员会(17.90%)，国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人东吴创业投资有限公司(1.45%)及太仓市政府国有资产监督管理办公室(19.35%)），张家港市公有资产管理委员会(6.25%)，苏州太仓港疏港高速公路有限公司(2.48%)（其最终实益拥有人包括太仓市政府国有资产监督管理办公室(38.87%)，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会(33.33%)，昆山市政府国有资产监督管理办公室(5.54%)，江苏交通控股有限公司(4.51%)及连云港市人民政府国有资产监督管理委员会(4.12%)）及常州市人民政府国有资产监督管理委会(1.58%)，根据公开的信息，没有其他人拥有超过1%权益。

　　注14：本公司85%附属公司，其余15%的最终实益拥有人是招商局公路网络科技控股股份有限公司（深圳证券交易所证券代码：001965）。

　　注15：最终实益拥有人是：江苏交通控股有限公司(46.54%)，如东县投资管理办公室（8.31%），南通市人民政府国有资产监督管理委会(20.09%)，苏州市国有资产管理委员会(15.1%)，根据公开的信息，没有其他人拥有超过3%权益。注16：最终实益拥有人：江苏交通控股有限公司(75.93%)，泰州市人民政府（13.02%），根据公开的信息，没有其他人拥有超过3%权益。。

　　注17：最终实益拥有人是江苏省国有资产监督管理委会(79.99%)，南京市国有资产管理委员会(10%)，常州市人民政府国有资产监督管理委会(7.82%)及无锡市人民政府国有资产监督管理委会(2.19%)。

　　注18：最终实益拥有人见下表「江苏高速公路工程养护有限公司」。

　　注19：最终实益拥有人包括：明图章(7.08%)，邱桂松(6.41%)，王辉(4.97%)，杨卫东(4.62%)，张志泉(4.62%)，胡安兵(4.62%)，根据公开的信息，没有其他人拥有超过5%权益。

　　注20：为香港和上海的上市公司。

　　注21：最终实益拥有人：中国石油化工股份有限公司（为香港，上海的上市公司）(70.4151%)。根据公开的信息，没有其他人拥有超过3%权益。

　　注22：最终实益拥有人：扬州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　注23：最终实益拥有人：无锡市人民政府国有资产监督管理委会。

　　注24：最终实益拥有人：常州市人民政府国有资产监督管理委会。

　　注25：最终实益拥有人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　注26：最终实益拥有人是：江苏交通控股有限公司(55.27%)，江苏悦达投资股份有限公司（上海证券交易所证券代码：600805），扬州市人民政府国有资产监督管理委员会(17.31%)，宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会(4.54%)，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会(1.69%)及江苏省财政厅(0.19%)。

　　注27：最终实益拥有人：江苏省高速公路经营管理中心。

　　注28：最终实益拥有人：南京市国有资产管理委员会（35.00%），田吉人（10.7%），张来顺（3.5%），上海锦江在线网络服务股份有限公司（27%，上市公司）。据公开的信息，没有其他人拥有超过3%权益。

　　注29：最终实益拥有人：苏汽集团有限公司工会委员会（78.89%），苏州市国资委（21.11%）。

　　注30：最终实益拥有人：无锡市人民政府（95%），无锡广播电视集团（5%）。

　　注31：最终实益拥有人：常州市人民政府（25.98%），苏汽集团有限公司工会委员会（18%），苏州市国资委（4.8%），没有其他人拥有超过5%权益。

　　注32：最终实益拥有人：叶鸣（30.4835%），陈洪杰（7.0409%），景彬（6.8033%），曹如明（6.8033%），吴志秀（6.8033%），葛亚芳（6.8033%），没有其他人拥有超过5%权益。

　　注33：最终实益拥有人：江苏交通控股有限公司(92.32%)，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会(4.75%)，江苏省财政厅(0.53%)及连云港市人民政府国有资产监督管理委员会(2.4%)。

　　注34：最终实益拥有人：江苏交通控股有限公司(74.07%)，招商局公路网络科技控股股份有限公司（深圳证券交易所证券代码：001965）(10.51%)，泰州市政府国有资产监督管理委员会(7.86%)，南通市人民政府国有资产监督管理委员会(2.81%)，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会(2.66%)及扬州市人民政府国有资产监督管理委员会(2.09%)。

　　注35：最终实益拥有人：江苏交通控股有限公司(93.42%)及宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会(4.47%)；根据公开的信息，没有其他人拥有超过1.3%权益。

　　注36：最终实益拥有人：江苏交通控股有限公司(74.07%)，招商局公路网络科技控股股份有限公司（深圳证券交易所证券代码：001965）(10.51%)，泰州市政府国有资产监督管理委员会(7.86%)；根据公开的信息，没有其他人拥有超过5%权益。

　　注37：最终实益拥有人：宜兴市人民政府国有资产监督管理办公室。

　　注38：最终实益拥有人： 苏州市国有资产管理委员会（65.77%），江苏省人民政府（16.33%）,根据公开的信息，没有其他人拥有超过3%权益。

　　注39：最终实益拥有人：常州市人民政府（100%）。

　　注40：最终实益拥有人：南京市国有资产管理委员会（100%）

　　注41：最终实益拥有人：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（64.39%），西藏自治区财政厅（31.85%），根据公开的信息，没有其他人拥有超过3%权益。

　　注42：最终实益拥有人：南京市国有资产管理委员会（45%），香港中央結算(代理人)有限公司（11.55%）, 新通产实业开发（深圳）有限公司(10.5%),深圳市深广惠公路开发有限公司(6.3%)，南京市浦口区财政局（5%）。根据公开的信息，没有其他人拥有超过3%权益。

　　注43：最终实益拥有人：为一家于深圳证券交易所上市的公司，其证券代码为001965。

　　注44：最终实益拥有人：江阴市新国联集团有限公司工会委员会（98.4142%）江阴市人民政府国有资产监督管理办公室（1.5858%）。

　　注45：主管部门信息：靖江经济技术开发区管理委员会（100%）。

　　注46：最终实益拥有人：南通市人民政府国有资产监督管理委员会（100%）

　　注47：最终实益拥有人：张家港市国有资产管理中心（47.18%）,苏州市国资委（17.91%），常熟市国资委（13.76%），太仓市政府国有资产监督管理办公室（6.68%），苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室（6.03%），苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室（3%）。根据公开的信息，没有其他人拥有超过3%权益。

　　注48：最终实益拥有人：宜兴市人民政府国有资产监督管理办公室（100%）

　　注49：最终实益拥有人：江阴市人民政府国有资产监督管理办公室（92.8220%），

　　江苏省财政厅（7.1780%）。

　　注50：最终实益拥有人：靖江市财政局（100%）

　　注51：最终实益拥有人：国务院国有资产监督管理委员会（100%）

　　注52：最终实益拥有人：国务院国有资产监督管理委员会（50.6%）, 香港中央結算(代理人)有限公司(23.49%),根据公开的信息，没有其他人拥有超过3%权益。

　　注53：最终实益拥有人：张家港市国有资产管理中心(50%),苏州市国资委(50%)。

　　注54：一家于香港联合交易所有限公司主板（股份代号：01800.HK）及上海证券交易所（股份代号：601800.SH）挂牌上市的公司。

　　注55：一家于香港联合交易所有限公司主板（股份代号：00390.HK）及上海证券交易所（股份代号：601390.SH）挂牌上市的公司。

　　注56：一家于上海证券交易所（股份代号：600528.SH）挂牌上市的公司。

　　注57：最终实益拥有人：四川省政府国有资产监督管理委员会（90%），四川省财政厅（10%）。

　　注58：事业单位

　　（二）与上市公司的关联关系

　　本公司控股股东江苏交控为感动科技公司、高速信息公司、通行宝公司、现代路桥公司、现代检测公司、养护技术公司、华通工程公司、交控商运公司、人才集团、高速能源公司、苏锡常南部高速公司、交通传媒公司、翠屏山宾馆、工程养护公司、高速联网、数研院、泰兴和畅油品、扬子大桥公司、沪通大桥公司、锡泰隧道公司、张靖皋公司的控股股东或实际控制人，根据上海交易所上市规则第十章第10.1.3条，有关各方为本公司及子公司的关联方，有关交易构成关联交易。根据香港上市规则第14A.07条，本公司控股股东江苏交控是本公司的关连人士。由于江苏交控持有本公司附属公司五峰山大桥公司超过10%或以上的股权，根据香港上市规则第14A.16(1)条，五峰山大桥公司是本公司的关连附属公司。由于江苏交控直接持有快鹿公司10%以上的股权且连同通过本公司所持股份，合计持有快鹿公司30%以上的股权，根据香港上市规则第14A.07(4)，14A.13(3)及14A.14条，快鹿公司亦本公司的关连人士。本公司第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）同时持有本公司及广靖锡澄公司超过10%或以上的权益，根据香港上市规则第14A.07、14A.16(1)及14A.16(2)条，广靖锡澄公司是本公司的关连附属公司，常宜公司、宜长公司是关连附属公司（即广靖锡澄公司）的附属公司，亦是本公司的关连附属公司。

　　综上，根据两地上市规则的从严认定，上述22项交易皆构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　由于感动科技公司、高速信息公司、通行宝公司、现代路桥公司、现代检测公司、养护技术公司、华通工程公司、交控商运公司、人才集团、高速能源公司、苏锡常南部高速公司、交通传媒公司、翠屏山宾馆、快鹿公司、工程养护公司、高速联网公司、数研院、泰兴和畅油品、快鹿公司、扬子大桥公司、沪通大桥公司、锡泰隧道公司、张靖皋公司以及本公司均为同一控股股东的子公司，以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为有关关联交易协议不存在不能履约的风险。

　　由于五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其子公司常宜公司、宜长公司均是本公司的子公司，以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为与该4家公司有关关联交易协议不存在不能履约的风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、本公司就本公司及控股子公司的云值机服务、高速公路管理监控系统上云服务、清排障移动支付服务、状态名单服务（针对欠费、逃费等车辆，在全国范围下发名单，禁止驶入高速，达到追缴的目的）、零售管理系统升级服务、档案系统建设服务与感动科技公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　就云值机服务、高速公路管理监控系统上云服务、状态名单服务、零售管理系统升级服务、档案系统建设服务等软件系统服务费用，本公司及上述控股子公司委聘具有中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据造价咨询单位数据库类似服务合同单价审核并报告审核结果。感动科技公司项目的合同价格将是其根据本公司及上述控股子公司要求的服务报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。协议最高金额分别根据上一年的使用情况和协议期预期使用情况估算。协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。就清障救援费支付系统的保险赔付代收服务，感动科技公司是目前省内唯一提供该服务的单位，由感动科技公司将通过清障救援费支付系统收到的保险公司的车辆救援理赔款在T+1时间周期内统一支付给本公司，感动科技公司不收取任何手续费用。协议最高代收金额是本公司及子公司根据近几年清排障救援费的发生额，结合车流量情况并参照江苏省发改委和江苏省交通运输厅联合发布的道路救援收费标准进行测算的结果。

　　2、本公司就本公司及控股子公司的机电系统建设维护服务、监控通信系统维护服务、服务区智慧管理平台维护项目与高速信息公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　本公司监控系统建设维护、及广靖锡澄公司、常宜公司及宜长公司机电系统维护是通过标前审计的方式定价的，即均委托独立、具备造价资质的第三方审价单位进行控制价编制。第三方在审核过程中以国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况进行审阅、复核并进行市场询价，确保了该项交易定价的公允性。上述交易的合同价格将是其根据本公司及上述控股子公司要求的服务报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。服务区智慧管理平台维护项目严格按照本公司采购管理办法，通过询价的形式确定中标单位和中标金额，有关的报价及计划书将交由江苏省交通厅评标专家库随机抽取的与本次交易相关专业的专家组成的评标委员会作评估，确保价格具有充分竞争性。框架协议最高金额分别根据上一年的使用情况和协议期预期监控通信系统及机电系统维护要求、服务区智慧管理平台维护项目估算。协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　3、本公司就本公司的消防救援站点建设服务与江苏交控签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　消防救援站点建设费用为江苏省消防总队根据采购流程统一采购，并由江苏交控统一支付，本公司根据消防救援站点实际发生费用进行费用分摊，不涉及任何附加费用。框架协议最高金额分别根据上一年的使用情况和协议期预期使用情况和预定建设消防救援站估算。协议的费用在接受有关服务后，本公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　4、本公司就本公司及控股子公司的云调度技术服务及SD-WAN技术服务等网络系统服务、路网技术服务、ETC客服网点出租、ETC加油聚合支付技术服务与通行宝公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　ETC客服网点出租详情:广靖锡澄公司出租靖江收费站内296平方米房屋作为ETC客服网点用房,租金包含房屋租赁费、代付网点水电费、代付排污费等。其中：房屋租赁费按照第三方中介机构根据中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》出具的咨询报告且不低于第三方在附近相关服务区域内应付的租金确定；代付网点水费按照各网点定额（全省统一）结算；代付网点电费按实结算；代付排污费根据具体地点垃圾清运费实际发生额上缴地方环卫所。ETC客服网点的租赁费用由本公司及广靖锡澄公司按年度收取。

　　路网技术服务费是由江苏省高速公路联网的高速公路成员单位代表组成的江苏省高速公路联网营运管理委员会批准通行宝公司按照非现金车辆通行费电子收费额的0.35%收取的，该收费标准是委员会在考虑通行宝公司作为服务供应商的成本和费用后，与通行宝公司公平磋商后设定。该价格低于江苏省物价局订立的2%的收费上限；框架协议最高金额基于预期交通量以及不断增长的货车使用趋势估算。协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　就云调度技术服务、SD-WAN技术服务等网络系统服务费用,本公司及上述控股子公司委聘具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位单价审核并报告审核结果。协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　就ETC加油聚合支付技术服务的费用，公司加油交易中主要零售支付服务提供商的支付费率为2％。，为行业通用费用，因此本次与通行宝公司约定服务费率为2％。，与同行费率持平。具体费用参照2022年加油费用计算得出。费用在每年接受有关服务后，本公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　通行宝公司项目的合同价格将是其根据本公司及上述控股子公司要求的服务报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额分别根据上一年的使用情况和协议期预期使用情况估算。上述各项服务的定价方式和依据确保了该项交易定价的公允性。

　　5、本公司就本公司的声屏障增设工程、污水管道改造及维修、服务区消防管道维修、智慧养护工区建设、养排业务宣教室建设工程、恶劣天气除冰扫雪项目服务及控股子公司的养护工程设计项目与现代路桥公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　现代路桥公司报价将由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于江苏省质量技术监督局发布的《江苏省公路养护工程预算编制办法及定额》、由中华人民共和国交通运输部公路局发布的《公路工程建设项目概算、预算编制办法》、《公路工程预算定额》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。现代路桥公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及控股子公司广靖锡澄公司（为本身及代表其子公司宜长公司）委聘的造咨询单位审定的价格较低者价。框架协议最高金额基于道路状况所需的预期服务量估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　6、本公司就本公司及控股子公司的路桥检查检测服务与现代检测公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　现代检测公司的报价由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于江苏省苏交质公(2016)8号文件、《工程勘察设计收费标准》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。现代检测公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额基于上一年的服务和考虑到路桥状况所需的预期2023年服务估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　7、本公司就本公司及控股子公司的养护技术综合服务、服务区零碳改造服务、普通桥梁检测数据对接服务、既有沥青路面力学行为研究服务、理事会基础会费与养护技术公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　养护技术综合服务、服务区零碳改造服务、普通桥梁检测数据对接服务、研究服务费用由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于江苏省苏交质公(2016)8号文件、《工程勘察设计收费标准》《省交通运输厅关于印发江苏省船舶碰撞桥梁隐患治理专项行动实施方案的通知》（苏交执法【2021】1号）等规定、参照《北京市道路桥梁工程试验检测费用定额》及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。养护技术公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额基于上一年的服务和考虑到桥梁状况所需的预期2023年服务估算。路网高速公路成员单位代表组成的江苏高速公路工程养护技术中心理事会负责批准养护技术公司收费标准。养护技术公司向理事会提供所有必要的人员设施支持，收费是理事会在考虑养护技术公司作为服务供应商的成本和费用后，与养护技术公司公平磋商后设定。理事会基础会费是以前一年各成员单位的通行费和主线管养里程两个因素作为经费分摊的计算依据。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　8、本公司就本公司的沪宁高速苏州段跨路桥梁主动防撞预警装置增设项目、及控股子公司的芒稻河特大桥在线监测系统项目与华通工程公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目均已委托独立、有造价资质的第三方审价单位进行控制价编制，第三方在审核过程以国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况实施了审阅、复核、市场询价等审核方法，综合分析交易定价是公允的。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　9、本公司就本公司及控股子公司的办公用房租赁、物业服务、物资采购与交控商运公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　办公用房租赁详情:宁沪投资公司租赁紫金金融中心A2幢写字楼19层1363.20平方米办公用房。租金根据独立第三方房地产估价机构根据中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》出具的房地产估价咨询报告确定且不高于第三方在附近相关办公用房应付的租金。办公用房租赁费用按年度支付。物业服务外包、物资采购是通过询价比价方式确定，本公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司询价，其中交控商运公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因这三家公司均满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的专家库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，选择交控商运公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　10、本公司就本公司及控股子公司的企业管理咨询服务、劳务外包服务与人才集团签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　人才集团的费用是通过询价比价的方式确定的，本公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司寻求合作询价，其中人才集团是本公司的关联方，其他两家公司为独立第三方。对比三家单位的报价，人才集团报价最低，价格是公允且合理的。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　11、本公司就本公司的茅山、长荡湖、滆湖、荣炳服务区及子公司广靖锡澄公司宜兴、堰桥服务区加油站出租经营与高速能源公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　服务区加油站出租费用是经过市场调研，在了解其他两家加油站经营单位的报价后，最终选择报价方案相对最优的高速能源公司租费保底，按销售量计提租金的方式来确定租赁费用。在此基础上，依据销量提高计提标准，具体标准如下：“吨油计租、租费保底”，计租标准为租赁费标准按每对加油站年加油量为依据，1万吨/年及以下站点260元/吨；1-2万吨/年（含2万吨）站点270元/吨；2-3万吨/年（含3万吨）站点280元/吨；3-4万吨/年（含4 万吨）站点290元/吨；4万吨/年以上站点300元/吨。框架协议最高金额参照2022年加油量计算得出。协议的费用在协议生效后，本公司及子公司广靖锡澄公司按月报数、按季结算。阶段性结算仍按照每对加油站260元/吨标准结算，在年终结算时由高速能源公司补齐差额部分。

　　12、本公司就本公司服务区加油站租赁事项与五峰山大桥公司、苏锡常南部高速公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　五峰山大桥公司、苏锡常南部高速公司向本公司收取的服务区加油站租赁费用是通过租费保底实销计提的方式定价的。因扬州广陵服务区加油站和武进太湖湾服务区加油站均是新建加油站，本着合作共赢的原则，采用按实际进油量计提租金的方式来确定租赁费用，该方式有利于双方合作共赢，风险共担。本交易的汽柴油计提综合单价低于省内其他路桥上同等体量加油站租赁经营的定价，维持上期合同单价240元/吨不变。本公司按月报数、协议的费用按季度为一结算期，以自有资金或符合资金用途的融资款项支付租金，并在年终结算时补齐差额部分。

　　13、本公司就本公司及控股子公司的宣传委托制作服务、广告经营发布与交通传媒公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　上述费用是通过询价比价的方式定价的，本公司根据相关业务资格和经验，向三家具有户外广告业务资格的公司寻求合作，其中交通传媒公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，选择交通传媒公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议广告经营发布有关最高金额是根据所有可用的广告设施以现行市场价格全额出租估计，宣传制作服务委托最高金额是根据预测宣传量估计。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　14、本公司就本公司及控股子公司的商品及服务采购与翠屏山宾馆签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　商品及服务采购费用是通过询价比价的方式定价的，公司根据相关业务资格和经验，向三家具有相关资质的公司寻求合作，其中翠屏山宾馆是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，翠屏山宾馆的报价最低，加上前期合作中翠屏山宾馆一直提供了良好的服务，本次选择翠屏山宾馆进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议最高金额分别根据预期商品及服务需要估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　15、本公司就由快鹿公司为本公司及控股子公司提供公务用车租赁，及本公司的苏州上高路1号房屋出租事项，与快鹿公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　房屋出租价格是独立第三方评估机构评估后确定，租金收取方式为按年收取。 汽车租赁费用是通过询价比价的方式定价的，公司根据相关业务资格和经验，向三家具有相关资质的公司寻求合作，其中快鹿公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，快鹿公司价格低服务优，本次选择快鹿公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议最高金额分别根据用车需要及房屋租金评估价估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　16、本公司就控股子公司广靖锡澄公司的日常养护服务与工程养护公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　工程养护公司报价由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于《公路养护工程预算编制办法及定额》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。工程养护公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额基于道路状况所需的预期服务量估算。协议的费用在接受有关服务后，广靖锡澄公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　17、本公司就本公司及控股子公司的路网管理费与高速联网公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　高速联网公司的定价根据《江苏省物价局关于高速公路联网服务费标准的批复》（苏价服〔2008〕204号），经成本监审和价格核定，同意以通行费收入为基数，现金收入按不超过0.2%、非现金收入按不超过2%的标准向路网各成员单位收取路网管理费。每年管理费通过路网管委会会议由所有成员单位共同确定。协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　18、本公司就本公司及控股子公司的平台及云端资源技术服务与数研院签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　数研院的协议是通过标前审计的方式定价的，即均委托具备造价资质的独立第三方审价单位进行控制价编制。第三方在审核过程中以国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况进行审阅、复核并进行市场询价，确保了该项关联交易定价的公允性。协议的费用在每年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　19、本公司就控股子公司的广陵服务区加油站租赁与泰兴和畅油品签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　服务区加油站出租费用是经过市场调研，在了解其他两家加油站经营单位的报价后，最终选择报价方案相对最优的泰兴和畅油品公司租费保底，按销售量计提租金的方式来确定租赁费用。在此基础上，依据销量提高计提标准，具体标准如下：“吨油计租、租费保底”，计租标准为租赁费标准按每对加油站年加油量为依据，1万吨/年及以下站点260元/吨；1-2万吨/年（含2万吨）站点270元/吨；2-3万吨/年（含3万吨）站点280元/吨；3-4万吨/年（含4 万吨）站点290元/吨；4万吨/年以上站点300元/吨。框架协议最高金额参照2022年加油量计算得出。协议的费用在协议生效后，泰兴和畅油品按月报数、按季结算,并在年终结算时补齐差额部分。

　　20、本公司终止经公司九届二十八次董事会审议批准的全资子公司江苏长江商业能源有限公司（以下简称“长江商能公司”）与五峰山大桥公司签署的服务区委托管理协议，并就扬州广陵服务区的委托管理由本公司与五峰山大桥公司重新签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　由于目前长江商能公司并未完成资产、人员的业务划转。出于合规性考虑，公司拟终止长江商能公司与五峰山大桥公司签署的服务区委托管理协议。由本公司重新与五峰山大桥公司签署服务区委托管理协议。目前省内尚未形成高速公路服务区委托招商管理运营监管的市场，故参考一般商业地产运营情况，考虑各个服务区流量及招商规模来确定委托管理佣金计提标准。 费用收取构成包括：项目招商月费、招商佣金、项目运营管理费、开业奖励费、知名品牌引进租金补贴费、营销推广费等 。考虑到行业内商业项目运营方式、费用构成复杂，所收取的管理费用较高，结合高速公路商业项目实际运营情况，本公司拟定委托管理佣金（服务区商业项目招商及年度日常监管费用）按以下标准计提：按服务区（双边2个计算）租赁项目实际年租金收入（包含按合同约定委托方不退还履约保证金及商铺空置费等）计提年度管理佣金。年租金收入500万元以下（含500万元）按50万元/服务区收取。年租金收入501-1000万元（含1000万元），按年度租金总额11%收取。年租金收入1001-1500万元（含1500万元），按年度租金总额12%收取。年租金收入1501-2000万元（含2000万元），按年度租金总额13%收取。年租金收入2000万元以上，按年度租金总额15%收取。委托管理费主要包括委托管理佣金、派驻服务区人员全部人工成本费用和其他由于经营管理服务区产生的其他费用成本。协议的费用在每年接受有关服务后，五峰山大桥公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付，按年度结算。

　　21、本公司就本公司接受委托运营管理常宜高速一期项目北段事项与常宜公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　受托管理协议的定价是根据委托管理期间全部人工成本，以及本公司由于经营和管理常宜一期项目北段所产生的所有运营管理费用及由此产生的税费（以下简称“成本总额”）并将成本总额加上10%作为利润而定（与先前的协议中的利润比率一致）。受托管理协议的预计金额上限是由本公司业务部门，财务部门和人力资源部分根据受托管理路段的区位、里程、运营管理具体工作内容，本公司运营管理收费路桥的成本并结合过往受托经营和管理常宜一期项目北段（约8公里，总项目长约17公里）的实际情况而决定（预计2022年5月1日到2023年4月30日的委托管理成本总额约800万元（含利润），据此预计2023年5月1日到2024年4月30日利润率10%加成后的委托管理费不超过850万元，其中，2023年5月1日到2023年12月31日的委托管理费不超过560万元，2024年1月1日到2024年4月30日的委托管理费不超过290万元，与上一轮受托管理的实际金额比较，增幅主要为人工成本增加。目前江苏省内收费路桥行业内的委托管理业务尚未形成公开市场，因此，也未建立公开透明的市场定价机制。为确保本公司向常宜公司收取的委托管理费用不优惠于可能向独立第三方收取的费用，经研究长江流域收费公路委托管理安排，并审查有关收费公路项目可行性报告的预期投资回报率等流程，发现委托管理有两种收费模式：收益分成模式（约占通行费收入的3%，所有成本费用由委托管理人承担） 和成本加成模式。鉴于常宜一期项目开通时间不长，采用收费分成模式会令公司受损，故采用成本加成模式。鉴于常宜一期项目北段开通时间不长，本公司以成本加成的方式与委托方进行公平协商，从而确认了委托管理费用中大约有10%的利润空间。在制定有关10%利润时，本公司参考了部分位于中国长江流域地区经营收费路桥为其主营业务的上市公司的公开信息。本公司所收取的按年计每公里管理费并不低于上述其他上市公司所收取之按年计每公里管理费。此外，10%的利润率不低于负责有关公路收费权省级主管部门批准对有关收费公路收费权投资的预期投资回报率。协议的费用在接受有关服务后，常宜公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　22、本公司就控股子公司扬子江管理公司的接受委托管理运营高速公路与扬子大桥公司、广靖锡澄公司、沪通大桥公司、常宜公司、宜长公司、锡泰隧道公司、张靖皋公司签署委托经营管理协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　目前江苏省内收费路桥行业内的委托管理业务尚未形成公开市场，因此，也未建立公开透明的市场定价机制。为确保扬子江管理公司向委托方收取的委托管理费不优惠于可能向独立第三方收取的费用，经研究长江流域收费公路委托管理安排，并审查有关收费公路项目可行性报告的预期投资回报率等流程，扬子江管理公司以成本加成的方式与委托方进行公平协商，从而确认了委托管理费用中大约有10%的利润空间。在制定有关10%利润时，扬子江管理公司参考了部分位于中国长江流域地区经营收费路桥为其主营业务的上市公司的公开信息。扬子江管理公司所收取的管理费并不低于上述其他上市公司所收取的管理费。协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付，按年度结算。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　本次各项交易均为本公司及其控股子公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司及子公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。

　　因此，本公司董事会认为，此22项交易乃是在本公司及子公司在日常业务中进行，交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十七日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2023-017

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于本公司董事辞任的

　　公   告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”)董事会于2023年3月24日收到董事陈延礼先生的辞任函。陈延礼先生因已到达法定退休年龄，申请辞去本公司董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，陈延礼先生辞去职务自辞职申请送达本公司董事会时生效。陈先生辞职不会导致本公司董事会低于法定最低人数，不会影响董事会和本公司经营正常运作，不会对本公司日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。本公司将按照法定程序补选董事。

　　陈延礼先生已确认与本公司董事会并无不同意见，亦无任何其他事项须提请本公司股东注意。

　　陈延礼先生在担任本公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，本公司对陈延礼先生为公司持续、稳定、健康发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十七日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2023-018

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于召开业绩说明会的

　　公  告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年4月4日（星期二）09:30-10:30

　　●会议召开方式：电话会议

　　●投资者可于2023年3月31日（星期五）23:59前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@jsexpwy.com。本公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本公司拟于2023年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露本公司2022年年度报告。为了便于广大投资者更全面深入地了解本公司2022年度经营情况，本公司定于2023年4月4日09:30-10:30召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

　　一、业绩说明会类型

　　本次业绩说明会通过电话会议方式召开，本公司将针对2022年度的经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年4月4日（星期二）09:30-10:30

　　（二）会议召开方式：电话会议

　　（三）平台接入号码：+86(10)5730-4352；400-810-8103

　　（四）参会人密码：042518

　　三、参加人员

　　本公司董事长陈云江先生、总经理汪锋先生、董事会秘书姚永嘉先生、财务总监戴倩先生、独立董事周曙东先生及相关人员。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可于2023年4月4日09:30-10:30 拨入参会号码参与业绩说明会，公司将通过业绩说明电话会及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年3月31日23:59前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@jsexpwy.com。本公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系方式

　　本公司董事会秘书室

　　电子邮箱：ir@jsexpwy.com

　　联系电话：025-84362700-301815

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过本公司网站（www.jsexpressway.com）“投资者关系”专栏查看业绩说明会的相关情况。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十七日