单位：万元

　　■

　　（3）最近三年母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　3、公司最近三年主要财务指标（合并口径)

　　■

　　（1） 流动比率=流动资产/流动负债

　　（2） 速动比率=(流动资产-存货净额）/流动负债

　　（3） 资产负债率=负债总计/资产总计*100%

　　（4） 应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2〕

　　（5） 存货周转率=营业成本/〔（期初存货净额+期末存货净额）/2〕

　　注：应收款周转率和存货周转率为年化指标。

　　（三）公司管理层简明财务分析

　　为全面反映本公司整体的财务实力和资信状况，公司管理层结合公司最近三年母公司口径财务报表，对资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　　1、资产结构分析：

　　母公司最近三年资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，母公司资产总额分别为3,750,344.11万元、4,121,861.59万元和4,663,454.56万元，呈上升趋势。2021年母公司总资产较上年同期增长9.91%，基本保持稳定。2022年母公司资产规模较年初增幅13.14%，基本保持稳定。

　　2、负债结构分析

　　最近三年，母公司负债的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年，母公司负债总额分别为1,353,415.59万元、1,593,439.45万元和2,033,968.71万元。截至2021年末，母公司负债总额1,593,439.45万元，较年初增加240,023.86万元，主要系应付债券大幅上升。截至2022年末，母公司负债总额2,033,968.71万元，较年初增加440,529.26万元，主要系长期借款、应付债券大幅上升。从结构来看，近三年，母公司流动负债占各期负债总额的比重分别为79.46%、56.91%、39.58%；同期末，非流动负债占比分别为20.54%、43.09%、60.42%。

　　3、现金流量分析

　　母公司最近三年现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为307,789.38万元、423,556.62万元和320,235.84万元，母公司的主营业务以高速公路通行费收入为主，由于通行费收缴大部分以现金方式结算，因此母公司的经营现金流入状况比较良好。2021年度，受到通行费收入强劲恢复影响，母公司经营活动现金流净额较上年增长37.61%。2022年度，经营活动现金流净额较上年同期下降24.39%，主要由于流量的下降，通行费收入同比减少，导致经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降。

　　近三年，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-271,882.94万元、-366,896.78万元和-451,018.58万元，投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司购建固定资产所致。2021年，因对在建路桥项目的建设投入及购买理财产品等投资支出同比增加，导致投资活动产生的现金净流出额同比增长34.95%。2022年投资活动现金流净流出额较上年同期增长22.93%，主要由于对在建路桥项目的建设投入等对外投资支出同比增加，导致投资活动产生的现金净流出额同比增加。

　　近三年，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-37,753.10万元、-30,115.39万元及144,511.28万元。2021年度，筹资活动产生的现金流量净额-30,115.39万元，较上年同期增加7,637.71万元，增幅20.23%。2022年度，筹资活动产生的现金流量净额144,511.28万元，较上年同期增加174,626.67万元，主要系通过借款取得现金净流入同比增加。

　　4、偿债能力分析

　　■

　　近三年，发行人资产负债率分别为36.09%、38.66%和43.62%。截至2022年末，资产负债率43.62%，主要由于公司期末有息债务余额等增加，负债增幅超过资产增幅，导致资产负债率增长。

　　近三年，流动比率分别为0.42、0.69和0.77，速动比率分别为0.42、0.68和0.77，两者总体偏低，但考虑到发行人在各家商业银行的授信额度较充足，且发行人可发行的直融产品额度充裕，具备较好的流动性额度支撑，短期偿债压力不大。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年，母公司的经营业绩情况如下表所示:

　　单位：万元

　　■

　　近三年，母公司营业收入分别为616,061.42万元、787,081.61万元及669,641.42万元。近三年，母公司营业成本分别为363,648.34万元、384,283.71万元及352,064.72万元。近三年，母公司营业利润分别为258,593.97万元、439,056.20万元和379,094.64万元。近三年，母公司利润总额分别为260,903.72万元、437,200.78万元和375,380.90万元；净利润分别为204,425.86万元、344,165.09万元和302,058.08万元。近三年，母公司盈利情况波动较大。2021年，得益于路桥收费业务经营的强劲恢复，母公司利润总额及净利润增幅巨大。2022年由于车流量的下降，利润总额及净利润分别较上年同期下降14.14%及12.23%。近三年，发行人营业毛利率分别为40.97%、51.18%和47.42%。整体而言，母公司处于行业中上水平，盈利能力基本稳定。

　　6、未来业务发展目标及经营计划

　　（1）公司发展战略

　　立足“稳”字，提升投资建设“加速度”。继续立足路桥主业，坚持稳中求进，筑牢高质量发展根基；持续完善业务布局，加强多层次资本运作，培育高质量发展动能。

　　发力“高”字，提升营运管理“质效度”。以高水平、高标准、高质量保障道路安全畅通、服务公众美好出行；加快科技创新落地，积极推广研究成果，创造社会经济效益。

　　着眼“长”字，提升企业管理“认可度”。以长效化管理为导向，以合规运作为底线，完善治理机制，对标世界一流，保障公司发展行稳致远。

　　（2）经营计划

　　1）2023年，公司将站在下一个30年的新起点上，以主业为支撑，以创新为动力，聚焦新时代推动公司高质量跨越式发展。重点任务包括：

　　精益求精固根本。做大做强路桥主业，重点把握能够与沪宁高速形成协同效应的路桥项目并购机会，持续巩固公司苏南路网主运营商地位；继续做优辅业投资，把握优质投资机会，增强产融协同发展能力；抓住新能源发展机遇，多渠道扩展平价光伏等“交通+能源”项目应用。

　　精耕细作讲创新。打造智慧高速新亮点，围绕全息感知、事件检测、车路协同等打造智慧高速应用示范工程，统筹规划“自由流云收费”模式全覆盖；加快科技创新与绿色双碳落地，以科技带动绿色发展，加快推进综合再生，降低全生命养护成本；探索数字经济新模式，融合管理数字化、养护数字化、运营数字化、打造数字宁沪。

　　精致打造开新局。贯彻打造“精美环境、精致经营、精细服务”的“三精”服务区理念，推动智慧服务区转型升级样板，通过“云边”协作，整合服务区智能设备资源；联合物流地产业务，探索服务区为物流节点或中心的模式，实现最后一公里配送服务；搭建资源共享的行业公共服务平合，凝聚行业力量，在新能源汽车入区的基础上，深化特色产业合作的中国高速公路服务区发展新模式。

　　精打细算提质效。进一步压降财务费用，实现降本增效；降低资金使用成本，防控资金流动性风险；积极推进资本运营，进一步探索各类融资方式，持续优化融资结构；构建以业务为出发点，财务协作一体化的全面预算信息化管控体系，实现对经济活动和业务数据多角度、多层次的分析，确保预算管控科学精准。

　　精准治理谋长远。结合公司发展需求和行业特性，对公司风险地图进一步划分，将风险控制工作渗透到公司的规章制度中，综合提升公司风险识别和预防管理效能；实施人才强企战略，在建立“核心人才-后备人才-青年人才”金字塔型人才梯队的基础上，围绕“纵深战略”进行人才梯队建设，打通成长通道，为保障公司长远发展做好各类人才储备。

　　精心关爱激活力。聚焦“党建领航工程、人才强企工程、幸福宁沪工程”的三大工程体系，继续深入枃建“幸福宁沪”“和谐宁沪”；常态化开展结对共建志愿活动，持续开展宁沪公司“梦想改造+”关爱计划公益活动；积极与供应商、行业协会等多方开展合作交流，共享丰硕成果，强化示范引领；持续开展各类捐赠和万企联万村等行动，彰显公司责任与担当。

　　2）因维持当前业务并完成在建投资项目集团所需的资金需求

　　本集团将在充分利用自有资金的基础上，根据资本市场资金情况，适时调整融资策略，进一步优化债务结构，降低资金成本，以满足集团经营、发展需要。同时积极探索可转债、海外债等多种融资方式，为集团现阶段发展提供有效的资金支撑，也为集团未来发展战略提前布局。截至报告期末，本集团已在中国银行间市场交易商协会注册但尚未发行的有效期限为一年以上的超短融额度约人民币57.8亿元；已在中国银行间市场交易商协会注册但尚未发行的有效期限为一年以上的中期票据额度为人民币45亿元；已获得中国证券监督管理委员会批准注册但尚未发行的有效期限为一年以上的绿色公司债额度为人民币10亿元；已与银行签署授信合同但尚未使用，授信期限在一年以上的借款额度不低于人民币100亿元。融资额度将足够支撑集团资本开支、债务滚动和业务发展。如有特殊情况需要其他资金支出的，本集团将根据支出规模和实际现金流情况调整融资计划。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于并购、子公司增资、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。

　　五、其他重要事项

　　（一）担保情况

　　公司子公司宁沪置业公司和瀚威公司按房地产经营惯例为商品房承购人按揭贷款提供连带责任的保证担保，担保责任自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产抵押登记手续完成并将房屋他项权证交银行执收之日止。截至2022年12月31日，尚未结清的担保金额约为人民币13189.82万元。本公司为全资子公司保理公司申请综合授信提供保证担保，担保最高余额为人民币67,000.00万元，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年；截至2022年12月31日，担保余额约为人民币0万元。除此之外，公司及附属子公司没有为任何股东、关联人士及其他公司进行担保。

　　（二）重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至2022年末，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十七日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2023-014

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于向控股子公司提供借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.交易内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）向控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）提供人民币45亿元借款。

　　2、过去12个月本公司与五峰山大桥公司已发生各类交易事项共计人民币108,620万元（不含本次交易）；

　　过去12个月本公司与广靖锡澄公司已发生各类交易事项共计人民币82,356万元（不含本次交易）；

　　过去12个月本公司与宜长公司已发生各类交易事项共计人民币388万元（不含本次交易）；

　　过去12个月本公司与常宜公司已发生各类交易事项共计人民币1,193万元（不含本次交易）；

　　过去12个月本公司与不同关联人发生此交易类别相关的交易金额为人民币18亿元（不含本次交易）。

　　3、本次关联交易需要提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、提供借款事项概述

　　为实现集团整体债务的优化管理，降低融资成本，于2023年3月24日本公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于本公司向控股子公司提供借款的议案》，本公司拟使用直接融资筹集的资金，向本公司控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司提供借款总计不超过人民币45亿元，各自额度在有效期内可循环滚动使用。其中（1）使用直接融资资金向五峰山大桥公司提供不超过人民币18亿元的借款，用于五峰山项目的建设、置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；（2）使用直接融资资金向广靖锡澄公司提供不超过人民币15亿元的借款，用于广靖锡澄公司补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；（3）使用直接融资资金向宜长公司提供不超过人民币5亿元的借款，用于宜长公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；（4）使用直接融资资金向常宜公司提供不超过人民币7亿元的借款，用于常宜公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途。以上借款借款期限为三年。借款利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事项处于经董事会审议通过但尚未经股东大会批准并正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。本公司于2023年3月24日，分别与五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司签署具条件借款协议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条 ，本公司向与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的上市公司合并报表范围内的控股子公司提供财务资助，且最近12个月内财务资助金额累计计算超过本公司最近一期经审计净资产的10%；本次财务资助事项需经董事会审议批准后提交股东大会审议，并及时披露。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（第14A.16(1)条， 五峰山大桥公司是本公司关连附属公司。本公司向五峰山大桥公司提供财务资助属关连交易。根据香港上市规则第14A.16(1)及14A.16(2)条， 广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司是本公司关连附属公司。本公司向广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司提供财务资助属关连交易。由于根据香港上市规则第14.07条计算得出的最高适用百分率超过5%但不超过25%，上述交易亦为本公司须予披露的交易。该等交易需遵守香港上市规则第14章及第14A章下之公告、通函及独立股东批准之规定。

　　综上，根据两地交易所上市规则的从严认定，本次向控股子公司提供借款事项属关联交易，本公司按照关联交易进行审议和披露。

　　本次关联交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司的控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）持有五峰山大桥公司22.01%的股份，五峰山大桥公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，本公司向五峰山大桥公司单方面提供借款（以下简称“五峰山借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则第14A.16(1)条，由于本公司控股股东江苏交控持有五峰山大桥公司10%以上表决权，五峰山大桥公司是本公司关连附属公司。

　　本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)持有广靖锡澄公司15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司，本公司向广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司单方面提供借款（以下分别简称“广靖锡澄借款”、“宜长借款”、“常宜借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则第14A.16(1)条，由于本公司第二大股东招商公路持有本公司11.69%股权及广靖锡澄公司10%以上表决权，广靖锡澄公司是本公司关连附属公司。根据香港上市规则第14A.16(2)条， 由于宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的附属公司，因此宜长公司及常宜公司也是本公司的关连人士。

　　（二）关联方基本情况

　　江苏交通控股有限公司

　　■

　　注：财务数据未经审计。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　■

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　■

　　三、借款对象暨关联交易标的的基本情况

　　江苏五峰山大桥有限公司

　　■

　　江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

　　■

　　江苏宜长高速公路有限公司

　　■

　　江苏常宜高速公路有限公司

　　■

　　四、关联交易标的基本情况

　　1、交易名称：本公司向控股子公司提供单方面借款。

　　2、关联交易的定价政策

　　本公司向控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司承担并支付。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）五峰山借款协议的主要内容

　　1、借款方：江苏五峰山大桥有限公司

　　贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

　　2、借款金额：不超过人民币18亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；

　　3、借款期限：自2023年12月15日起三年；

　　4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；

　　5、费用: 有关融资产品发行及还本付息等相关费用由五峰山大桥公司自行承担并支付；

　　6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，五峰山大桥公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

　　7、五峰山借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

　　i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意五峰山借款；及

　　ii.本公司成功发行融资产品。

　　（二）广靖锡澄借款协议

　　1、借款方：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

　　贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

　　2、借款金额：不超过人民币15亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；

　　3、借款期限： 自2023年7月1日起三年；

　　4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；

　　5、费用: 有关融资产品发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司自行承担并支付；

　　6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，广靖锡澄公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

　　7、广靖锡澄借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

　　i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意广靖锡澄借款；及

　　ii.本公司成功发行融资产品。

　　（三）宜长借款协议

　　1、借款方：江苏宜长高速公路有限公司

　　贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

　　2、借款金额：不超过人民币5亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；

　　3、借款期限： 自2023年10月1日起三年；

　　4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；

　　5、费用: 有关融资产品发行及还本付息等相关费用由宜长公司自行承担并支付；

　　6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，宜长公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

　　7、宜长借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

　　i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意宜长借款；及

　　ii.本公司成功发行融资产品。

　　（四）常宜借款协议

　　1、借款方：江苏常宜高速公路有限公司

　　贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

　　2、借款金额：不超过人民币7亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；

　　3、借款期限： 自2023年10月1日起三年；

　　4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；

　　5、费用: 有关融资产品发行及还本付息等相关费用由常宜公司自行承担并支付；

　　6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，常宜公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

　　7、常宜借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

　　i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意常宜借款；及

　　ii.本公司成功发行融资产品。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、交易目的：提高资金使用效率，有效降低本公司控股子公司资金使用成本。

　　2、对本公司的影响：本次借款利率按本公司拟发行的融资产品当期利率计算， 使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经本公司第十届董事会第十六次会议审议通过，全体董事一致认为：五峰山借款、广靖锡澄借款、宜长借款及常宜借款的交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益。在审议“关于本公司向五峰山大桥公司提供借款”的子议案时，关联董事王颖健先生回避表决；在审议“关于本公司向广靖锡澄公司提供借款”、“关于本公司向宜长公司提供借款”、“关于本公司向常宜公司提供借款”的子议案时，关联董事吴新华先生、李晓艳女士回避表决。上述关联交易需提交股东大会审议且涉及相应表决事项的关联股东需回避表决。

　　本公司5位独立董事同意将上述关联交易议案提交第十届董事会第十六次会议审议并发表独立意见如下：以上交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

　　本公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司提供借款，有利于推进子公司的项目建设，降低资金成本，进而保障公司未来的投资收益。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，以本公司发行的融资产品的当期利率计算利息，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

　　本次关联交易无需要经过有关部门批准。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十七日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2023-015

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于调整与江苏交通控股集团财务

　　有限公司的金融服务关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联交易概述

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第八次会议审议并批准本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订自2022年4月1日起为期三年的《金融服务协议》。本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币6亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币50亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予本公司的利率水平，且无需本公司提供任何抵押或担保。本公司在集团财务公司的每日最高存款余额以及集团财务公司提供给本公司的综合授信额度涵盖本公司合并报表范围内所有公司。

　　有关详情请参见本公司于 2022 年 3月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、香港联合交易所网站 www.hkexnews.hk、本公司网站 www.jsexpressway.com 刊登的公告。

　　二、本次交易进展

　　为进一步提升本公司的资金管理水平，提高资金使用效率和效益，降低货币资金存量规模，于2023年3月24日，本公司第十届董事会第十六次会议审议并批准本公司与集团财务公司签订《金融服务协议补充协议》（以下简称“补充协议”），同意将本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币6亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，调整为每日最高存款余额（含利息）不超过人民币4亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，其他条款不变；补充协议有效期自2023年4月1日至2024年3月31日。补充协议到期后，本公司视资金使用情况选择按原协议约定条款执行，或与集团财务公司签署新的补充协议。

　　三、本次交易对公司的影响

　　本公司与集团财务公司签订《金融服务协议》，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响本公司资金的运作和调拨，本公司可充分利用集团财务公司所提供的内部金融服务平台，降低融资成本，增强公司的资金配置能力。本次就每日最高存款余额调整签署的补充协议，进一步提高了本公司资金使用效率，加速资金周转，实现资金效益最大化。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十七日

　　股票代码：600377       股票简称：宁沪高速       编号：临2023-016

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次日常关联交易事项无须提交股东大会批准。

　　2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该22项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

　　3、除特别注明外，本日常关联交易公告均以人民币元为金额单位。

　　4、需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2023年3月24日审议批准年度日常关联交易事项，就本公司及授权委托的控股子公司相关业务签署有关框架协议：

　　1、本公司就本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）的软件系统服务及清障救援费支付系统的保险赔付代收服务与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署《关联交易框架协议》。

　　2、本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的三大系统维护、服务区智慧管理平台维护项目与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）签署《关联交易框架协议》。

　　3、本公司就江苏交控代付本公司的消防救援站试点建设服务费与与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署《关联交易框架协议》。

　　4、本公司就本公司及全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、江苏宁沪置业有限责任公司（以下简称“宁沪置业公司”）、镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的网络系统服务、路网技术服务、ETC客服网点出租、ETC加油聚合支付技术服务与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）签署《关联交易框架协议》。

　　5、本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司的声屏障增设工程、工程建设改造以及恶劣天气除冰扫雪项目等服务与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）签署《关联交易框架协议》。

　　6、本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路桥检查检测服务与江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）签署《关联交易框架协议》。

　　7、本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服务、零碳服务区改造服务、普通桥梁检测数据对接服务、既有沥青路面力学行为研究服务、理事会基础会费与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）签署《关联交易框架协议》。

　　8、本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司的跨路桥梁主动防撞预警装置增设项目、芒稻河特大桥在线监测系统项目与江苏华通工程检测有限公司（以下简称“华通工程公司”）签署《关联交易框架协议》。

　　9、本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、扬子江管理公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的办公用房租赁、物业服务、物资采购与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）签署《关联交易框架协议》。

　　10、本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、宁沪投资公司、宁沪置业公司、江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的企业管理咨询服务及劳务外包服务等项目与江苏交控人才发展集团有限公司（以下简称“人才集团”）签署《关联交易框架协议》。

　　11、本公司就本公司茅山、长荡湖、滆湖、荣炳服务区及子公司广靖锡澄公司宜兴、堰桥服务区加油站出租与江苏高速公路能源发展有限公司（以下简称“高速能源公司”）签署《关联交易框架协议》。

　　12、本公司就本公司租赁扬州广陵、武进太湖湾服务区加油站事项与五峰山大桥公司、江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）签署《关联交易框架协议》。

　　13、本公司就本公司及子公司宁沪投资公司、云杉清能公司、扬子江管理公司、镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司的宣传委托制作服务、广告经营发布与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）签署《关联交易框架协议》。

　　14、本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的商品及服务采购与江苏翠屏山宾馆管理有限公司（以下简称“翠屏山宾馆”）签署《关联交易框架协议》。

　　15、本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、五峰山大桥公司、云杉清能公司的房屋租赁以及汽车租赁服务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以下简称“快鹿公司”）签署《关联交易框架协议》。

　　16、本公司就控股子公司广靖锡澄公司的日常养护工程服务与江苏高速公路工程养护有限公司（以下简称“工程养护公司”）签署《关联交易框架协议》。

　　17、本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路网管理服务等与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“高速联网公司”）签署《关联交易框架协议》。

　　18、本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、云杉清能公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的平台及云端资源技术服务与江苏交控数字交通研究院有限公司（以下简称“数研院”）签署《关联交易框架协议》。

　　19、本公司就控股子公司广靖锡澄公司的广陵服务区加油站租赁与泰兴市和畅油品销售有限公司（以下简称“泰兴和畅油品”）签署《关联交易框架协议》。

　　20、本公司就本公司与控股子公司五峰山大桥公司关于服务区委托经营管理签署《关联交易框架协议》日常关联交易事项。

　　本公司关联董事王颖健先生对第1-20项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

　　21、本公司就本公司接受委托运营管理常宜一期项目北段事项与常宜公司签署《关联交易框架协议》。

　　本公司关联董事吴新华先生、李晓艳女士对第21项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

　　22、本公司就全资子公司扬子江管理公司的接受委托管理运营高速公路与江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）、广靖锡澄公司、江苏沪通大桥有限责任公司（以下简称“沪通大桥公司”）、常宜公司、宜长公司、江苏锡泰隧道有限责任公司（以下简称“锡泰隧道公司”）、江苏张靖皋大桥有限责任公司（以下简称“张靖皋公司”）签署《委托经营管理协议》。

　　本公司关联董事王颖健先生及吴新华先生、李晓艳女士对第22项议案分别回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

　　本公司5名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海上市规则”）发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

　　以上22项关联交易累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，根据上海上市规则，上述关联交易事项需经董事会审议批准并披露，无需提交股东大会批准。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A.76(1)条，上述1、2、3、4（除提供路网技术服务）、5（除恶劣天气除冰扫雪服务）、6、7（养护技术综合服务）、8、9、10（除提供企业管理咨询服务）、13（除广告经营发布）、14、15（除汽车租赁）、16、18、21项的持续关连交易年度上限最高金额按香港上市规则第14.07条所计算的所有百分比率均低于0.1%，交易无需符合披露规定。上述1-22项的框架协议中的其他持续关连交易由于交易的年度上限按香港上市规则第14.07条所计算之收益比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。上述1-22项的框架协议中的其他持续关连交易亦须符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定。

　　本次关联交易无需经其他任何部门批准。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

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　　（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

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　　南京感动科技有限公司

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　　江苏高速公路信息工程有限公司

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　　江苏交通控股有限公司

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　　江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

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　　江苏现代路桥有限责任公司

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　　江苏现代工程检测有限公司

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　　江苏高速公路工程养护技术有限公司

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　　江苏华通工程检测有限公司

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　　江苏交控商业运营管理有限公司

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　　江苏交控人才发展集团有限公司

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　　江苏高速公路能源发展有限公司

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　　江苏五峰山大桥有限公司

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　　江苏苏锡常南部高速公路有限公司

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　　江苏交通文化传媒有限公司

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　　江苏翠屏山宾馆管理有限公司

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　　江苏快鹿汽车运输股份有限公司