证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2023-011

　　债券代码：123112 　　　 债券简称：万讯转债

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　　3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，中小投资者指单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2023年3月24日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2023年3月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月24日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月24日9:15-15:00。

　　2、现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司6楼会议室。

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议主持人：董事长傅宇晨先生

　　5、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席现场会议并进行投票和通过网络投票的股东及代理人共6人，代表股份29,624,490股，占上市公司总股份的10.3654％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份23,251,374股，占上市公司总股份的8.1355％。通过网络投票的股东3人，代表股份6,373,116股，占上市公司总股份的2.2299％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东5人，代表股份8,877,990股，占上市公司总股份的3.1063％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份2,504,874股，占上市公司总股份的0.8764％；通过网络投票的股东3人，代表股份6,373,116股，占上市公司总股份的2.2299％。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、公司独立董事胡振超先生作为征集人于2023年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，向全体股东对本次股东大会审议的全部提案征集投票权。截至征集时间结束，独立董事胡振超先生未收到股东的投票权委托。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票的方式表决，审议通过了如下议案：

　　1、关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　关联股东回避表决，非关联股东表决情况：

　　同意29,624,490股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意8,877,990股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　2、关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　关联股东回避表决，非关联股东表决情况：

　　同意29,624,490股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意8,877,990股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　关联股东回避表决，非关联股东表决情况：

　　同意29,624,490股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意8,877,990股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经广东信达律师事务所廖金环律师、刘芮彤律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、深圳万讯自控股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2023-012

　　债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债　　　　

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）查询，对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内（即2022年8月17日至2023年2月17日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查。具体情况如下：

　　一、本次核查范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中登深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由登记结算公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　1、内幕信息知情人买卖公司股票情况根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，不存在内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况。

　　2、激励对象买卖公司股票情况自查期间，共有7名激励对象存在买卖公司股票行为。经公司核查及激励对象出具的说明，其在买卖公司股票时，未直接或间接通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司本激励计划相关事项，其买卖公司股票的行为系基于对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论意见

　　综上所述，公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在本次激励计划草案公开披露前的自查期间内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月25日

　　广东信达律师事务所

　　关于深圳万讯自控股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　信达会字[2023]第053号

　　致：深圳万讯自控股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师参加贵公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），进行必要的审验工作。根据有关法律法规、规范性文件及贵公司《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　1、贵公司第五届董事会第十一次会议决定于2023年3月24日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　2、贵公司董事会于2023年2月20日在巨潮资讯网刊登了《深圳万讯自控股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　3、贵公司于2023年3月24日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室如期召开本次股东大会。

　　4、贵公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场投票时间为2023年3月24日下午14:30；网络投票时间为：2023年3月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月24日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　经信达律师审验，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格

　　1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

　　出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股东授权委托的代理人共3名，代表贵公司股份23,251,374股，占贵公司股份总数的8.1355％。经信达律师审验，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法、有效。

　　通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。

　　独立董事征集投票权情况：根据公司于2023年2月20日披露的《深圳万讯自控股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事胡振超先生接受其他独立董事的委托，其作为征集人，在2023年3月18日至 2023 年3月21日期间就公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事胡振超先生投票的股东0 名，占公司有效表决权股份总数的 0.0000%。

　　2、出席本次股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

　　3、本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

　　经信达律师审验，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对议案进行了投票表决，并按《公司章程》的规定进行计票监票。根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次会议网络投票数据，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果。

　　贵公司本次股东大会审议并表决通过如下议案：

　　1、关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　关联股东回避表决，非关联股东表决情况：

　　同意29,624,490股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东（持股5%以下股东）表决情况：

　　同意8,877,990股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　2、关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　关联股东回避表决，非关联股东表决情况：

　　同意29,624,490股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东（持股5%以下股东）表决情况：

　　同意8,877,990股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

　　关联股东回避表决，非关联股东表决情况：

　　同意29,624,490股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东（持股5%以下股东）表决情况：

　　同意8,877,990股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　根据表决结果及《公司法》、《公司章程》的规定，上述议案均获有效表决通过。

　　经信达律师审验，本次股东大会表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　（本页为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

　　广东信达律师事务所

　　负责人：                                  经办律师：

　　林晓春                                              廖金环

　　刘芮彤

　　二〇二三年三月二十四日