证券代码：002601         证券简称：龙佰集团       公告编号：2023-023

　　龙佰集团股份有限公司

　　第七届董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十九次会议于2023年3月24日（周五）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2023年3月17日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于子公司引入战略投资者的议案》，并同意提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于子公司引入战略投资者的公告》。

　　公司独立董事发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五十次会议决议。

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：002601         证券简称：龙佰集团       公告编号：2023-024

　　龙佰集团股份有限公司

　　第七届监事会第五十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五十次会议于2023年3月24日（周五）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2023年3月17日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席张刚先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　审议通过《关于子公司引入战略投资者的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于子公司引入战略投资者的公告》。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第五十次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司监事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：002601         证券简称：龙佰集团        公告编号：2023-025

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于子公司引入战略投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易中公司为控股子公司云南国钛及禄丰钛业提供担保，禄丰钛业最近一期经审计财务报表的资产负债率超过70%。

　　2、截至本公告披露日，公司及控股子公司提供担保额度已超过公司最近一期经审计净资产100%。

　　公司提请投资者理性投资，关注担保风险及投资风险。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于子公司引入战略投资者的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次交易概述

　　为进一步提升公司下属子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）综合实力，优化云南国钛公司治理，增强市场竞争力，做大做强海绵钛业务，促进其业务发展，云南国钛拟引入战略投资者。战略投资者拟以现金认购云南国钛新增股份不超过3.30亿股（以下简称“本次增资”），受让公司下属子公司龙佰禄丰钛业有限公司（以下简称“禄丰钛业”）所持有的云南国钛股份不超过3.80亿股（以下简称“本次股份转让”），本次增资及本次股份转让的价格均为3.20元/股。

　　云南国钛本次拟引入的战略投资者不超过50名，其中包括国家级大基金支持与出资的产业投资基金、国有投资公司、资产管理公司及其他投资者。截至本公告披露日，战略投资者尚无确定的对象，但本次拟引入战略投资者与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易中公司为控股子公司云南国钛及禄丰钛业提供担保，根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，本次交易尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　二、本次交易相关方的基本情况

　　（一）云南国钛金属股份有限公司

　　1、公司名称：云南国钛金属股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91532300MA6P5G837X

　　3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　4、成立日期：2019年10月29日

　　5、注册资本：186,625万元人民币

　　6、法定代表人：陈建立

　　7、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇沙龙村

　　8、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品(金属镁、氯化镁)的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　备注：云南国钛2021年财务数据经立信会计师事务所审计，2022年前三季度财务数据未经审计。

　　10、公司及禄丰钛业持有的云南国钛股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。

　　11、云南国钛不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　12、公司目前持有云南国钛股份情况：

　　■

　　13、本次引入战略投资者前后股权结构：

　　■

　　14、云南国钛不是失信被执行人。

　　（二）龙佰禄丰钛业有限公司

　　1、公司名称：龙佰禄丰钛业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91532331336580467H

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、成立日期：2015年04月20日

　　5、注册资本：502,000万元人民币

　　6、法定代表人：刘红星

　　7、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇羊街

　　8、经营范围：钛铁矿的采选；海绵钛、钛白粉、氯化镁、工业硫酸、盐酸、二氯氧钛、次氯酸钠、氯化钠、氯化钙、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛的生产及销售；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　备注：禄丰钛业2021年财务数据经立信会计师事务所审计，2022年前三季度财务数据未经审计。

　　10、本次交易前股权结构：

　　■

　　11、禄丰钛业不是失信被执行人。

　　三、本次引入战略投资者相关协议的主要内容

　　甲方：战略投资者（暂定有多名战略投资者）

　　乙方1：龙佰集团股份有限公司

　　乙方2：龙佰禄丰钛业有限公司

　　（乙方1和乙方2以下合称“乙方”）

　　丙方：云南国钛金属股份有限公司

　　（一）《投资合同》主要内容

　　1、丙方拟引进甲方为丙方股东，甲方拟通过认购丙方新增股份或受让乙方2所持有的丙方股份对丙方进行投资（以下简称“本次投资”）。

　　2、乙方1为丙方控股股东，乙方1与乙方2为丙方主要股东。乙方2拟转让所持有的丙方部分股份，本协议“转让方”指乙方2。

　　3、甲方通过上市、并购、股权转让、回购等途径实现投资退出。其中上市指丙方在上海证券交易所（主板、科创板）、深圳证券交易所（主板、创业板）以及经丙方董事会和股东大会审议同意的其他证券交易所首次公开发行股票并上市的行为，为免疑义，不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌、北京证券交易所上市及发行H股。

　　4、投资前提。甲方在本合同项下的义务以下列条件为投资前提：（1）本次投资已经甲方内部投资决策机构审议通过本次投资事项；（2）乙方及丙方已充分、完整的向甲方披露了截至2022年12月31日丙方真实的资产、负债、权益、对外担保、盈利状况以及与本次投资有关的其他信息；（3）乙方2已完成对其认缴出资的全部实缴，是其名下股份的真实持有人，丙方及乙方2不存在影响本次投资工商变更登记的股份质押、冻结及其他情形；（4）乙方1履行必要的决策程序同意本次投资相关事宜，并履行信息披露义务；（5）及其他前提条件；（6）乙方1及丙方已向甲方出具投资前提条件已全部满足的书面确认函，且甲方未于收到书面确认函【5】工作日内提出异议。

　　丙方、乙方2应当于前述投资前提均达成后【3】个工作日内向甲方发出《付款通知书》。

　　乙方及丙方存在任何违反投资前提的情形，甲方有权解除本合同。

　　5、本次增资：甲方拟以现金认购丙方新股【】万股（以下简称“本次增资”），每股票面价格1元。本次股份转让：受让乙方2持有的丙方股份【】万股（以下简称“本次股份转让”）。

　　本次增资及本次股份转让价格均为3.20元/股。

　　6、付款条件及时间

　　甲方在本合同生效、投资前提全部达成且满足以下出资前提条件后【15】个工作日内以银行转账的方式各自将增资款支付至丙方开设的银行账户、将股份转让款支付至乙方2的银行账户：

　　（1）丙方及乙方2已分别向甲方发出《付款通知书》；（2）丙方召开股东大会并批准本次增资和股份转让相关事宜，并向甲方提供股东大会决议；（3）丙方向甲方提供乙方1履行决策程序同意本次投资相关事宜的决议文件；（4）乙方1履行信息披露义务；（5）本合同及补充协议（如有）签署并生效；（6）丙方、乙方在本合同及补充协议项下的有关声明和承诺持续真实、有效。

　　7、甲方将增资对价全部支付至丙方指定的银行账户之日为其“增资交割日”，将股份转让对价全部支付至乙方2指定的银行账户之日为其“转让交割日”。自增资交割日、转让交割日起，该甲方即按照其持股数和持股比例实际享有法律法规、本合同等规定的丙方股东权利，丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润，亦由甲方与丙方原股东按实缴出资比例共同享有。

　　8、乙方、丙方保证

　　（1）增资对价仅用于与丙方主营业务直接相关的用途，不得用于偿还对丙方或丙方子公司股东及其关联方的债务、支付本息，不得用于非经营支出或与丙方主营业务不相关的其他经营性支出；非经甲方同意，不得用于购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、中高风险理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资。

　　（2）若甲方事后核查发现丙方有违背上述约定使用资金的行为，任一甲方有权要求立即纠正违约使用资金行为并由乙方以连带责任方式承担给甲方/丙方造成的损失。

　　9、乙方2保证将收到的股份转让款用于合法用途。

　　10、甲方保证：甲方已经为完成本次增资/股份转让准备了足够的资金或作了充分的资金安排，资金来源合法，并将根据本合同的条件和条款按时完成本合同项下的出资或付款义务。

　　11、过渡期及过渡期主要承诺

　　（1）过渡期指本合同签署日至本次增资和股份转让的工商变更登记（以孰晚日期为准）之间的时间段。

　　（2）乙方、丙方过渡期主要承诺

　　a.丙方按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式正常地开展业务经营，取得和保持经营主营业务所需的重要业务资质，并确保丙方业务经营在重大方面符合适用法律规定，确保丙方的商誉和经营不发生重大不利影响；

　　b.除非经甲方同意或本合同签署前已经披露给丙方，丙方不得进行以下活动：收购其他经营实体，设立或与他人共同设立其他经营实体；进行利润分配；股权结构发生变化；进行重大资产处置或在其上设置担保；为其他任何个人、企业或其他实体提供借款或担保；与债权人签订任何可能涉及丙方权益的债务清偿或和解协议或其它安排（正常经营需要除外）；对税项或会计政策做出重大变更，但是基于会计准则或适用法律要求变更的除外；主动申请破产或解散公司；发生重大违法违规行为；发生重大不利事件；及其他可能影响本次投资的事项。

　　12、相关手续的办理

　　（1）丙方及乙方1承诺，在甲方向丙方银行账户支付增资对价/向乙方2支付股份转让对价之日（以孰晚日期为准）起【10】日内向其提供出资证明；在甲方向丙方银行账户支付增资对价/向乙方2支付股份转让对价之日（以孰晚日期为准）起【30】日内或全体甲方另行同意的其他时间，丙方应完成本次投资的工商变更登记手续（包括但不限于本次投资对应的工商变更、修订公司章程）。如丙方未能按期完成上述工商变更的，丙方应以书面方式通知全体甲方，经全体甲方书面同意可适当延长变更期限；

　　（2）丙方逾期超过【30】日未能完成相关工商变更登记的，甲方有权通知丙方解除本合同。

　　13、甲方权利

　　（1）知情权。甲方享有丙方经营管理的知情权和进行监督的权利，有权在严格履行保密义务的前提下，向丙方说明合理目的并经丙方同意后取得丙方财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，向丙方管理层提出建议并听取管理层的报告。

　　（2）股份转让限制。丙方上市前，如乙方直接或间接转让其所持丙方股份导致乙方失去控制权的，乙方应取得甲方的事先书面同意。

　　（3）优先认购权。丙方上市前增发股份（包括发行可转债并实施转股的情形），甲方有权根据其在丙方的相对持股比例在同等条件下对新增股份（含可转债实施转股时）享有优先认购权，丙方实施股东大会批准的股权激励、发行股份购买资产、分红转增等情形除外。

　　（4）优先受让权。乙方进行股份转让的，除该转让行为是为实施经股东大会批准的员工股权激励的外，甲方根据其在丙方的相对持股比例在同等条件下享有优先受让权。

　　（5）反稀释权。自投资完成之日起且在丙方上市之前，如丙方进行后续融资（实施员工股权激励计划除外），乙方和丙方应确保丙方新股发行的每股价格不低于甲方根据本协议认购股份/老股的每股价格，如丙方后续发生资本公积转增等除权除息事件的，该价格予以相应调整。否则，甲方有权要求乙方或丙方对甲方进行补偿。

　　（6）共同出售权。在不违反本合同有关规定的情况下，乙方拟向意向受让方转让（丙方原股东互相转让，或以上主体向在丙方任职的人员转让的除外）其直接或间接持有的丙方股份时，甲方有权以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持丙方股份，且上述转让方有义务促使意向受让方购买甲方拟出售的股份。

　　（7）平等待遇。如丙方/乙方给予任何与甲方同轮次或新引入的股东（员工持股情形除外）优于甲方的权利或条件，则甲方将自动享有该等权利和条件，乙方、丙方有义务将该等股东所享有的相关权利义务告知甲方。

　　（8）关联转让。各方同意，甲方有权将其所持丙方全部或部分股份转让给其关联方（就该条而言之关联方包括但不限于甲方的股东、合伙人、实际控制人、管理人，前述主体的关联方，前述主体控制或管理的其他主体，但不得为丙方及乙方1的竞争对手），其他股东放弃优先受让权。转让完成后，该关联方完整的享有甲方在本合同（含本合同之补充协议）项下的相同权利并承担本合同项下义务。

　　14、解散和清算

　　丙方出现本合同约定的解散和清算情形，各方同意，对于丙方的资产进行处分所得收益在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿丙方债务后的剰余财产，按以下方案分配：

　　（1）向甲方以现金方式分配优先清算额，优先清算额为其本次认购增资和受让老股的投资金额减去甲方取得的分红以及现金补偿金额（如有）后就该等金额按8%年单利计算的资金使用费；如果甲方的分配金额低于上述优先清算额，则乙方1应以其分得的剩余财产优先向甲方支付相应的差额并对此承担连带责任。

　　（2）在完成上述第（1）项约定的分配后，如丙方仍有剩余财产，则向除甲方外的其他股东进行追补分配，使其他股东与甲方按照其届时持有丙方的股权比例取得分配金额；

　　（3）在完成上述第（2）项约定的分配后，如丙方仍有剩余财产，则丙方所有股东按照各自持股比例参与该等剰余财产的分配。

　　15、乙方及丙方承诺确保：丙方在2024年6月30日之前，丙方业务、经营、资产、人员、财务、关联交易、同业竞争、核心知识产权等各方面均符合上市规则及上市审核的相关规定。

　　16、各方同意，以下事项的责任由乙方1承担：乙方同意，对未以书面形式向甲方披露的重大债务和责任（指超过丙方最近一期经审计净资产5%的，下同），由乙方承担。若丙方承担了上述重大债务和责任，乙方应在5个工作日内按甲方所持丙方股权比例向甲方进行赔偿。

　　17、违约责任

　　本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本合同的任何约定则构成违约。

　　（1）甲方根据争议解决条款解除本合同，丙方、乙方1和乙方2应于本合同解除后10日内连带退还甲方实际支付的增资对价和股份转让对价。

　　（2）若甲方未经丙方/乙方2事先书面同意而逾期【5】日支付增资对价/股份转让对价的，或经相关收款方2次催告后仍未足额支付的，丙方有权拒绝违约的甲方认购丙方增资、乙方2有权拒绝向违约的甲方转让丙方股份。

　　18、争议解决

　　（1）本合同的效力、解释及履行均适用中国法律。

　　（2）合同各方当事人因本次投资发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均有权向上海仲裁委员会申请依据该仲裁机构届时有效的仲裁规则在上海申请仲裁。

　　19、附则

　　（1）本合同自各方签署后（各方盖章及授权代表签章）成立，于丙方股东大会审议通过后生效。

　　（2）甲方在此确认并同意，为使丙方顺利实现合格首次公开发行之目的，甲方在本协议项下所享有的共同出售权、优先清算权、反稀释权、股份转让限制、《补充协议》回购权以及任何其他可能构成丙方首次公开发行股票并上市的法律障碍或对丙方上市进程造成任何不利影响的条款于上市财务报告出具日之前一日起自始无效。

　　（3）为了保证丙方顺利上市，甲方承诺，根据届时有效的法律法规、上市规则明确规定或应上市审核机构要求，甲方将配合上市中介机构出具上市所需要的书面文件。

　　（二）《补充协议》主要内容

　　1、在下列任一情况下，任一甲方有权要求乙方1和/或乙方1指定的第三方回购该甲方持有的丙方全部或部分股份：

　　（1）截至2027年6月30日，丙方未完成上市，也未能通过甲方认可的并购方式使甲方实现退出；

　　（2）乙方或其工作人员挪用、侵占丙方资产，或利用关联关系严重损害丙方利益，致使丙方遭受或可能遭受重大损失，或对甲方的权利造成或可能造成重大损害；

　　（3）乙方1被采取强制措施无法正常履行丙方经营管理责任，导致丙方无法正常经营的；

　　（4）丙方/乙方严重违反《投资合同》的承诺和保证，经甲方两次催告或提示仍拒不履行相关约定的；

　　（5）可能给丙方带来重大不利影响或严重损害甲方利益的其他情形。

　　2、甲方按照本补充协议的约定主张行权的，乙方1和/或其指定的第三方应按如下方式计算的价格回购甲方持有的丙方股份：

　　回购价格=投资金额×[1+8%×n]-M

　　其中：n=甲方支付增资/股权转让对价之日起至收到全部回购对价之日止的天数除以365（支付增资、股权转让对价之日非同一日的，应分开计算）；M=甲方已分得的股东现金分红。

　　3、乙方1可以指定其他第三方依照本补充协议约定的条件代为履行回购义务、收购甲方持有的丙方股份。在甲方收到全部回购对价前，乙方1仍对甲方持有的全部或部分股份承担回购义务。

　　4、乙方1应在甲方发出回购通知之日起【30】天内与该甲方签订（或由乙方1安排的第三方回购方与该甲方签订）回购协议或股份转让协议等相关法律文件，并在该甲方发出回购通知之日起【90】天内完成全部回购价款的支付。为免疑义，甲方发出回购通知并非乙方1应履行回购义务的前提条件。

　　5、本补充协议自各方签署后成立，自《投资合同》生效时生效。

　　四、本次交易的定价依据

　　1、评估结论：具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司采取了资产基础法及收益法对云南国钛股东全部权益价值进行评估，并出具了银信评报字（2023）第B00239号《资产评估报告》。

　　（1）资产基础法评估结果。在评估基准日2022年12月31日，云南国钛总资产价值526,892.71万元，总负债202,622.36万元，净资产为324,270.35万元，净资产增值91,555.05万元，增值率为39.34%。

　　（2）收益法评估结果。截至评估基准日2022年12月31日，云南国钛股权全部权益市场价值为594,800.00万元，较归属于母公司所有者权益增值359,655.10万元，增值率为152.95%。

　　因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，银信资产评估有限公司最终选择收益法评估结果作为最终结果，云南国钛股东全部权益价值为594,800.00万元。

　　2、本次增资及本次股份转让价格。参考银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日云南国钛股东全部权益价值为594,800.00万元，每股价值3.19元，本次增资及本次股份转让价格定为3.20元/股。

　　五、其他事项

　　1、根据《投资合同》及《补充协议》条款：（1）若甲方事后核查发现丙方有违背上述约定使用资金的行为，任一甲方有权要求立即纠正违约使用资金行为并由乙方以连带责任方式承担给丙方/甲方造成的损失；向甲方以现金方式分配优先清算额，优先清算额为其本次认购增资和受让老股的投资金额减去甲方取得的分红以及现金补偿金额（如有）后就该等金额按8%年单利计算的资金使用费；（2）如果甲方的分配金额低于上述优先清算额，则乙方1应以其分得的剩余财产优先向甲方支付相应的差额并对此承担连带责任；（3）甲方根据争议解决条款解除本合同，丙方、乙方1和乙方2应于本合同解除后10日内连带退还甲方实际支付的增资对价和股份转让对价。

　　根据以上条款，公司对云南国钛及禄丰钛业退回增资对价和股份转让对价、清算、违约赔偿等承担连带责任，即公司对云南国钛及禄丰钛业提供担保，预计担保最大金额不超过22.72亿元+资金使用费（按8%年单利计算）。

　　2、授权公司管理层根据与战略投资者协商结果，修改本次引入战略投资者的《投资合同》及补充协议相关条款（除本次增资和本次股权转让的价格及股份数量上限外），并办理相关手续。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司股东大会审议通过的公司及控股子公司可使用对外担保总额度为220.50亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的比例为116.56%。公司及控股子公司对外担保总余额为人民币974,738.29万元，占公司2021年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的比例为51.53%，公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。若股东大会审议通过本议案后，公司股东大会审议通过的公司及控股子公司可使用对外担保总额度为243.22亿元+本次交易资金使用费（按8%年单利计算），不考虑本次交易资金使用费担保总额度占公司2021年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的比例为128.57%。

　　本次担保为公司为下属子公司的担保，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，有效控制公司对外担保风险。

　　七、本次交易对公司的影响及存在的风险

　　1、本次交易对公司的影响

　　本次引入战略投资者有利于提升云南国钛资本实力，完善公司治理能力，同时加速海绵钛业务版块的发展，优化海绵钛在技术、市场、资源等方面的资源配置，增强市场竞争力。本次增资完成后，不会影响公司对云南国钛的控制权，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司未来持续经营能力产生不利影响，符合公司的长远战略规划及全体股东的利益。

　　禄丰国钛本次转让云南国钛股权预计将产生投资收益约7.3亿元，计入公司2023年度的当期损益，可进一步改善公司资产负债结构，最终数额以2023年度经审计的财务报告数据为准。

　　2、本次交易存在的风险

　　本次交易事项待其先决条件达成或获豁免，并待交易相关交割手续及工商手续办理完成后方告完成，因此，该事项仍存在一定不确定性。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：002601   证券简称：龙佰集团   公告编号：2023-026

　　龙佰集团股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，会议的召开合法、合规。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议：2023年4月10日（星期一）下午14:30

　　2、网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月10日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月10日上午9:15至下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2023年4月3日（星期一）

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2023年4月3日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。

　　（八）会议召开地点：河南省焦作市中站区新园路公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称及提案编码

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　　（二）提案披露情况

　　以上提案已经公司第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第五十次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年3月25日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）特别提示

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的提案1为特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东及其代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或电子邮件方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或邮件发送至公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2023年4月6日（上午9:00-11:00,下午14:00-17:00）。

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　邮编：454191

　　联系电话：0391-3126666电子邮箱：002601@lomonbillions.com

　　联系人：张海涛王海波

　　4、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362601”，投票简称为“龙佰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年4月10日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五十次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　附：股东代理人授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席龙佰集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本单位（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

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　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户：

　　受托人/代理人签字（盖章）：

　　受托人/代理人身份证号码：

　　受托日期：

　　附注：

　　1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　2、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。