公司代码：600999                                                  公司简称：招商证券

　　招商证券股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn香港联交所网站     https://www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　以截至2022年12月31日公司的股份总数8,696,526,806股为基数测算，共计分配利润人民币1,608,857,459.11元。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　公司2022年度利润分配方案需经2022年年度股东大会审议通过后，公司将于2023年8月30日前派发2022年度现金红利。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年是波澜壮阔、催人奋进的一年。党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。2022年也是激流勇进、收获颇丰的一年。经济平稳运行、发展质量稳步提升、社会大局保持稳定，我国发展取得来之极为不易的新成就。

　　2022年，百年变局加速演变，俄乌冲突和通胀加息交织，国内经济运行面临需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”。资本市场受内外部多重复杂因素影响波动加大，股市震荡下行，债市风险多发，行业整体经营业绩出现下滑。

　　面对市场变化和风险挑战，公司坚持稳字当头、稳中求进，积极应对多重超预期因素带来的冲击，全力“抓早、抓好、抓稳”，稳业绩、抓变革、提能力、守底线，高质量发展取得新成效。2022年实现营业收入192.19亿元，归属于母公司股东净利润80.72亿元，加权平均净资产收益率7.54%。公司核心业务的市场排名基本保持稳定；业务转型成效显著，收入结构持续优化,中性策略收入和机构业务收入占比提升。公司加大改革力度，稳步推进以客户为中心的转型变革，攻坚国企改革三年行动并顺利收官，扎实推进“揭榜挂帅”工作；在“六能”机制落地、客户经理制实施、“三投”联动与协同等关键领域变革上取得了突破性进展。公司着力提升专业能力，深度推进财富管理、金融科技、风险管理三大能力的建设，进一步增强了核心竞争力。与此同时，公司夯实安全经营基础，积极化解历史遗留风险，有效应对各类突发风险，继续位列证监会监管“白名单”，总体保持稳健经营的良好发展态势。

　　公司业务主要分为四个板块：财富管理和机构业务、投资银行、投资管理、投资及交易。

　　2.1 财富管理和机构业务

　　公司财富管理和机构业务主要包含经纪与财富管理、资本中介和机构客户综合服务等。2022年，公司财富管理和机构业务竞争地位稳固，代理买卖证券业务净收入（含席位租赁，母公司口径）排名行业第3。

　　（1）经纪与财富管理

　　2022年，沪深两市股票基金单边交易量为247.67万亿元，同比下降7.59%。市场新增投资者1,473万户，同比下降24.99%。多层次资本市场体系建设持续推进并取得阶段性成效，2022年末北京证券交易所市场合格投资者超526万户，全年股票单边交易量为1,980.13亿元。

　　报告期内，公司紧密围绕“提数量、抓质量”开展基础营销业务，不断提升新开户质量。全年新开户数226万户，排名行业前列。年末正常交易客户数约1,644万户，同比增长11.16%，托管客户资产3.66万亿元。股票基金交易量市场份额5.22%，同比上升0.32个百分点。股票期权经纪业务累计开户客户数量市场份额8.32%，排名行业第2。大力推进跨境产品交易，港股通交易市场份额提升至4.67%。

　　公司深入推动财富管理业务转型，通过“科技赋能、专业配置、全程陪伴”三位一体，建设具有券商特色的大财富管理服务体系。持续发挥券商研究优势，构建以“私募 50”和“公募优选”为核心的优选产品体系；通过优化金融产品的筛选、配置、销售，做大金融产品保有量，提升客户体验；持续打造买方投顾业务，着力发展“e招投”基金投顾和“智远私行”特色业务，加强全生命周期的陪伴服务，满足普惠金融客户和高净值客户的不同需求。根据中国证券投资基金业协会数据，公司股票加混合公募基金和非货币市场公募基金保有规模（2022年第四季度）分别为683亿元、736亿元，均排名证券公司第5。截至2022年末，公司“e招投”累计签约客户数4.02万户，累计签约资产96.52亿元。2022年11月，公司成功入选首批个人养老金基金销售机构名录,未来将充分依托公司投研体系，为投资人提供“一站式”个人养老金服务。

　　公司财富管理业务数字化运营能力进一步提升，通过升级优化招商证券APP，强化平台运营，打造企业微信和“招商证券财富+”小程序为主的私域流量特色经营模式，提升客户服务质量和触达效率。2022年，公司通过微信生态圈累计服务约600万户客户。根据易观千帆统计，2022年，招商证券APP月均活跃用户数（MAU）同比增长 7.33%，排名前十大券商第5, APP用户月均使用时长位居前十大券商首位。

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　　资料来源：沪深交易所、公司内部

　　注：1.股票基金交易量为双边交易量；

　　2.财富管理客户指托管资产达30万元及以上的个人客户；

　　3.高净值客户指托管资产达800万元及以上的客户；

　　4.以上数据均为母公司口径数据。

　　期货经纪业务方面，2022年，中国期货市场累计成交量67.68亿手、成交额534.93万亿元，分别同比下降9.93%、7.96%。截至2022年末，全市场客户权益1.48万亿元，同比增长25.00%。招商期货依托股东资源优势，聚焦金融机构客户和产业客户，深入推进机构化业务转型变革，实现客户权益高速增长。截至2022年末，招商期货客户权益规模333.78亿元，同比增长66.22%。

　　境外市场方面，招证国际通过构建新系统、新平台、新渠道、新产品，强化客户服务能力。截至2022年末，招证国际托管客户资产规模1,940.88亿港元，全年港股交易量1,837.65亿港元。

　　（2） 资本中介业务

　　2022年，融资融券业务再获政策支持，如中证金融下调转融资费率、沪深交易所扩大融资融券标的股票范围，但受市场行情影响，总体业务规模下降。年末沪深两市融资融券余额1.54万亿元，同比下降15.93%，其中融资余额1.44万亿元，同比下降15.63%；融券业务市场规模958.81亿元，同比下降20.19%。股票质押式回购业务融出资金2,124.25亿元，同比下降6.44%。

　　报告期内，公司紧跟市场和客户需求，强化内部协同，积极开展产品和服务创新，大力拓展券源渠道。年末公司融券市场份额3.14%，同比上升0.67个百分点；加强科技赋能，上线“e招融”平台、股票质押智能管理平台，客户服务效率大幅提升；持续落实资本中介业务政策的逆周期调节机制，完善压力测试和预警工作机制；审慎控制业务风险，压降和压退若干风险项目，资产质量优良。

　　报告期末，公司融资融券余额800.34亿元，维持担保比例为288.55%；股票质押式回购业务（含资管计划出资业务）待购回余额 200.95亿元，整体履约保障比例为234.08%，其中自有资金出资余额140.76亿元，履约保障比例为279.74%。2022年，公司资本中介业务利息收入排名行业第6（母公司口径）。截至报告期末，融资融券业务、股票质押式回购（自有资金）业务的融出资金规模均排名行业第5。

　　境外市场方面，招证国际孖展业务期末规模为32.72亿港元，同比下降34.18%。

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　　资料来源：公司内部

　　（3）机构客户综合服务

　　公司致力于为公募基金、保险资管、私募基金等专业金融机构投资者提供研究、交易服务、产品代销、托管外包、场外衍生品、转融通、大宗交易、投行产品销售等全方位的一揽子综合金融服务。

　　①机构综合服务

　　2022年，资本市场机构化进程持续加速。公司坚持创新驱动，持续深耕机构业务，大力推进机构客户业务转型变革，落地并实施机构客户经理制，通过搭建协同一体的机构业务服务体系，全面提升业务协同效能，进一步夯实机构业务综合化服务的领先优势。

　　公司持续推进主券商业务体系建设，专业交易服务能力持续保持行业领先优势；公司自主研发打造的投资管理系统与融券、衍生品业务、托管外包业务实现深度融合，有效满足客户一站式综合金融服务需求，已成为公司的特色服务。公司持续迭代完善“招商证券机构+”系列营销服务工具，助力营销团队服务效能提升。

　　2022年，公司私募客户股票基金交易量同比增长21.61%，市场份额实现逆势增长。截至2022年末，50亿元以上重点私募客户交易覆盖率达81%。

　　②研究

　　截至2022年末，公司股票研究覆盖境内外近2000家上市公司。在量化与基金评价、固定收益、电子、传媒、轻工纺服、房地产、策略、电力设备与新能源、食品饮料、宏观经济、金融、通信、计算机、汽车、交通运输、有色金属、家电、军工等领域的研究处于行业领先水平。

　　报告期内，公司持续推动研究业务转型，积极探索“研究+”业务，推进研究与业务的深度融合，聚焦新经济、新产业等重点赛道，做好产业链深度研究，赋能业务发展；组建共同富裕、后房地产时代、国别风险、产业链重塑、大宗商品定价、供应链安全、数字经济共七个研究小组，加强对长周期、大趋势的研究；持续提升对公募、保险、私募等领域核心客户服务水平，举办“第二届新消费产业高端论坛”“机器人线上峰会”“2023年资本市场年会”等有影响力的大型会议，进一步夯实并提升公司研究品牌影响力。2022年，公司发布研究报告6,944篇，组织研究路演服务35,867场，联合调研713次，举办线上会议3,563场。

　　2022年，公司获第二十届新财富最佳分析师评选“最具影响力研究机构”“最佳ESG实践研究机构”；第十三届中国证券业金牛分析师奖“最具人气和影响力研究机构”。

　　③托管外包

　　2022年，资产托管和外包行业竞争进一步加剧，新增具有证券投资基金托管资格的证券公司3家；受市场行情影响，存续私募证券投资基金规模5.56万亿元，同比下降9.18%。托管外包行业集中度进一步降低，截至2022年末，证券行业托管外包CR3市场占有率由2014年末的81.93%下降到51.88%。

　　报告期内，公司灵活调整客户营销和服务策略，加强内外部协同，运用金融工程手段，夯实传统核心大客户优势，大力拓展成长期中小私募管理人等新客户。公司坚持创新驱动和发展新业务模式，业内首推私募基金T0估值、T0申赎确认等创新服务；成功落地公司首单跨境基金行政管理人业务和首家外商独资公募基金运营外包业务，加快业务国际化步伐。

　　2022年，公司托管外包业务保持行业领先优势，年末托管外包产品数量4.12万只，同比增长16.50%，规模3.47万亿元，同比下降3.84%。根据中国证券投资基金业协会和Wind统计，公司私募基金产品托管数量市场份额达22.32%，连续九年保持行业第一,2022年公司WFOE 产品托管总规模及新增WFOE产品数量位居证券行业第一,公募基金产品托管规模排名证券行业第二。

　　2022年，公司连续第六年获《中国基金报》“最佳私募托管券商奖”。

　　2.2 投资银行

　　2022年，公司加速推进现代化投行转型，推动投行业务战略升级。立足“国家所需，招证所能”，积极服务国家战略，重点聚焦科技金融、绿色金融等领域，抢抓“双碳”目标下的业务发展机遇，持续打造专业化和区域化核心竞争力；积极处置历史风险事件，强化投行业务质量全过程管控，切实提升投行业务执业质量；通过深入推进企业客户经理制落地、“三投”联动机制优化、“羚跃计划”赋能提升和投行数字化转型，打造以客户为中心的“一站式”综合服务模式，满足企业多元化金融服务需求。

　　(1)股票承销

　　2022年，A股市场股权融资发行节奏回落。根据Wind统计，A股市场股权融资总规模为1.41万亿元（不含发行股票购买资产类增发，下同），同比下降11.77%。A股IPO发行数量为416家，同比下降20%，募集资金金额为5,222.55亿元，同比下降13.39%。其中，注册制下科创板、创业板和北交所IPO募集资金金额占A股IPO发行规模的83.47%。再融资募集资金金额为8,877.27亿元，同比下降10.78%。再融资业务表现分化，其中，增发、可转债募集资金金额同比分别下降10.67%、22.58%，配股募集资金金额同比增长83.54%。

　　香港新股市场下半年逐渐回暖，但全年上市家数及融资总额均下降。根据彭博统计，2022年，香港市场共完成81单IPO项目，融资金额为133.63亿美元，同比分别下降14.74%、68.83%。受益于中概股回归趋势持续和SPAC（Special purpose acquisition company）上市制度实施，全年共计11家企业实现回港上市，共5家SPAC项目完成上市。

　　报告期内，受2021年公司IPO项目储备下降影响，公司A股股票主承销家数和金额出现一定程度的下降。公司深入推进投行专业化转型，大力开拓大客户再融资业务。根据Wind统计，公司A股股票主承销金额排名行业第7，IPO主承销金额排名行业第13，再融资主承销金额排名行业第6，同比上升3名。根据彭博统计，公司共完成9个境外市场股票承销项目，承销金额为5.61亿美元，承销金额排名中资券商第5。其中，IPO承销金额为1.16亿美元；再融资承销金额为4.45亿美元。公司围绕国家所需，大力发展科技金融、绿色金融和普惠金融，打造特色金融竞争力，共助力6家相关行业企业完成A股IPO上市, 8家企业完成股权再融资，承销金额达191.41亿元。

　　2022年，公司完成了多单具有市场代表性的项目，包括首单A+H股中小银行可转债项目——重庆银行可转债，中信证券A+H股配股项目，招商港口非公开发行股票项目，集成电路薄膜沉积领域领先企业——拓荆科技、军工电子和射频集成电路领域领先企业——国博电子、精密电子零组件领域领先企业——奕东电子A股IPO项目，港股IPO募资金额前五大项目之一——阳光保险集团、国内最大的消费级基因检测与癌症筛查基因检测平台——美因基因、国内全面的医学运营服务平台——云康集团、国内水果龙头企业——洪九果品港股IPO项目等。公司荣获第十五届新财富“本土最佳投行”、证券时报“2022中国证券业全能投行君鼎奖”等多个奖项。

　　2022年，公司持续推动企业客户营销服务模式转型升级，不断加强投行优质项目储备。根据中国证监会、沪深交易所和北交所数据，截至2022年末，公司A股IPO在会审核项目数量39家（含已过会待发行和证监会未注册项目），排名行业第9，同比上升3名，再融资在会审核项目数量9家。报告期内，公司新申报IPO项目数量31家，同比增长72.22%。公司大力发展普惠金融，持续服务成长型科创企业，积极推动 “羚跃计划”入库企业业务转化，年末“羚跃计划”累计入库企业数达358家。

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　　数据来源： Wind统计，发行日口径

　　注：首次公开发行项目包含北交所挂牌上市项目；再融资发行不含发行股份购买资产类增发。

　　（2）债券承销●

　　2022年，央行稳健的货币政策更加灵活适度，市场流动性保持合理充裕，国家出台多项政策支持经济社会发展，有效防范化解金融风险。国内债券市场大幅波动，债券市场收益率呈现区间震荡态势，债券市场发行节奏放缓。根据Wind统计，境内债券发行总规模为40.76万亿元（不含央行票据、同业存单），同比增长2.91%。其中，信用债发行总规模为17.85万亿元（不含国债、地方政府债、央行票据、同业存单和政策银行金融债，下同），同比下降9.76%；公司债发行规模为3.09万亿元，同比下降10.49%；ABS发行总规模为2.01万亿元，同比下降35.91%。根据彭博统计，受美联储加息、房地产公司违约事件频发影响，中资离岸债券（除人民币）发行规模为760.78亿美元，同比下降55.48%。

　　报告期内，公司继续加强拓展重点区域信用债业务，积极开拓基础设施公募REITs等创新业务，加大绿色债券承销力度，贯彻落实乡村振兴战略。根据Wind统计，2022年公司境内债券主承销金额为2,749.76亿元，排名行业第10。其中，信用债承销金额为2,720.88亿元，排名行业第8；ABS业务承销金额排名行业第6，信贷ABS业务承销金额连续8年排名行业第1；公司担任财务顾问基础设施公募REITs发行规模排名行业第2。公司债券业务结构不断优化，公司债和企业ABS业务表现亮眼，承销金额同比分别增长20.40%、36.00%。根据彭博统计，报告期内公司共完成4个中资离岸债券（除人民币）发行项目，承销金额为8,586万美元。

　　2022年，公司完成了多个具有市场代表性的项目，包括首单出表型央企高速公路类REITs——招商-葛洲坝内遂高速长江经济带资产支持专项计划，发行规模最大的公募REITs——中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金，国家电投首笔单SPV结构类REITs——工银-招商-国家电投四川水电资产支持专项计划，全国首笔美元备证结构自贸区离岸债券——复星高科3年期1.5亿美元高级无抵押票据。公司助力发行多单境内外绿色债券和乡村振兴主题债券项目，承销金额分别约193.10亿元和31.28亿元。包括境内首单“可持续发展挂钩”金融债券、首单乡村振兴主题绿色金融债券、首单绿色乡村振兴公司债券（支持革命老区）和租赁行业首单低碳转型挂钩公司债券等。公司获中央国债登记结算有限责任公司2022年度“优秀债券承销机构”、第十五届新财富“最佳债权承销投行”等多个奖项。

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　　资料来源：Wind统计、发行日口径。

　　注：债券承销统计含证券公司自主自办发行；其他包含地方政府债、国际机构债、政府支持机构债、标准化票据和项目收益票据。

　　（3）财务顾问

　　2022年，全球并购交易大幅放缓。根据彭博统计，全球并购市场共发生6.28万笔交易，交易总金额为3.64万亿美元，同比下降31.2%。境内并购市场交易金额也呈整体下降态势。根据Wind统计，2022年中国并购市场（不含境外并购）公告的交易数量为9,525个，交易金额为2.44万亿元，同比下降18.09%，完成的交易数量为4,510个，交易金额为1.09万亿元，同比下降22.67%。

　　报告期内，公司紧抓国有企业改革机遇，积极助推经济结构转型和产业升级，持续深化与大型央企、国企战略客户的紧密合作，积极推动招商局集团体系内产融、融融协同项目开展。根据Wind统计，2022年公司共完成7单A股市场并购重组项目，排名行业第8，交易金额为100.33亿元。

　　2.3 投资管理

　　公司通过旗下招商证券资产管理有限公司、招商致远资本投资有限公司分别开展证券资产管理业务和私募股权基金管理业务；通过联营公司博时基金和招商基金从事公募基金管理业务。

　　（1）证券公司资产管理业务

　　2022年，资管机构迎来全面净值化时代，资管行业从数量型规模增长向质量型结构化转型发展，居民资产配置逐步向标准化、高度净值化的公募产品转移。证券公司加速拓展财富管理版图，推进成立券商资管子公司，强化公募产品线发展。根据中国证券业协会数据，2022年末证券公司资产管理业务合规受托资金规模9.76万亿元，同比下降9.69%。

　　报告期内，招商资管加速推动主动管理转型，一是持续推进大集合产品公募化改造工作，年内完成4只大集合产品公募化改造，截至年末累计完成7只大集合产品公募化改造，年末公募大集合产品规模达370.60亿元，公募牌照申请于2023年1月获证监会受理；二是不断优化投研架构、大力引进投研人才，打造投资交易数字化平台赋能业务发展；三是围绕客户需求，多措并举优化产品布局，完善固收、权益、多策略及FOF四类产品线，并以固收产品线为重点，大力开拓银行、保险等机构客户。

　　受市场波动及客户需求下降影响，截至2022年末，招商资管总资产管理规模3,171.34亿元，同比下降34.36%。根据中国证券业协会和中国投资基金业协会数据，年末招商资管合规受托资金规模排名行业第9，私募资产管理全年月均规模排名第7。

　　2022年，招商资管获评中国证券报“2022年度金牛券商集合资产管理人”。

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　　资料来源：公司内部统计

　　（2）私募股权基金管理

　　2022年，我国股权投资市场平稳发展，国有资本股权投资参与度加深、新基建加速布局，大型政策性基金、基础设施投资基金集中设立，推动市场募资规模维持高位；投资市场节奏趋缓，产业结构升级背景下，硬科技产业发展、半导体、清洁技术、汽车等领域成为投资热点领域。退出方面，受全球金融市场震荡影响，境外上市规模下降，境内受益于注册制改革持续深化以及多层次资本市场的建设成效，新股发行保持良好态势。根据清科研究中心统计，2022年，我国股权投资市场新募基金金额达2万亿元，同比下降2.3%；投资总额9,076.79亿元，同比下降36.2%；退出案例4,365笔，同比下降3.7%。

　　报告期内，招商致远资本持续推进募资体系建设，大力发展基金募集业务。深入践行“三投”联动战略，与招商局集团和招商证券各板块联动，构建行业专精的投资能力。在基金募集方面，主要与地方政府、国企等合作，助力当地招商引资、产业升级和经济发展。年内新设基金6只，规模57.48亿元，创2016年以来最高金额。投资方面，聚焦国家战略和产业导向，在新能源、新材料等领域成功投资多个项目，金额约9亿元。投后管理方面，新增上市企业2家，已过会企业 2家，已报会待上市企业3家，项目退出金额约18亿元。根据中国基金业协会统计，招商致远资本私募基金月均规模（2022年第四季度）为186.33亿元，排名证券行业第8。

　　（3）基金管理

　　2022年，国内权益市场持续调整，债券市场波动加剧。在低迷市场环境下，公募基金行业以高质量发展路径为指引，实现了稳健发展。截至2022年末，公募基金产品数量超万只，管理规模26.03万亿元，分别较2021年末增长13.87%、1.83%。同时，个人养老金业务落地、基础设施REITs加速扩容、ETF和ESG等创新产品业态涌现，公募基金综合财富管理能力需进一步提升，满足不同客户的资产配置需求。

　　①博时基金

　　本公司持有博时基金49%的股权。报告期内，博时基金坚持围绕“财富管理、金融科技、风险管理”三个能力建设的核心目标，聚焦投资能力建设，积极推进产品布局和模式创新，领先布局数字科技、绿色科技、生命科技等方向；积极探索个人养老金投资、基金投顾、理财净值化转型背景下的发展新模式，国开债ETF实现首批上市、首批入选个人养老金基金产品目录；深耕各类渠道客群，严格落实合规底线，提升风控质量，不断打造高质量发展的竞争优势。

　　截至报告期末，博时基金资产管理规模15,011亿元（不含子公司管理规模），较2021年末减少9.32%，其中公募基金管理规模9,537亿元（剔除联接基金），非货币公募基金管理规模5,097亿元，分别较2021年末下降3.59%、2.58%。根据Wind统计，2022年末博时基金非货币公募基金规模排名第8，债券型公募基金规模排名第1。

　　②招商基金

　　本公司持有招商基金45%的股权。报告期内，招商基金锚定“高质量”发展主线，奋力推进公司“逆势增长”。进一步推进投研体系一体化建设，加强投研平台系统建设，以产业链小组方式强化深度研究和投研互动；不断深化客户经营，积极推进渠道和客群开拓，加速养老金年金业务拓展、强化客户运营和售后陪伴；持续完善产品布局，根据资本市场新的变化，主动、适当调整产品策略，推出北证50指数、政金债ETF、碳中和ETF等多个行业首批创新产品，首批入选个人养老金基金产品目录；持续加大科技投入，聚焦自研能力和创新能力提升，扎实推进数字化转型；继续秉承稳健经营传统，强化风控合规管理，报告期内未发生重大风险合规事件。

　　截至报告期末，招商基金资产管理规模11,492亿元（不含子公司管理规模），较2021年末增长6.41%，其中公募基金管理规模7,705亿元（剔除联接基金），非货币公募基金管理规模5,609亿元，分别较 2021年末增长3.98%、2.29%。根据Wind统计，2022年末招商基金非货币公募基金规模排名第5，债券型公募基金规模和股票型公募基金规模分别排名第2、第3。

　　2.4 投资及交易

　　2022年，受俄乌冲突升级、美联储货币政策转向等因素影响，全球金融市场波动加剧，A股出现明显下跌。国内仍处于经济向高质量发展的转型期，虽然宏观环境有所波动，但在稳增长政策力度加大推动下，三季度以来中国经济景气好转，经济运行呈持续恢复态势。前三季度境内债券市场整体走势平稳但收益偏低，四季度债券市场整体下跌，中债综合财富指数（总值）年内涨幅 3.31%，低于过去十年债市涨幅均值。境外市场美债利率呈上行趋势。报告期内，人民币汇率呈现先震荡贬值、后稳中有升的双向波动态势，全年维持在合理均衡水平。

　　报告期内，公司优化资产配置、控制风险敞口、积极做大中性策略业务，着力优化收入结构。2022年末，公司金融资产规模3,085.17亿元，同比下降1.01%。

　　公司股票方向性业务减少投资规模，严格控制风险和回撤，坚守产业发展的长期趋势并精选行业龙头，持续优化投研团队建设。

　　权益类衍生投资业务方面，公司大力发展场内衍生品做市、基金做市、科创板股票做市、场外衍生品等资本中介型交易业务和量化策略等中性投资业务。场内衍生品做市业务利用大数据、机器学习等金融科技方法，不断优化做市策略与系统，持续提升报价的市场竞争力，报告期内场内衍生品做市业务资格数量增至70个，位居证券公司第一。基金做市业务持续拓展做市项目，扩大业务规模。场内衍生品做市和基金做市项目数量及竞争力均位居同业前列。获上交所2022年度期权主做市商综合AA评价、沪深交易所基金主做市商2022年度综合AA评价，获上交所“2022年度优秀期权做市商”“2022年度最佳股票ETF做市商”、深交所“2022年度期权优秀做市商”等多个做市商奖项。2022年10月，公司成为上交所首批开展科创板股票做市交易业务做市商，截至12月末，公司为16只科创板股票提供做市服务，做市标的数量位居行业前三。场外衍生品业务坚持风险中性策略，通过加强基础设施建设、提升交易及风险定价能力、业务品种及产品创新、推进协同战略等，较好地满足了投资者的风险对冲及资产配置需求，在市场大幅波动下仍保持了收益的稳健增长。

　　固定收益投资方面，公司秉承稳健的投资理念，大力发展中性投资，通过品种及策略创新、金融科技赋能等方法促进业务不断发展，投资规模稳步增长。境内固定收益投资收益率显著跑赢市场基准，境外固定收益投资适时运用对冲工具，有效降低风险。公司丰富投资策略，加强衍生品投资，国债期货、利率互换、标债远期交易量分别同比增长113.62%、426%、193%，获外汇交易中心“活跃交易商”、中国金融期货交易所“国债期货优秀交易团队奖（自营类）”；信用衍生品业务开展活跃，积极参与央地合作信用保护工具投资业务，并首批开展沪深交易所推出的组合型信用保护合约业务的报价和交易，助力民营企业融资和实体经济发展。公司加强量化做市系统建设，债券做市交易能力持续提升，获中国进出口银行“2022年度优秀做市商奖”。报告期内，公司国债期货做市交易规模同比增长152.61%，成为中国金融期货交易所国债期货主做市商。

　　外汇业务方面，公司持续拓展交易币种和交易策略多元化业务模式，量化交易取得重要突破，盈利能力稳步提升。获外汇交易中心“2022年度银行间人民币外汇市场100强”“2022年度银行间人民币外汇市场ESP交易10强”奖项。

　　另类投资方面，招商投资秉持“金融服务实体经济”理念，围绕国家战略重点行业布局，坚持“精投、优投”，加强项目质量控制及风险管控。2022年新增股权投资规模约9亿元。

　　2.5 2023年展望

　　2023年，公司面临的经营形势错综复杂，机遇与挑战并存。全球宏观环境依然较为严峻，主要发达经济体通胀持续高位运行，受发达国家货币政策转向、地缘政治冲突等多重因素影响，全球经济复苏的不确定性进一步增强。国内经济运行有望总体回升，但经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，经济社会风险点增多；中央将坚持稳字当头、稳中求进，扎实推进中国式现代化，更好统筹经济社会发展，推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长，为全面建设社会主义现代化国家开好局起好步。

　　随着我国经济总体回升的格局进一步巩固，影响资本市场运行的基本面因素将显著改善，我国资本市场总体将保持稳中向好的态势；股票发行注册制改革于2023年全面落地，将推动全面深化资本市场改革走稳走深走实，扩大资本市场高水平制度型开放，切实维护资本市场平稳运行；通过加快建设中国特色现代资本市场，不断健全资本市场功能，更好支持科技自立自强，有效管控各类风险，更好推动经济高质量发展。

　　2023年是公司2019-2023五年发展规划的收官之年，也是“十四五”发展承上启下的关键一年。公司将不断提高服务实体经济高质量发展的能力与水平，保持战略定力，狠抓战略执行，努力完成五年变革战略目标。

　　财富管理和机构业务板块：公司将全面夯实传统经纪业务基础，坚持“线上+线下”的双轮营销驱动，强化“零售+机构”的营销联动整合，全力扩大客户规模、提高客户质量。大力发展财富管理业务，提高理财产品保有量及代销收入。发挥综合化服务优势，在平衡好风险和收益关系的前提下，稳步做大融资融券、股票质押等资本中介业务。持续丰富、扩展托管外包业务的服务内涵，通过不断升级服务平台、创新服务手段等方式，强化公司在托管外包领域的差异化竞争优势。强化研究赋能，不断夯实“外部佣金创收”的第一收入曲线，积极做强“内部价值创造”的第二收入曲线，做好“研究+”驱动的业务协同。

　　投资银行业务板块：坚持质量导向，做好质量管控，进一步加强执业质量管理的制度建设，完善全过程管控机制，以过程控制保障质量结果。积极把握注册制机遇，加大科技、绿色等重点领域优质IPO项目拓展力度；保持再融资业务的良好发展势头；重构“产融结合”的市场化并购服务能力；在严控债券业务风险的前提下，持续补足细分品种短板，全面拓宽项目与收入来源。

　　投资与管理板块：招商资管积极应对“大资管”的竞争格局，打造券商资管特色，明确产品策略及业务方向，推进产品、营销服务、投资、数字化四方面的转型，积极推进公募牌照申请，全面提升主动管理水平。招商致远资本深化与公司业务部门、分支机构的合作，拓展稳定募资渠道，加快重点基金的设立；强化内部投研联动，打造专精投资能力，努力扩大投资规模；完善投后管理体系，强化投后赋能，实现项目退出收益最大化。

　　投资与交易板块：全面贯彻“大而稳”的总体战略方针，加强宏观研判与风险控制，不断提高大类资产配置水平，根据市场形势变化及时调整优化整体投资结构。充分利用公司客户资源，发挥策略研发能力优势，加快做市、收益互换等客需驱动业务发展步伐。发挥策略丰富的优势，进一步做大中性策略业务规模。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　注：1、香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人；

　　2、香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人；

　　3、因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司实际控制人为招商局集团有限公司。招商局集团有限公司通过其子公司招商局金融控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和Best Winner Investment Limited间接合计持有公司44.17%的股份。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　截至本报告批准报出日，尚未到期的公司债券情况：

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　注：

　　1.永续次级债券设发行人赎回权、发行人满足特定条件时赎回选择权、发行人递延支付利息选择权。于第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回永续次级债券。

　　2.永续次级债券存续的前5个计息年度的票面利率通过簿记建档方式确定，在前5个计息年度内固定不变。自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。此后每5年重置票面利率为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为前5个计息年度的票面利率与初始基准利率之间的差值。

　　3.根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》，自2022年5月23日起，公司原面向专业投资者公开发行公司债券的投资者适当性范围调整为仅面向专业机构投资者，专业个人投资者不得再行买入，但可以选择卖出或者继续持有按照原规则买入的债券。

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）。

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体内容详见本报告第二节之“报告期公司主要业务简介”的相关内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600999   证券简称： 招商证券   编号： 2023－009

　　招商证券股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十八次会议通知于2023年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2023年3月23日以现场结合电话方式在广东省深圳市召开。

　　本次会议由监事会主席周语菡女士召集并主持，应出席监事9人，实际出席9人，其中徐鑫、王章为、张震、邹群监事电话参会。

　　公司董事会秘书吴慧峰先生列席会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经审议，会议通过以下决议：

　　（一）审议通过《公司2022年年度报告》

　　公司2022年年度报告包括A 股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。监事会就公司2022年年度报告出具如下书面审核意见：

　　1、公司2022年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2022年度经营工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2022年度合规报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《公司2022年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2022年度合规管理有效性评估报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司监事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：600999   证券简称： 招商证券   编号： 2023－010

　　招商证券股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例:每股派发现金红利0.185元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将在相关公告中披露。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：2022年公司实现归属于母公司股东净利润8,072,318,543.95元，公司拟分配利润1,608,857,459.11元，占归属于母公司股东净利润的比例低于30%，主要原因是为确保公司发展战略有效落地，应对激烈的行业竞争，公司需要增厚净资本，增强抵御风险的能力，促进公司长远发展，提升股东回报。

　　一、 利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至2022年12月31日，招商证券股份有限公司（以下简称公司）母公司可供分配利润为21,564,329,213.29元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、2022年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本8,696,526,806股，以此计算合计拟派发现金红利1,608,857,459.11元（含税）。本次现金分红占公司2022年年度合并报表归属于母公司股东的净利润的19.93%。

　　2、2022年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　3、如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　4、以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司盈利8,072,318,543.95元，母公司累计未分配利润为21,564,329,213.29元，公司拟分配的现金红利总额为1,608,857,459.11元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业特点

　　随着中国资本市场改革的全面深化，股票发行注册制全面推行，多层次市场体系不断健全，高水平制度型开放迈向纵深，资本市场优化资源配置的功能进一步发挥，服务实体经济质效不断提高，助推经济高质量发展。资本市场快速发展助推证券行业发展壮大，证券行业向机构业务、财富管理、产业投行方向转型升级。机构化趋势延续，机构客户群体壮大，机构业务具有广阔的发展空间。机构客户需求呈现综合化、定制化及跨境化趋势，对券商提出了更高的综合性要求。同时，证券行业集中度高，头部竞争格局加剧，同业竞争呈现不进则退的局面。跨行业、跨领域的全方位竞争是当前证券业务竞争的新特点。证券行业将形成头部集中和差异化发展的竞争格局。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　综合考虑行业发展趋势及自身经营状况，公司处于转型变革期。公司以高质量发展为方向，坚持“做大轻资本业务，做强重资产业务”的战略指引，加大改革转型、科技创新的工作力度，不断完善经营模式，优化业务结构，增强发展动力。公司将加快现代投资银行建设，发挥投行价值牵引作用；打造财富管理综合服务商，巩固机构客户综合服务优势；推动用资业务与服务业务融合发展，提升综合金融服务能力；加快推动数字化转型，加大金融科技投资，构建“科技赋能”生态；强化跨境服务一体化，增强跨境业务服务能力，为客户提供一站式综合服务，不断提升综合竞争力。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司实现归属于母公司股东净利润8,072,318,543.95元。近年来，我国资本市场深度和广度持续提升，个人投资者融资交易日益活跃、机构投资者场外衍生品用资需求增长、FICC业务全面推进、股权投资业务快速发展，业务用资需求不断提升并拉动资产规模增长，随着公司战略的持续推进，预计未来一段时间仍将有较大的资金需求。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　我国证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据，净资本不足将制约公司发展。为确保公司发展战略有效落地，应对激烈的行业竞争，公司需要增厚净资本，增强抵御风险的能力，促进公司长远发展，提升股东回报。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途

　　公司留存未分配利润主要用于补充公司营运资金，以满足公司各项业务的资金需求，提升公司综合竞争力，更好地回馈股东。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月24日召开公司第七届董事会第二十八次会议，审议并通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　上述方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后两个月内派发2022年年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对以上利润分配方案发表如下独立意见：

　　公司2022年度利润分配方案是合理的，符合公司及股东的长远利益及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《招商证券股份有限公司章程》的有关规定。本次现金分红比例低于30%，是综合考虑了公司所处证券行业特点、公司发展阶段和自身经营模式、公司盈利水平及资金需求作出的，我们认为是合理的，不存在损害中小投资者权益的情况。我们同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：600999   证券简称： 招商证券   编号： 2023－011

　　招商证券股份有限公司关于公司

　　2023年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易事项需要提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决；

　　●本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　招商证券股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月24日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司之间的关联交易时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、邓伟栋董事、苏敏董事、吴宗敏董事、李晓霏董事、高宏董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、邓伟栋董事、苏敏董事、吴宗敏董事、李晓霏董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事黄坚董事、刘冲董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的关联交易事项时，关联董事王文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与公司董监高以及其他关联方发生的日常关联交易时，全体董事回避表决。

　　议案表决情况：非关联董事一致通过。

　　本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

　　相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，将按一般商务条款或更佳条款进行，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

　　相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长。

　　议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

　　据此，就《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第七届董事会审计委员会第十四次会议预审通过。

　　（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况

　　1、预计与招商银行股份有限公司及其子公司的日常关联交易

　　■

　　注：证券及金融产品和交易包括固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他证券和金融产品及衍生产品或交易等，下同

　　2、预计与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的日常关联交易

　　2.1预计与招商局集团有限公司及其联系人1的交易

　　■

　　1定义见香港联交所证券上市规则，下同

　　2.2预计与招商局集团其他关联方（含重要上下游企业）的交易

　　2.2.1预计与博时基金管理有限公司及其子公司的交易

　　■

　　2.2.2预计与长城证券股份有限公司的交易

　　■

　　2.2.3预计与浙商证券股份有限公司及其子公司的交易

　　■

　　3、 预计与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的日常关联交易

　　3.1预计与中国远洋海运集团有限公司及其联系人的交易

　　■

　　3.2预计与中国远洋海运集团有限公司其他关联方的交易

　　3.2.1预计与上海农村商业银行股份有限公司的交易

　　■

　　3.2.2预计与昆仑银行股份有限公司的交易

　　■

　　3.2.3预计与中国光大银行股份有限公司的交易

　　■

　　3.2.4预计与渤海银行股份有限公司的交易

　　■

　　3.2.5预计与兴业基金管理有限公司的交易

　　■

　　3.2.6 预计与中国信达资产管理股份有限公司的交易

　　■

　　3.2.7 预计与上海人寿保险股份有限公司的交易

　　■

　　4、预计与中国人民人寿保险股份有限公司及其相关关联方的日常关联交易

　　■

　　5、预计与公司董事、监事、高级管理人员的日常关联交易

　　预计2023年公司及控股子公司将与公司董事、监事、高级管理人员之间发生金融服务、证券及金融产品和交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。

　　2022年，公司及控股子公司与公司董事、监事、高级管理人员之间的关联交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。此外，公司董事、监事、高级管理人员按照公司相关制度或股东大会决议领取薪酬或津贴，具体情况详见公司年度报告。

　　6、预计与其他关联方的日常关联交易

　　其他关联方包括公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上述关联方之外的法人或其他组织，包括过去十二个月、未来十二个月存在关联关系的法人或其他组织。公司与其他关联方因交易项目和金额难以预计，以实际发生情况披露。

　　2022年公司与关联方中国铁建股份有限公司发生的交易如下：

　　■

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）招商局集团有限公司合计间接持有本公司44.17%的股份（截至本议案提交审议之日），是本公司实际控制人。招商局集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括招商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交所上市公司，股份代号：03968）、招商基金管理有限公司及其子公司、博时基金管理有限公司及其子公司、长城证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002939）、浙商证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601878）及其子公司、招商局通商融资租赁有限公司等。本公司苏敏董事同时担任招商银行股份有限公司、博时基金管理有限公司、长城证券股份有限公司董事。

　　（二）中国远洋海运集团有限公司合计间接持有本公司10.02%的股份（截至本议案提交审议之日）。中国远洋海运集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括上海农村商业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601825）、昆仑银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601818）、渤海银行股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：09668）、兴业基金管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：01359）、海发宝诚融资租赁有限公司等。本公司黄坚董事曾任上海农村商业银行股份有限公司董事。本公司刘冲董事同时担任光大银行股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司董事，海发宝诚融资租赁有限公司董事长。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司关联交易定价参照下列原则执行：

　　（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的发展，有利于提高公司的综合竞争力。

　　公司与关联方之间是平等互惠关系，上述关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）公司第七届董事会独立董事对《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》之事前认可意见；

　　（三）公司第七届董事会独立董事对《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》之独立意见。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：600999     证券简称： 招商证券          编号：2023－012

　　招商证券股份有限公司

　　关于招商证券国际有限公司及其

　　全资子公司2023年度担保授权的公告

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：招商证券国际有限公司（以下简称招证国际）、招商证券(香港)有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司（以下简称招证投管香港）以及CMS International Gemstone Limited。

　　●本次担保额度：招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保总额不得超过840亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过103亿等值港元。

　　●招证国际及其子公司提供担保余额：50.23亿元人民币

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期：无

　　●特别风险提示：招证投管香港是招证国际全资子公司，招证国际通过内部往来资金为招证投管香港开展业务提供资金支持，因此招证投管香港资产负债率较高。如剔除内部往来资金，2022年末招证投管香港资产负债率为48.68%，风险可控。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据中国证监会规定，招证国际作为控股公司，须通过其下属全资子公司开展具体业务。在经营具体业务的过程中，招证国际或其他子公司作为主体取得融资或进行交易, 往来银行或交易对手基于对交易主体的评估，要求招证国际或其他下属全资子公司作为担保人，以增强交易主体的对外经营及融资能力。

　　按照相关法律、法规及《招商证券股份有限公司章程》、《招商证券国际有限公司担保管理办法》等相关规定，公司拟定了招证国际及其下属全资子公司2023年度担保授权方案，具体如下：

　　1、招证国际或其全资子公司为取得融资或进行交易等提供担保,包括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会 (The Bond Market Association; TBMA)/国际证券市场协会 (International Security Management Association; ISMA)、全球回购协议(Global Master Repurchase Agreement ; GMRA)、主券商服务协议、全球有价证券借贷主协议(Global Master Securities Lending Agreement; GMSLA)、贵金属交易实物买卖等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）。

　　2、担保额度：招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保总额不得超过840亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过103亿等值港元。

　　3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

　　4、被担保人：招证国际、招商证券(香港)有限公司、招证投管香港以及CMS International Gemstone Limited。

　　5、授权期限：上述担保事项有效期自招商证券2022年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　6、提请股东大会授权董事会并由董事会转授权招证国际董事长决定具体担保事项和金额。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2023年3月24日，招商证券股份有限公司（简称公司）第七届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2023年度担保授权方案的议案》。

　　本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况（以下财务数据为国际会计准则数据）

　　1、 招商证券国际有限公司

　　1) 成立日期： 1999年7月14日

　　2) 实收资本：港元6,453,627,390元

　　3) 注册地点：香港

　　4) 主营业务：投资

　　5) 主要财务状况 (H股口径，扣除客户资金):

　　单位: 港元

　　■

　　2、 招商证券(香港)有限公司

　　1) 成立日期： 1986年10月4日

　　2) 实收资本：港元5,500,000,000元

　　3) 注册地点：香港

　　4) 主营业务：证券经纪、承销

　　5) 主要财务状况 (扣除客户资金):

　　单位: 港元

　　■

　　3、 招商证券投资管理（香港）有限公司

　　1) 成立日期： 2006年9月18日

　　2) 实收资本：港元400,000,000元

　　3) 注册地点：香港

　　4) 主营业务：投资

　　5) 主要财务状况:

　　单位: 港元

　　■

　　4、 CMS International Gemstone Limited

　　1） 成立日期：2021年8月18日

　　2） 实收资本：美元1元

　　3） 注册地点：英属维尔京群岛

　　4） 主营业务：作为境外发债主体，仅承担发行主体职责。

　　5） 主要财务状况:

　　单位: 港元

　　■

　　*本公司是BVI公司，不需要进行单独审计，2021年相关财务数据已并入招证国际进行合并审计。

　　（二）被担保人与上市公司关系

　　招证国际为公司全资子公司，其余被担保人招商证券(香港)有限公司、招证投管香港以及CMS International Gemstone Limited为招证国际全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　招证国际及其全资子公司将于每笔担保业务实际发生时签署相关协议，公司后续将按照相关规定及时公告。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了满足公司下属子公司的日常经营和业务开展需要，符合公司整体利益和经营战略，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司第七届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2023年度担保授权方案的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年3月22日，公司及控股子公司的担保均为公司对控股子公司以及控股子公司之间的担保。其中，公司对控股子公司净资本担保额度为35亿元人民币，实际担保金额20亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.74%；公司或公司全资子公司为境外全资子公司发行境外债务融资工具提供的担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，招证国际及其下属全资子公司提供的担保总额不得超过840亿等值港币(其中融资类担保总额不得超过129亿等值港币)，实际担保金额为50.23亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.36%。

　　公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：600999   证券简称： 招商证券   编号： 2023－013

　　招商证券股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤华永）、德勤·关黄陈方会计师行（以下简称德勤·关黄陈方）担任招商证券股份有限公司（以下简称公司）2022年度外部审计机构及内部控制审计机构，遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利进行了公司2022年度的相关审计和审阅工作。鉴于此，公司第七届董事会第二十八次会议建议续聘德勤华永、德勤·关黄陈方为公司2023年度外部审计机构，并续聘德勤华永担任公司2023年度内部控制审计机构。其中，拟续聘的境内会计师事务所情况如下：

　　一、  拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

　　德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,房地产业,信息传输、软件和信息技术服务业,交通运输,仓储和邮政业。

　　2、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响本所继续承接或执行证券服务业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人陈晓莹女士，自2006年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。陈晓莹女士近三年签署的上市金融机构审计报告共3份。

　　质量控制复核合伙人韩健先生，自2007年加入德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2010年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。韩健先生近三年签署或复核的上市金融机构审计报告共5份。

　　拟签字注册会计师周瀚林先生，自2013年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2017年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。周瀚林先生自2018年开始为招商证券股份有限公司提供审计专业服务；周瀚林先生近三年签署的上市金融机构审计报告共1份。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用是425万元人民币（包括食宿差旅费等费用，含税），其中内控审计费用35万元人民币。定价原则为：以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。

　　（三）上海证券交易所认定应予以披露的其他信息

　　无。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　2023年3月23日，公司董事会审计委员会第十四次会议对《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》进行了审议。经对德勤专业胜任能力、执业经验、投资者保护能力（包括职业保险购买情况等）、独立性等方面的审查，审计委员会认为德勤具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表独立意见。

　　事前认可意见：经审查，德勤具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：经对德勤专业胜任能力、执业经验、投资者保护能力（包括职业保险购买情况等）、独立性等方面的审查，我们认为德勤具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。公司本次聘请审计机构的决策程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的情形,我们一致同意将此事项提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年3月24日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：600999   证券简称： 招商证券   编号：2023－008

　　招商证券股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十八次会议通知于2023年3月10日以电子邮件方式发出。会议于2023年3月24日在广东省深圳市以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事15人，实际出席董事15人（其中：委托出席的董事1人，以通讯方式出席会议的董事5人）。苏敏董事因公务原因书面委托李晓霏董事出席会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）关于公司2022年度董事会工作报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于公司2022年度经营工作报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（四）关于公司2022年年度报告的议案

　　公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地监管机构相关规则和上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五）关于公司2022年度财务决算报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六）关于公司2022年度利润分配的议案

　　2022年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　以截至2022年12月31日公司的股份总数8,696,526,806股为基数测算，共计分配利润人民币1,608,857,459.11元。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　因支付H股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司H股股东分红派息。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。

　　（七）关于公司2022年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（八）关于公司2022年度合规报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（九）关于公司2022年度洗钱风险管理工作报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（十）关于公司2022年度内部控制评价报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对以上议案发表独立意见如下：2022年，公司已全面实施内部控制规范。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。《招商证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

　　（十一）关于公司2022年度内部控制审计报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）关于公司2022年度内部审计工作报告暨2023年内部审计工作计划的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）关于公司2023年财务预算报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）关于聘请公司2023年度审计机构的议案

　　1、公司继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构；

　　2、2023年德勤对公司的年度审计费用不超过425万元（包括食宿差旅费等费用，含税）；

　　3、提请股东大会授权董事会，若审计内容变更等导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

　　（十五）关于公司2023年度自营投资额度的议案

　　1、公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的100%；

　　2、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模的500%。

　　上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十六）关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2023年度担保授权方案的议案

　　同意并提请股东大会审批招商证券国际有限公司（以下简称招证国际）及其全资子公司2023年度担保授权方案：

　　1、招证国际或其全资子公司为取得融资或进行交易等提供担保,包括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会(The Bond Market Association ;TBMA)/国际证券市场协会(International Security Management Association;ISMA)、全球回购协议(Global Master Repurchase Agreement; GMRA)、主券商服务协议、全球有价证券借贷主协议(Global Master Securities Lending Agreement;GMSLA)、贵金属交易实物买卖等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）。

　　2、担保额度:招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为其被担保人提供的担保总额不得超过840亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过103亿等值港元。

　　3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

　　4、担保对象：招证国际、招商证券(香港)有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited。

　　5、授权期限：上述担保事项有效期自招商证券2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　6、提请股东大会授权董事会并由董事会转授权招证国际董事长决定具体担保事项和金额。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2023年度担保授权的公告》。

　　（十七）关于公司2023年度预计日常关联交易的议案

　　在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司之间的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、邓伟栋董事、苏敏董事、吴宗敏董事、李晓霏董事、高宏董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）之间的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、邓伟栋董事、苏敏董事、吴宗敏董事、李晓霏董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事黄坚董事、刘冲董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的关联交易事项时，关联董事王文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与公司董监高以及其他关联方发生的日常关联交易时，全体董事回避表决。

　　议案表决情况：非关联董事一致通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于公司2023年度预计日常关联交易的公告》。

　　（十八）关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

　　提请股东大会同意公司发行境内外债务融资工具，授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额以及决议有效期内，以公司股东利益最大化为原则，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定和设立债务发行主体及发行方式、融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。具体内容如下：

　　1、债务融资工具的发行主体及发行方式

　　公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开发行、非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

　　公司为境外债务融资工具发行设立直接或间接全资附属离岸公司，拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本根据债务发行需要确定，公司名称以审批和注册机构最终核准注册为准。

　　2、债务融资工具的发行规模

　　公司境内外债务融资工具总体待偿余额（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）不超过最近一期末净资产的3.5倍。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

　　3、债务融资工具的品种

　　公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、金融债券、公司债券、次级债券（含永续次级债券）、收益凭证、资产支持证券、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的外币或离岸人民币债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、次级债券（含永续次级债券）、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种。

　　上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍生品挂钩。

　　公司境内外债务融资工具的品种根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　4、债务融资工具的期限

　　公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　5、债务融资工具的利率

　　发行的境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。公司境内外债务融资工具的利率及其本息计算和支付方式的确定，根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。

　　6、担保及其他增信安排

　　公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增信安排。

　　公司或公司全资附属公司可为境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的发行主体）发行境内外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。公司或公司全资附属公司为境内外全资附属公司发行境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　7、募集资金用途

　　发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。

　　8、发行价格

　　依照发行时的市场情况和相关适用法律法规的规定确定。

　　9、发行对象

　　公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关适用法律法规规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　发行债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据境内外市场情况以及发行具体事宜依法确定。

　　10、债务融资工具上市

　　就公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外适用法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办理。

　　11、债务融资工具的偿债保障措施

　　11.1除11.2情形外，在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者未能按期偿付债务融资工具本息时，可以采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　11.2 如公司发行永续次级债券并出现预计不能按期偿付永续次级债券利息时，可以采取如下措施：

　　（1）不向普通股东分配利润；

　　（2）不得减少注册资本。

　　如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。

　　12、发行公司境内外债务融资工具的授权事项

　　提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的限额等符合监管机构规定的前提下，在股东大会审议通过的框架和原则下，以公司股东利益最大化为原则，全权办理在本决议有效期内发行的债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　（1）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于确定和设立合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、产品方案、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、面值、利率确定和调整方式（包括永续次级债券和可续期债券等的续期期限利率确定和调整方式、利率调整机制等）、币种（包括离岸人民币）、偿付顺序、定价方式、发行安排、（反）担保函/支持函/维好协议及其他信用增信安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款、赎回条款等特殊条款（包括永续次级债券和可续期债券等无固定期限品种的续期选择权、续期期限、是否设置递延支付利息选择权以及强制付息事件等）、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜。

　　（2）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、（反）担保协议/支持函/维好协议等信用增信协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

　　（3）决定和办理境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　（4）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　（5）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他相关事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日（孰晚者）止。

　　13、决议有效期

　　本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。但若经营管理层已于授权有效期内决定且已向监管机构提出有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行申请，则原相关授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记（如适用）并完成发行之日止。

　　本决议生效后，公司2019年年度股东大会决议通过的境内外债务融资工具授权同时终止。如根据2019年年度股东大会决议授权，公司经营管理层已经决定且公司已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十九）关于增发公司H股股份一般性授权的议案

　　同意提请公司股东大会授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过之时公司已发行境外上市外资股（H股）20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。

　　具体授权内容包括但不限于：

　　1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；

　　2、由公司董事会（或由董事会授权的董事）批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议案经股东大会审议通过之日本公司已发行的H股总面值之20%；

　　3、授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

　　4、授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；

　　5、授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；

　　6、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改；

　　7、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述第4、第5项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

　　授权期限：

　　除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本方案之日起至下列三者最早之日止：

　　（1）公司下一次年度股东大会结束时；

　　（2）股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或

　　（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。

　　如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

　　公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并获有权审批机构批准的情况下，方可行使上述授权下的权力。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二十）关于择期召开股东大会的议案

　　同意召集召开公司2022年年度股东大会，授权霍达董事长决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知公告。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　会议审阅了公司独立董事2022年度述职报告（本次董事会非表决事项），该报告将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2023年3月24日