证券代码：600678            证券简称：四川金顶            编号：临2023—030

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第三十次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2023年3月21日发出，会议于2023年3月24日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　二、逐项审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第九届董事会第二十八次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《发行注册管理办法》及注册制相关法律、法规和规范性文件已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案”，并对方案内容进行修订。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会同意注册批复有效期内择机发行。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第九届董事会第二十八次会议决议公告日2023年2月16日。本次向特定对象发行股票的价格为4.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（不含定价基准日）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过104,697,000股（含本数），公司发行前总股本为348,990,000股，本次向特定对象发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　最终发行股票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（六）限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（七）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,254.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（九）本次向特定对象发行股东大会决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（十）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　根据有关法律法规的规定，此议案尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，对《四川金顶（集团）股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》进行修订，编制了《四川金顶（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　四、审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　五、审议通过《关于向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》进行了修订，编制了《向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　《向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　六、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及主体承诺》进行了修订，编制了《向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及主体承诺（修订稿）》。

　　相关事项详见公司临2023-033号公告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　七、审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》；

　　为满足公司及下属公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利开展，结合公司2022年度生产经营实际情况和已有银行授信情况，公司拟自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内，合计拟向银行等金融机构申请不超过人民币6.5亿元的年度综合授信额度。综合授信包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑、汇票贴现、供应链金融等。以上授信额度不等于公司的实际融资余额，实际融资金额为在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为此，公司拟增加为下属子公司顺采矿业、顺采建材、兴蜀钙业、开物信息、新工绿氢、中沙建材及深圳银讯申请银行综合授信提供担保并互相提供担保，新增担保总额合计不超过人民币6.5亿元。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长或总经理代表公司签署相关法律文件。

　　具体事项详见公司临2023-034号公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于拟修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据《公司法》（2018年修订）《证券法》（2019修订）及《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体事项详见公司临2023-035号公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于拟修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《公司章程》的规定，制定本规则。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十、审议通过《关于拟修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

　　为进一步明确公司董事会的职责权，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》等有关规定，制订本规则。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十一、审议通过《关于拟修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十二、审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

　　为加强董事会决策功能，确保董事会对高级高理人员的有效监督，提高公司治理水平，健全公司内部控制体系。根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，制定本工作细则。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十三、审议通过《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》；

　　为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》，制订本工作制度。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十四、审议通过《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》；

　　为完善公司法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》等公司内部制度，制定本细则。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十五、审议通过《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》；

　　为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性及合理性，以保障公司、股东和债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》规定，制定本制度。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十六、审议通过《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》；

　　为规范公司对外担保行为，加强公司银行信用和担保管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十七、审议通过《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》；

　　为规范公司的信息披露行为，提高公司信息披露事务管理，做好信息披露及相关工作，保护公司及投资者的合法权益。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》，结合本公司实际情况，制定本制度。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十八、审议通过《关于修订〈公司内幕信息管理制度〉的议案》；

　　为加强公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司内幕信息管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十九、审议通过《关于修订〈公司内部控制管理办法〉的议案》；

　　为建立健全和有效实施内部控制制度，提高本公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，制定本办法。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司内部控制管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　二十、审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　公司董事会拟于2023年4月11日，在四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室召开2023年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　相关事项详见公司临2023-036号公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：600678            证券简称：四川金顶            编号：临2023—032

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月16日召开了第九届董事会第二十八次会议、于2023年3月6日召开了公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关的议案，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜。

　　中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关文件，对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。依据2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及主体承诺（修订稿）的议案》等议案。现就本次修订的主要内容说明如下：

　　一、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　■

　　二、《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　■

　　三、《关于向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　■

　　四、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及主体承诺（修订稿）的议案》

　　■

　　以上修订的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》《向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及主体承诺（修订稿）》。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：600678          证券简称：四川金顶         编号：临2023—033

　　四川金顶（集团）股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

　　一、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2023年12月完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额50,254.56万元（不考虑发行费用），发行的股票数量为104,697,000股（本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的批复所批准的股票数量为准）。

　　上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本348,990,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

　　7、根据《四川金顶（集团）股份有限公司关于2022年度业绩预告更正的公告》，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约为1,180万元到1,450万元；扣除非经常性损益事项后，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约为1,750万元到2,000万元。按中值计算，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为1,315万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1,875万元。

　　假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年（业绩预告中值）增长分三种情况预测：（1）下滑20%；（2）持平；（3）增长20%。

　　8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司即期主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于增强公司未来的竞争力和持续经营能力。本次向特定对象发行的必要性与合理性，请参见《四川金顶（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目顺应公司立足石灰石产品并不断横向延伸，优化公司产品结构的战略，系主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务密切相关，能够丰富和优化公司现有产品结构，不断提高公司盈利能力。

　　（一）人员储备

　　经过多年发展，公司拥有一批成熟的管理团队和技术人员，主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年，对石灰石等非金属矿物行业和骨料、商砼等建材行业有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。同时公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　本次募集资金投资项目是对石灰石矿石进一步加工及产业链延伸，公司技术人员熟悉骨料和商砼行业的运作特点，充分了解骨料和商砼的生产工艺和所需设备，并对项目生产前期的风险进行了一一排查和梳理，可确保项目的顺利投产和实施。

　　（三）市场储备

　　公司对募集资金投资项目进行了充分的行业分析、市场调研以及回报论证。公司多年来深耕石灰石矿市场，拥有西南地区最大的石灰石矿山，随着四川地区经济发展需要以及基础建设力度的加强，近两年四川地区的骨料需求量已突破10亿吨，骨料产品供不应求；洛阳是河南省副中心城市，区域内城市发展建设规模将继续扩大，基础设施将不断完善，未来很长一段时间内，商砼等建筑材料的需求将持续增长，环保建材的生产呈现良好的发展势头。经过多年来的市场开拓，公司主要产品销量稳定向好，已积累了充足的行业优质客户储备，这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。

　　五、公司关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设周期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　公司提醒投资者，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　公司的全体董事、高级管理人员，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及洛阳金元兴投资有限公司、深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司、洛阳国苑投资控股集团有限公司作出如下承诺：

　　1、本公司（本单位）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司（本单位）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本单位）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　备查文件

　　1、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺签字意见；

　　2、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺盖章。

　　证券代码：600678          证券简称：四川金顶            编号：临2023—035

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于拟修订《公司章程》的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》（2018年修订）《证券法》（2019修订）及《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除以上条款内容修改外，《公司章程》其他内容保持不变。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》变更的相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶           编号：临2023—031

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司第九届监事会第十七次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2023年3月21日发出，会议于2023年3月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席王书容女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第九届董事会第二十八次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《发行注册管理办法》及注册制相关法律、法规和规范性文件已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案”，并对方案内容进行修订。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会同意注册批复有效期内择机发行。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第九届董事会第二十八次会议决议公告日2023年2月16日。本次向特定对象发行股票的价格为4.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（不含定价基准日）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过104,697,000股（含本数），公司发行前总股本为348,990,000股，本次向特定对象发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　最终发行股票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（六）限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（七）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,254.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（九）本次向特定对象发行股东大会决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（十）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　根据有关法律法规的规定，此议案尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，对《四川金顶（集团）股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》进行修订，编制了《四川金顶（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》进行了修订，编制了《向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　《向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及主体承诺公告》进行了修订，编制了《向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及主体承诺（修订稿）》。

　　相关事项详见公司临2023-033号公告。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》；

　　为满足公司及下属公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利开展，结合公司2022年度生产经营实际情况和已有银行授信情况，公司拟自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内，合计拟向银行等金融机构申请不超过人民币6.5亿元的年度综合授信额度。综合授信包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑、汇票贴现、供应链金融等。以上授信额度不等于公司的实际融资余额，实际融资金额为在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为此，公司拟增加为下属子公司顺采矿业、顺采建材、兴蜀钙业、开物信息、新工绿氢、中沙建材及深圳银讯申请银行综合授信提供担保并互相提供担保，新增担保总额合计不超过人民币6.5亿元。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长或总经理代表公司签署相关法律文件。

　　具体事项详见公司临2023-034号公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于拟修订〈公司监事会议事规则〉的议案》；

　　为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，制订本规则。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《公司监事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司监事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶           编号：临2023—034

　　四川金顶（集团）股份有限公司关于2023年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”）、四川顺采建筑材料有限公司（以下简称“顺采建材”）、四川顺采兴蜀钙业有限公司（以下简称“兴蜀钙业”）、四川开物信息技术有限公司（以下简称“开物信息”）、四川新工绿氢科技有限公司（以下简称“新工绿氢”）、中沙（北京）建筑材料有限公司（以下简称“中沙建材”）、深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“深圳银讯”），均为公司并表范围内的下属公司。

　　● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额：自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内，合计新增担保额度不超过人民币6.5亿元。截至2023年2月28日，公司已实际为合并报表范围内的子公司提供担保余额为173,384,178.11元，无逾期担保情况。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本次新增授信及担保额度事项需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：截止2023年2月28日，公司及下属控股子公司对外担保总额和实际发生担保额分别超过公司 2021年度经审计净资产的100%和50%。同时，公司本次担保预计中的被担保方中沙建材为资产负债率超过70%的公司，提醒投资者注意相关风险。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、新增综合授信额度及担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司及下属公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利开展，结合公司2022年度生产经营实际情况和已有银行授信情况，公司拟自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内，合计拟向银行等金融机构申请不超过人民币6.5亿元的年度综合授信额度。综合授信包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑、汇票贴现、供应链金融等。以上授信额度不等于公司的实际融资余额，实际融资金额为在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为此，公司拟增加为下属子公司顺采矿业、顺采建材、兴蜀钙业、开物信息、新工绿氢、中沙建材及深圳银讯申请银行综合授信提供担保并互相提供担保，新增担保总额合计不超过人民币6.5亿元。

　　本次预计的担保额度有效期为自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长或总经理代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的融资和担保事项另行召开董事会或股东大会审议。

　　（二）担保预计基本情况

　　■

　　注1：被担保方最近一期资产负债率2022年9月30日数据（未经审计）；

　　预计担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例为268.64%，本次预计担保额度占公司2022年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益（未经审计）比例252.21%。

　　注2：公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度融资额度预计及担保事项的议案》，同意对子公司担保额度为2亿元，截止本公告披露日，尚余担保额度1.85亿元未使用，本次预计担保额度已涵盖上述1.85亿元。

　　注3：上述额度为公司预计为下属公司新增担保的最高额度,实际发生的担保总额以相关公司主体与金融机构实际商谈确定、签署的文本为准。在年度预计额度内,各下属控股公司(含新设立的控股公司)的担保额度可按照实际情况内部调剂适用,调剂发生时资产负债率为70%以上的公司仅能从股东大会审议时最近一期资产负债率为70%以上的公司处获得担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：四川金顶顺采矿业有限公司

　　统一社会信用代码：91511181MA64L1W10R

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨学品

　　注册资本：捌仟捌佰万元整

　　成立日期：2017年09月13日

　　营业期限：2017年09月13日 至 长期

　　住所：峨眉山市九里镇新农村一组55号

　　经营范围：石灰石开采、加工及销售；氧化钙产品生产及销售；建筑材料、矿产品销售；机械加工；普通货物运输；电力开发；科研开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　顺采矿业为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有顺采矿业100%的股权。

　　顺采矿业最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）公司名称：四川顺采建筑材料有限公司

　　统一社会信用代码：91511181MA7N4TP78R

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黄强

　　注册资本：贰仟万元整

　　成立日期：2022年04月25日

　　营业期限：2022年04月25日 至 长期

　　住所：峨眉山市九里镇新农村一组55号附8号

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；进出口代理；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；文具用品零售；建筑用石加工；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　顺采建材为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有顺采建材100%的股权。

　　顺采建材最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）公司名称：四川顺采兴蜀钙业有限公司

　　统一社会信用代码：91511181MABLK6CG9Y

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘永刚

　　注册资本：叁仟万元整

　　成立日期：2022年05月05日

　　营业期限：2022年05月05日 至 长期

　　住所：峨眉山市九里镇新农村一组55号附8号

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；进出口代理；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；文具用品零售；石灰和石膏销售；石灰和石膏制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　兴蜀钙业为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有兴蜀钙业100%的股权。

　　兴蜀钙业最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）公司名称：四川开物信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6A3DW10M

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：魏飞

　　注册资本：贰仟伍佰万元整

　　成立日期：2020年07月15日

　　营业期限：2020年07月15日 至 长期

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道北段555号3栋18楼1806号

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术进出口；社会经济咨询服务；新材料技术推广服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；石油制品销售（不含危险化学品）；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；运输设备租赁服务；蓄电池租赁；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；建筑材料销售；机械设备销售；货物进出口；物业管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　开物信息系公司与北京新山数字科技有限公司、国电投粤通启源芯动力科技有限公司（以下简称“粤通启源”）和粤通启源指定的员工跟投平台——成都水滴石企业管理咨询中心（有限合伙）共同设立的合资公司，公司直接持有开物信息40%股权，为开物信息第一大股东。

　　开物信息最近一年一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（五）公司名称：四川新工绿氢科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MAC0AX1D6G

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：魏飞

　　注册资本：壹仟万元整

　　成立日期：2022年09月20日

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道北段555号3栋18楼1805号

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；生物化工产品技术研发；电池销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体压缩机械销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；货物进出口；炼油、化工生产专用设备销售；站用加氢及储氢设施销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造【分支机构经营】；气体、液体分离及纯净设备制造【分支机构经营】；气体压缩机械制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　新工绿氢为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有新工绿氢100%的股权。

　　新工绿氢最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（六）公司名称：中沙（北京）建筑材料有限公司

　　统一社会信息代码：91110117MA01T5AX3B

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：夏吉涛

　　注册资本：1000万元

　　成立日期： 2020年6月23日

　　营业期限：2020年6月23日 至 长期

　　住所： 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街13号3层

　　（集群注册）

　　经营范围：销售建筑材料、矿产品、机械设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、环境保护专用设备、电气设备、电子产品、木材、非金属矿及制品；货物进出口；技术进出口；技术开发；技术转让；技术推广；技术服务；技术咨询；出租办公用房；出租商业用房；企业管理咨询；经济贸易咨询；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中沙建材为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有中沙建材100%的股权。

　　中沙建材最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（七）公司名称：深圳银讯科技实业有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5EJN5664

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：魏飞

　　成立日期：2017年5月31日

　　住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6009号新世界商务中心2607D

　　深圳银讯为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有深圳银讯100%的股权。

　　深圳银讯最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、授信及担保协议的主要内容

　　公司及子公司目前尚未确定具体授信和担保协议内容，具体授信和担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实际商谈确定、签署的文本为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司为下属公司顺采矿业、顺采建材、兴蜀钙业、开物信息、新工绿氢、中沙建材及深圳银讯向银行申请综合授信提供担保并互相提供担保。有利于促进下属公司的经营发展，符合公司的整体利益。

　　上述被担保对象均为公司报表合并范围内的全资或控股子公司，财务状况稳定，资信情况良好；虽然被担保对象中沙建材资产负债率在70%以上，但其作为公司全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有绝对控制权，担保风险处于公司可控范围内。

　　同时，公司独立董事就公司2023年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保事项发表独立意见如下：

　　1、本次融资额度和担保事项的担保对象均系上市公司下属的全资子公司或控股子公司，是基于被担保方生产经营发展的合理需求，有利于提高被担保方的融资效率；且被担保方生产经营正常，资信状况良好，偿债能力强。其担保风险较小。

　　2、本次担保的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效；不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力；不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　3、我们同意2023年度公司及子公司向银行等金融机构申请合计不超过人民币6.5亿元的融资额度预计及担保事项，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2023年2月28日，公司及下属控股子公司的对外担保总额为39,850.42万元，实际发生担保额为18,583.42万元，分别占本公司 2021年度经审计净资产的164.70%和76.80%。公司下属控股子公司开物信息为其下属参股公司同比例提供担保额度为2,150万元，实际发生担保余额为1,245万元。分别占本公司2021年度经审计净资产的8.89%和5.15%。除上述情况外,公司无其他对外担保情况。

　　公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，不存在逾期担保的情况。

　　六、备查文件

　　四川金顶（集团）股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：600678   证券简称：四川金顶   公告编号：2023-036

　　四川金顶（集团）股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月11日

　　●本次股东大会的股权登记日为：2023年4月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月11日13点30分

　　召开地点：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月11日

　　至2023年4月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，详见公司2023年3月25日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的公告。本次股东大会会议资料另见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人本人出席会议的，出示其本人身份证原件，并持有加盖法人鲜章的营业执照及法定代表人身份证和法人股东的股票账户卡复印件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人出示其本人身份证原件，并持有法人股东出具的授权委托书（详见附件1）原件以及加盖法人鲜章的营业执照、股票账户卡、法定代表人身份证及代理人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东本人出席的，出示其本人身份证、股票账户卡原件和签字复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，委托代理人出示其身份证原件，并持有股东亲笔签名的授权委托书（详见附件1）原件、股东身份证复印件和代理人身份证复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式进行登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系人、联系电话等，信封上请注明“股东大会会议”字样。如通过传真方式办理登记的，须与公司电话确认后方可视为登记成功。

　　2、登记时间：2023年4月10日上午9:30—11:30；下午14:00—16:00。

　　3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）。

　　4、联系方式：

　　联系电话：（0833）6179595；     传真：（0833）6179580。

　　联系人：杨业、王琼

　　六、 其他事项

　　会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

　　出席现场会议股东及股东授权代理人，请于会议开始前30分钟内到达会议地点，并携相关资料原件签到入场。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川金顶（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月11日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号/统一社会信用代码：　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■