公司代码：688819                                                  公司简称：天能股份

　　天能电池集团股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的各种风险因素，敬请参阅“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税）。截至2023年2月28日，公司总股本为972,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利583,260,000.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.57%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司是一家以电动轻型车动力电池和储能电池为主，集电动特种车动力电池、新能源汽车动力电池、汽车起动启停电池、3C电池等多品类电池的研发、生产、销售为一体的国内电池行业领先企业之一。公司坚持科技创新驱动绿色发展理念，形成了铅蓄电池和锂离子电池协同发展及氢燃料电池等新型电池储备发展的电池产品体系。

　　2、主要产品

　　公司产品现已应用于日常出行、物流快递、仓储搬运、环卫清洁、旅游观光等交通工具动力系统及起动启停系统，以及各类通信、电力、铁路、数码等储能电池及备用电池系统。其中，动力及储能电池为公司主要产品。依托领先的技术实力、突出的品牌形象、高效的产品销售体系以及布局全国响应及时的服务系统，公司在电动轻型车动力电池领域已建立领先的行业地位，为广大人民群众低成本、可循环、高效率的绿色低碳出行做出贡献。依托于公司铅锂协同的产品优势，在全球储能市场快速发展的机遇下，公司致力于成为储能行业的领军企业。

　　(二) 主要经营模式

　　1、研发模式

　　在研发方面，公司高度重视技术研发工作，通过长期积淀，现已形成“总部研究院+事业部技术中心+生产基地技术部”三级研发架构，植根铅蓄电池业务，大力发展锂电池业务，持续探索燃料电池、钠离子电池、固态电池等新型电池技术。通过不断加强整体的研发投入，公司将持续保持行业技术领先的优势。

　　2、采购模式

　　在采购方面，公司主要实行集中采购模式，由公司采购管理中心进行统一采购并统一进行供应商管理工作，包括供应商寻源与引入、采购价格政策的制订、供应商业绩评估管理、合同、订单以及采购款的统筹安排等。

　　3、生产模式

　　在生产方面，公司通过加大研发投入、不断引进智能制造设备、建立针对产品全周期制造过程的信息化管理系统以提升精益化生产能力和产品技术含量，目前已具备较为完善的生产管理体系。同时，根据不同产品下游业态的不同，公司制定了备货式和订单式等差异化的生产模式。

　　4、销售模式

　　在销售方面，针对动力电池存量替换市场和新车配套市场两个市场客户的不同特点，公司采取“经销+直销”相结合的销售模式。在存量替换市场，公司主要采取经销模式，利用分布全国的经销商及其覆盖的终端渠道，将产品快速、精准地销售给最终消费客户并提供便利、及时的售后服务；在新车配套市场，公司主要采取直销模式，公司直接将电池销售给整车厂商，并负责客户的日常维护。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业的发展阶段

　　1）电动轻型车电池领域

　　在排放政策及电池技术进步的推动下，全球电动轻型车的销量近年来迅速增长，电动轻型车成为人们安全出行的一个重要选择。灼识咨询数据显示，全球电动轻型车的销量从2016年的4,650万辆增加到2021年的7,010万辆。其中，中国是最重要的电动轻型车市场，其总销量在2021年占全球总销量的85.7%。据中国自行车协会数据统计，2022年我国电动自行车产品累计销量约5000万辆，社会保有量已达3.5亿辆。

　　在海外市场，由于印度和越南等发展中国家减排政策实施严格以及经济快速增长，电动两轮车市场也十分广阔。国际市场研究机构Research and Markets预测，到2027年，电动两轮车全球市场规模将从2022年的497亿美元增至806亿美元，平均复合年增长率达10.2%。

　　2）储能电池领域

　　随着全球能源消费结构加快向低碳化转型，新能源发电占比逐渐提升。由于新能源发电存在波动性和间歇性等问题，储能技术逐渐成为新能源电网系统保持稳定的必要条件。在新型储能中，电化学储能以效率高、建设周期短、技术适应性强等优势，发展十分迅速。铅炭电池以及锂离子电池的规模化生产，制造工艺的不断完善，生产成本的持续下降，推动了电化学储能在电网系统中的应用。

　　近年来，我国密集出台与储能相关的政策，为我国储能行业发展保驾护航。国家层面，国家发改委、能源局联合印发了《“十四五”新型储能发展实施方案》，明确提出到2025年，新型储能将由商业化初期步入规模化发展阶段，其中电化学储能系统成本降低30%以上；到2030年实现新型储能全面市场化发展，基本满足构建新型电力系统需求。各省份规定了保障性规模内的强制配储要求，强制配储带来国内储能市场快速增长。此外，国家能源局发布的《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）提出, 中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠硫电池，不宜选用梯次利用动力电池，上述政策进一步支持了铅炭电池在储能场景的发展与应用。

　　根据中国能源研究会储能专委会/中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能数据库的不完全统计，截至2022年底，中国已投运的电力储能项目累计装机达59.4GW，其中新型储能累计装机规模达到12.7GW。据国家能源局介绍，以锂离子电池为主，新型储能技术多元化发展态势明显，截至2022年底，全国新型储能装机中，锂离子电池储能占比94.5%。中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据显示，2022年国内新增投运新型储能项目装机规模达6.9GW/15.3GWh，与2021年同期相比增长率均超过180%。根据《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，2025年新型储能装机规模达30GW以上，2030年实现新型储能全面市场化发展。

　　随着“双碳”战略下储能需求的扩大，储能技术性能的改进与成本的持续降低，加以政策支持，储能电池产业将御风而行，迎来高速发展。

　　3）起动启停电池领域

　　近年来，中国汽车行业市场稳健发展，起动启停电池市场规模不断扩大。中国汽车工业协会发布数据显示，2022年国内汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，延续了2021年的增长态势；新能源汽车产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比上涨96.9%和93.4%，持续保持强劲的发展势头。得益于汽车产销量的上涨，我国汽车保有量继续上升。公安部数据显示，截至2022年全国汽车保有量达3.19亿辆，其中新能源汽车保有量达1,310万辆。

　　由于铅蓄电池在大电流放电性能以及成本方面具备优势，因此铅蓄电池在起动启停市场目前仍占据主导地位。灼识咨询数据显示，在中国汽车行业稳定增长的推动下，起动启停电池铅蓄电池的出货量从2016年的70.0GWh增加到2021年的107.8GWh，2016年至2021年的复合年增长率为9.0%，预计2026年将达到140.3GWh。

　　4）特种动力电池领域

　　特种工业车辆广泛应用于仓储物流业、制造业、交通运输业等行业，目前工业车辆产品电动化、智能化的发展趋势明显，新能源工业车辆需求快速增长。

　　2022年，在内需不足的影响下，工程机械行业整体销量增速放缓，但是电动工业车辆销量逆势上升。《工业车辆市场及未来展望》报告显示，根据至今为止全球的销量情况以及发展逻辑，预计2022年工业车辆全球销量与2021年基本持平。据中国工程机械工业协会对我国33家叉车制造企业统计，1-12月份累计销售叉车1,047,967辆，同比下降4.68%,其中国内销售686,426辆，比2021年下降12.40%，出口361,541 辆，比2021年增长14.50%。锂电池叉车销售数量为433,410辆，比2021年增长30.29%。

　　随着制造业景气度的回暖，下游需求将持续恢复。如今，电动化、智能化发展已成为工程机械新的发展趋势，电动工业车辆渗透率有望加速提升。

　　5）氢燃料电池领域

　　氢能源作为一种清洁高效的可再生能源，在解决能源危机、减缓全球变暖等方面具有重要作用。随着我国对于“双碳”的布局力度不断加大，2022年我国氢能产业政策的“1+N”体系已搭建完毕，在氢能五大示范城市群的推广效应下，氢能源的开发、利用逐渐进入实质性发展阶段，产业化进程不断深入。

　　根据中国氢能联盟研究院的统计，截至2022年底全球燃料电池车保有量达到6.7万辆，同比增长36.6%，其中我国燃料电池车保有量为12,682辆。根据中汽协数据，2022年全年我国燃料电池汽车产销量分别完成3,236辆和3,367辆，同比分别增长105.4%和112.8%。国家发改委公布的《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》提出，到2025年，燃料电池车辆保有量约5万辆，并部署建设一批加氢站。

　　未来，在“十四五+双碳”的推动下，氢燃料电池行业将高速发展，市场规模将会进一步扩大。灼识咨询预测，从2021年到2026年，预计中国汽车燃料电池装机容量将以113.6%的复合年增长率增长，到2026年将达到7,679.8MW。根据中国汽车工程学会编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》预测，到2035年氢燃料电池车保有量将达到100万辆左右，未来发展空间巨大。

　　6）钠离子电池领域

　　近年来，我国已出台多项鼓励政策，以支持钠离子电池行业的工业化及商业化。2022年6月，国家发改委等八部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》中，提出要加强可再生能源前沿技术和核心装备的开发，支持钠离子电池等高能量密度储能技术的研究。此外，国家发展和改革委员会及国家能源局于2022年2月发布的《“十四五”新型储能发展实施方案》及工业和信息化部于2021年10月发布的《关于在我国大力发展钠离子电池的提案》均指出，应加强研发钠离子电池及其他新电池，以促进中国新能源行业的发展。钠离子电池具有成本低廉、安全性高、低温性能好等特点，目前钠离子电池还处于产业化初期，但叠加政策推动以及市场需求，钠离子电池商业化将加速落地，未来将会作为其他品类新能源电池的有效补充。

　　（2）行业基本特点

　　1）铅蓄电池行业基本特点

　　a.行业格局稳定，马太效应显著

　　铅蓄电池的主要应用包括动力、起动启停、储能和备用，近年来，全球铅蓄电池出货量稳步增长，其中，铅蓄动力电池是目前铅蓄电池最大的应用场景。铅蓄动力电池由于其绿色、低成本、可循环及温度适应性好等特点，已成为中国百姓出行重要的消费品。近年来，我国政府陆续出台多项政策以规范并支持铅蓄电池产业发展。从2008年至今，国家发改委、工信部、行业协会等部门及组织先后出台了多项电池行业的专项规划和包括蓄电池行业在内的产业发展调整纲要，包括但不限于《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《电池行业“十三五”发展规划》等，该等政策及规划总体支持铅蓄电池行业的发展，并鼓励电池产品结构的优化，推进产业的升级与产品升级，巩固我国铅蓄电池世界产量第一地位，重视与促进超大规模企业形成与发展、推动企业创新技术与产品、知名品牌以及高端人才队伍的培育或培养，不断夯实行业做“强”的基础。

　　b.各方面技术进步推动行业持续发展

　　铅蓄电池行业的可持续发展需依靠科技创新的不断推动，各领先企业积极增加研发投入，以进一步提升铅蓄电池产品的性能。近年来，许多与铅蓄电池有关的新技术取得了突破性进展并实现了商业化。例如，铅炭电池是在传统铅蓄电池的负极材料中加入活性炭而形成的，它不仅具有铅蓄电池的优点，如可回收性和高安全性，而且还具有更大的容量和更多的循环次数等特点。目前，在电化学储能项目领域，铅炭电池已被广泛用作储能电池。随着铅回收技术的不断提升，再生铅冶炼企业进一步提高了铅回收比例以及冶炼质量，使得铅蓄电池制造企业能够获得充裕且优质的金属铅。而由于业内加强了对新型产品、先进制造技术、节能减排等技术的攻关和应用推广，行业内主要企业已开始使用铅钙合金等绿色环保的材料制作极板；采用电池内化成工艺逐步淘汰了极板槽化成工艺；对熔铅炉进行密封处理，添加自动温控等措施，并积极引进自动化程度较高的制造设备；采用智能型全自动生产工艺进行铅粉制造，使得产品品质以及生产效率获得较大提升。未来，我国铅蓄电池技术将持续精益，铅蓄电池持续向高性价比、高安全性以及高比能量不断发展的同时，亦将朝着可标识、可远程控制、物物互联等智能化的方向前行。

　　c.制造设备不断升级

　　近十年来，我国制造铅蓄电池的装备快速升级和发展，从传统的手工制造工艺转型升级至机械化、自动化生产，一锅多机的铸板机，大吨位铅粉机，真空和膏高速涂板及组装铸焊自动生产线等被广泛应用，同等产能情况下能耗降低且更加环保，同时节约了人工，提高了产品性能的一致性与稳定性。随着工业4.0发展概念以及中国制造2025目标的推进，铅蓄电池行业将加快由传统制造模式向智能化制造模式转型迈进的步伐，同时加快数字化、网络化管理系统的创新应用，加速生产过程高效化、自动化、智能化以及清洁化，向实现智能工厂的目标不断前进。近年来，随着工业互联网、大数据等新技术的发展和应用，铅蓄电池生产商可以实现柔性生产。因此，制造过程高度自动化和智能化将成为中国铅蓄电池行业发展的重要趋势。

　　2）锂离子电池行业基本特点

　　a.已形成多条技术路径共同发展的业态

　　锂离子电池的应用范围十分广泛，可以应用在电动轻型车、乘用车、工业车辆、3C数码、储能电站、航空航天等多个领域。由于锂离子电池根据形状及封装形式的不同，分为圆柱、方形和软包电池。方形电池通常使用铝材或钢材作为外壳，采用卷绕和叠片两种不同的工艺；圆柱电池主要以钢材作为外壳，主要采用卷绕工艺；软包动力电池采用铝塑复合膜作为外壳，主要采用叠片工艺。同时，锂离子电池根据正极材料主要成分的不同，又可成为三元锂电池、锰酸锂电池、磷酸铁锂电池以及镍钴锰酸锂电池等，该等电池在能量密度、安全性及成本上存在差异，依其各自优势有着各自的适应领域。

　　b.高能量密度、高安全成为行业未来发展趋势

　　随着电池产业新技术逐渐迈向成熟，锂离子电池的无模组设计、刀片电池、弹夹电池等系统结构创新技术实现规模化应用，高镍无钴电池、固态/半固态电池等前沿技术取得突破，锂离子电池的能量水平不断攀升。此外，政策方面，锂电产业的安全法规逐渐完善，行业监管日趋严格，动力锂电池的安全标准体系也不断丰富和完善。产业方面，高度重视研发安全高效的电池成为业内共识。面对新能源汽车和储能市场的快速发展，锂离子电池在高安全、高能量密度、长寿命和快速充电等方面的表现受到消费者关注，也成为各电池企业研究的热点。

　　c.新能源汽车与储能产业快速发展，带动锂电池需求提升

　　从应用领域来看，新能源汽车与电化学储能的共同作用，带动了锂电池需求的大幅提升。随着“双碳”战略目标的实施，锂电产业在智能电网、间歇性能源储能、清洁终端能源等领域具有广阔的发展前景。

　　3）燃料电池行业基本特点

　　a. 政策支持，发展提速

　　2022年，中国首个氢能源产业中长期规划出台。为促进氢能产业规范有序高质量发展，国家发展改革委、国家能源局联合发布《氢能产业发展中长期规划(2021—2035年)》，提出了对氢能发展的整体布局，明确氢能是战略性新兴产业的重点方向，是构建绿色低碳产业体系、打造产业转型升级的新增长点。此外，多地氢能政策也密集上马，涉及燃料电池汽车推广、加氢站建设、产业链打造等多个领域，2021年至2022年，国家五部委先后批复京津冀、上海、广东、河北、河南五大燃料电池汽车示范城市群，不断推进氢能及燃料电池的推广和应用。除扶持政策之外，各地也陆续出台氢能产业相关的补贴措施，扶持氢能项目和工业园区建设，并以此带动氢能产业链中各级企业的发展。

　　b.国产化进程加速，助力燃料电池降本增速

　　电堆是氢燃料电池整车制造的核心，核心原材料生产制造技术突破是我国燃料电池产业降本的关键。现阶段我国已实现膜电极制备、双极板、电堆组装、辅助系统的零部件级别自主化。根据我国《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，预计到2025年，我国目标为基本掌握关键技术，2030年完全掌握核心关键技术，建立完备的产业链，实现大规模推广应用。随着“十四五”、“双循环”等政策推动下，我国氢燃料电池汽车核心技术不断突破，将加速核心部件国产替代。

　　c.应用前景广阔，商业化进程加速

　　氢能在交通、工业、建筑和电力等诸多领域均有广阔应用前景。目前，我国燃料电池汽车保有量已超万辆，随着燃料电池汽车在公共交通、货运物流等多元应用场景的运用，燃料电池商用车型的经济性将逐步贴近和满足商业化市场需求。目前，氢能重卡被认为是国内燃料电池率先实现商业化的细分市场之一，随着各地推动燃料电池车辆示范应用步伐的加快，2022年氢能重卡商业化交付投运的规模也在不断扩大。

　　（3）行业主要门槛

　　电池行业发展的驱动力之一为技术创新。电池材料的研发、电池结构的设计涉及材料学、化学、物理学等多学科知识的交叉，需要大量基础性研究和完整研发体系的支撑，特别是在提升电池比能量、提高电池循环使用寿命等前沿领域，更需要技术的积累与突破；电池产品的制造工序也较为复杂，生产过程中的重要工序以及合金配方比例等生产工艺，对于提升电池产品性能具有重要意义，而该等生产工艺均需要长时间的测试、探索，才能提高生产效率并保证产品的一致性。因此，行业内企业必须具备充足的技术储备和匹配的生产工艺，才能适应市场竞争需要，从而对新进入者形成较高的技术壁垒。

　　为引导电池行业健康发展，工信部下发《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》和《锂离子电池行业规范公告管理办法（2021年本）》，对锂离子电池产业布局和项目设立、工艺技术和质量管理、产品性能、安全和管理、资源综合利用及环境保护、卫生和社会责任、监督和管理等提出了明确要求，引导企业减少单纯扩大产能的制造项目，加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司深耕电池行业二十年，始终坚持科技创新驱动绿色发展理念，充分发挥铅锂协同优势，以技术研发体系为基础，不断夯实绿色智能制造体系、市场渠道体系、品牌管理体系、信息技术体系协同作用构成的综合竞争优势。经过多年的发展和积累，随着人民生活水平的提高，消费偏好的转型升级，公司在积极优化智能化制造的基础上进一步发挥品牌效应，增强用户粘性。

　　在铅蓄电池领域，公司业务涵盖绿色动力、储能备用、起动电池和智慧能源等全系列的应用领域，形成了以绿色动力电池板块为核心，储能备用等板块快速增长的产品架构体系。经过多年发展，公司已建立覆盖32个省市、自治区、直辖市超过3,000家经销商及数十万家门店的营销及售后一体化网络，是铅蓄电池行业的龙头企业。报告期内，公司业务规模与盈利水平持续增长，电动轻型车动力电池龙头企业地位进一步巩固。在储能领域，公司已经开发了多层次的储能产品，能够为客户提供差异化解决方案。公司储能业务范围涵盖发电侧、电网侧、用户侧，目前已与国家电网、华能、大唐等大型能源企业达成战略合作关系。未来，公司将持续加码储能新赛道，专注于系统性谋划储能技术创新，从推动多元化技术开发、突破全过程安全技术、创新智慧调控技术三个层面全面进行部署，集中技术攻克难关，着力打造公司第二增长曲线。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）铅蓄电池

　　铅蓄电池经历了150年的发展，不论是产品种类还是性能都得到了长足的进步，产业发展也进入成熟的阶段。近年来，新经济的蓬勃发展带动短途配送及快递行业对电动轻型车的需求，同时也带动了终端消费者一人一车的出行方式。依据个人消费者日常通勤使用频率，铅蓄电池每2年需要更换一次，撬动更为广阔的电池替换市场。在此背景下，电动轻型车动力电池市场将稳定持续增长。

　　近年来，我国密集发布政策支持储能业务的发展。国家能源局于2022年6月发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）,进一步支持铅炭电池在储能场景的发展。铅炭电池凭借成本低、安全性高、低温性能好等特点，作为储能行业重要的技术方向，将在新型储能领域中大有可为。

　　未来，在铅蓄电池行业，其可持续发展需依靠科技创新的不断推动。随着工业4.0发展概念的推进，铅蓄电池行业将加快由传统制造模式向智能化制造模式转型迈进的步伐，同时加快数字化、网络化管理系统的创新应用，加速生产过程高效化、自动化、智能化以及清洁化，向实现智能工厂的目标不断前进。

　　（2）锂离子电池

　　随着锂离子电池核心技术的突破以及产业链的日趋成熟，我国锂电产业在政府导向下的示范运行，向产业化、市场化方向快速发展。在新能源汽车行业以及环保政策的双重推动下，锂电行业将迎来跨越式发展期。高工锂电（GGII）数据显示，2022年中国锂电池出货655GWh，同比增长100%。根据EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书(2023年)》，磷酸铁锂电池出货量远超三元锂电池，磷酸铁锂电池凭借其成本优势及性能改善稳居主流地位。2022年锂离子电池原材料价格高企，实现材料体系、封装工艺等技术创新将成为降本重要手段。

　　（3）以燃料电池、钠离子电池为主的新型电池

　　在“双碳”目标的驱动下，基于燃料电池清洁高效等特点，已成为全球多国打造“氢能社会”的重要抓手，与此同时，我国关于燃料电池示范应用补贴政策以及各地方的氢能产业政策规划也在不断完善。目前我国燃料电池推广应用已经逐步从示范运营阶段过渡到商业化的起步阶段，其中商业化进程最快的为车用领域。随着各地燃料电池示范和推广逐渐提速，2022年燃料电池车落地规模逐渐起量，而基于长途和重载的应用，以及政策和整车应用方面的要求，大功率燃料电池系统已然成为燃料电池技术发展的重要趋势之一。在技术性能方面，目前全球致力将低铂载量、高性能、低成本的膜电极，高导电、导热能力的双极板和气体扩散层作为燃料电池主要的发展方向。

　　凭借资源广、低成本、性能稳定、高安全性等优势，钠离子电池成为国内发展新一代综合性能优异的电池产品的突破口。近年来，工信部及国家发改委已出台多份文件，为钠离子电池的产业规范化发展、行业标准化制订等领域提供了支持与指导意见。随着产业化的落地，钠离子电池应用场景将逐渐明确，有望在储能、商用车以及部分乘用车领域成为锂电池的有效补充。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2023-013

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.60元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司股东的净利润为1,908,185,726.18元（人民币，下同），截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润1,246,680,255.31元。经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税）。截至2023年2月28日，公司总股本为972,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利583,260,000.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.57%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月24日召开第二届董事会第八次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次利润分配方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月24日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》。

　　监事会认为：公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响

　　本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司生产经营和长期发展产生不利影响。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2023-014

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中汇创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　首席合伙人：余强

　　上年度末（2022年12月31日）合伙人数量：91人

　　上年度末注册会计师人数：624人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：236人

　　最近一年（2021年）收入总额（经审计）：100,339万元

　　最近一年审计业务收入（经审计）：83,688万元

　　最近一年证券业务收入（经审计）：48,285万元

　　上年度（2021年度）上市公司审计客户家数：136家

　　上年度上市公司审计客户前五大主要行业：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业（2）制造业-电气机械及器材制造业（3）制造业-化学原料及化学制品制造业（4）制造业-专用设备制造业（5）制造业-医药制造业

　　上年度上市公司审计收费：11,061万元

　　2、投资者保护能力

　　中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额10,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　根据财政部对注册会计师职业责任保险的相关规定，中汇所购买的注册会计师职业责任保险符合其对从事上市公司、金融企业等高风险审计业务的会计师事务所的投保要求，中汇的累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、独立性和诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 5 次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。 16 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 5 次、自律监管措施 2 次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人：黄平

　　2006年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2011年5月开始在本所执业，负责过的主要项目包括：浙江新农化工股份有限公司、成都苑东生物制药股份有限公司、华锐风电科技(集团)股份有限公司、海南金盘智能科技股份有限公司、宁波震裕科技股份有限公司。

　　（2）质量控制复核人：杨建平

　　1998年成为注册会计师、 1996 年开始从事上市公司和挂牌公司审计、 2000年9月开始在本所执业；近三年签署及复核过多家上市公司审计报告。

　　（3）拟签字注册会计师：黄平、刘超

　　黄平先生，2006年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2011年5月开始在本所执业，负责过的主要项目包括：浙江新农化工股份有限公司、成都苑东生物制药股份有限公司、华锐风电科技(集团)股份有限公司、海南金盘智能科技股份有限公司、宁波震裕科技股份有限公司。

　　刘超先生，2021年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2015年8月开始在本所执业，近三年签署过0家上市公司审计报告。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

　　（三）审计收费

　　公司2022年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币150万元（不含税），其中财务报告审计费为96万元（不含税），内部控制的审计费为54万元。审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。

　　公司2023年度财务报告及内部控制的审计收费将以2022年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，由公司董事会提请股东大会授权经营管理层按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，审计委员会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，在担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，在担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司第二届董事会第八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会审议和表决情况

　　公司第二届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2023-015

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2023年度日常关联交易，是公司及子公司正常生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司董事会审计委员会审议程序

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日召开第二届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。审计委员会同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、公司董事会审议程序

　　公司于2023年3月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张天任、张敖根、周建中、杨建芬回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　独立董事在董事会会议召开前审阅了本议案并发表了事前认可意见，认为公司预计与关联人发生的各项关联交易是正常生产经营需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，认为公司预计与关联人发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议相关议案时需回避表决。

　　本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议，关联股东将进行回避表决。

　　（二）2022年度关联交易的预计和执行情况

　　2022年度，公司及子公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据；

　　2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据;

　　3.浙江畅能商业管理有限公司交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　结合业务发展及生产经营情况，公司及子公司预计2023年度日常关联交易的合计金额约为1,452,680万元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、浙江天能资源循环科技有限公司（循环科技）

　　■

　　2、济源市万洋冶炼（集团）有限公司（万洋集团）

　　■

　　3、浙江畅通科技有限公司（畅通科技）

　　■

　　4、长兴长顺塑业有限公司（长顺塑业）

　　■

　　5、孟州志兴塑业有限公司（志兴塑业）

　　■

　　6、长兴天科科技有限公司（长兴天科）

　　■

　　7、长兴亿创纳米科技有限公司（长兴亿创）

　　■

　　8、长兴远鸿机械有限公司（远鸿机械）

　　■

　　9、浙江畅能商业管理有限公司（畅能商管）

　　■

　　10、天能融资租赁（天津）有限公司（天能租赁）

　　■

　　11、天能控股集团有限公司（天能控股）

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳务及销售商品，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

　　公司本次预计2023年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。

　　综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　2、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2023-019

　　天能电池集团股份有限公司关于使用

　　银行承兑汇票方式支付募投项目所需

　　资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）于2023年3月24日召开公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司或子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见2021年1月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

　　为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项的支付方式，降低财务成本，公司及子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体的操作流程如下：

　　1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。

　　2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照《募集资金管理办法》履行相应的审批程序。

　　3、财务部门对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门提供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目款项的台账。

　　4、财务部门根据费用发生实际情况，对照募投项目支出内容，定期编制银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总明细表，并履行募集资金支付的内部审批程序。

　　5、财务部门根据授权审批后的申请文件，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，根据实际使用情况，从募集资金账户中等额转入公司或子公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司或子公司一般账户，并定期汇总通知保荐机构。

　　6、公司和子公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

　　7、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司、子公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。

　　三、对公司的影响

　　公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、相关审批程序

　　2023年3月24日召开公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司或子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司董事会、监事会、独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的事项，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。综上，我们一致同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。综上，公司监事会同意公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八议相关事项的独立意见》；

　　2、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688819        证券简称：天能股份        公告编号：2023-023

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年4月17日13 点00 分

　　召开地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月17日

　　至2023年4月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议审议通过。相关公告于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《经济参考报》《中国日报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、11、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：天能控股集团有限公司、浙江天能投资管理有限公司、长兴鸿昊股权投资合伙企业（有限合伙）、长兴钰融股权投资合伙企业（有限合伙）、长兴鸿泰股权投资合伙企业（有限合伙）、长兴钰嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、长兴钰丰股权投资合伙企业（有限合伙）、长兴钰合股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书并加盖公章（授权委托书格式详见附件）。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。

　　4、股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件方式进行登记，并在邮件“主题栏”注明“股东大会登记”，邮件正文需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1/2款所列的证明材料（电子档），出席会议时需携带原件，须在登记时间2023年4月14日17:00 前送达公司董事会办公室邮箱。

　　（二）登记时间

　　2023年4月14日9:00-17:00

　　（三）登记地点

　　浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司董事会办公室

　　联系电话：0572-6029388

　　电子邮箱：dshbgs@tiannenggroup.com

　　联系人：胡敏翔、佘芳蕾

　　（二）本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天能电池集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688819    证券简称：天能股份    公告编号：2023-024

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于核心技术人员离职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　●天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”或“公司”）核心技术人员陈飞先生近日因个人原因申请辞去所任职务，并已办理离职手续。离职后，陈飞先生不再担任公司及子公司任何职务。

　　●陈飞先生与公司不存在涉及职务发明专利等知识产权权属纠纷或潜在纠纷的情形，陈飞先生的离职不影响公司专利等知识产权权属的完整性。

　　●陈飞先生的离职不会对公司的核心竞争力和持续经营能力产生实质性影响。

　　一、 关于核心技术人员离职的具体情况

　　公司核心技术人员陈飞先生近日因个人原因申请辞去所任职务，并已办理离职手续。离职后，陈飞先生不再担任公司及子公司任何职务。

　　（一）核心技术人员的具体情况

　　陈飞先生，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，应用化学专业，高级工程师。2009年9月入职天能江苏技术部，从事技术研发工作，2015年6月至2017年12月在公司研究院担任高级工程师，2018年1月至今在天能帅福得担任高级工程师。任职期间，陈飞先生主要参与公司铅、锂电池相关产品的配结构优化、材料研发、工艺改进等工作。

　　截至本公告披露日，陈飞先生未持有公司股票。

　　（二）专利等知识产权情况

　　陈飞先生在公司任职期间参与了公司的技术研发工作，期间作为发明人之一申请的专利均为职务成果，相关知识产权的所有权均属于公司，不存在涉及专利等知识产权的纠纷或潜在纠纷，其离职不影响公司专利等知识产权的完整性。

　　（三）保密及竞业限制

　　根据公司前期与陈飞先生签署的《劳动合同》相关保密条款，陈飞先生同意对基于保密条款所确定的全部商业秘密在任职期间以及离职以后予以严格保密；遵守公司的各项保密规章、制度，妥善保管和保护公司的商业秘密；在公司要求的范围内使用其因工作需要接触或使用的商业秘密，不利用所掌握或知悉的公司资料、技术等商业秘密帮助其他企业从事商业活动等可能对公司利益造成不利影响的活动；未经公司