证券代码：000680          证券简称：山推股份          公告编号：2023—003

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于监事辞职的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到孟亮先生提交的辞职报告。孟亮先生因工作需要，向公司监事会申请辞去公司监事职务。孟亮先生在辞去监事职务后将继续在公司任职。

　　按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，孟亮先生的辞职将导致公司第十届监事会成员人数低于法定最低人数，其辞职请求将自公司股东大会选举新任监事后生效，在此期间孟亮先生仍将依照相关规定履行监事职责。公司监事会将按照法定程序尽快完成监事补选工作。

　　截至本公告披露日，孟亮先生未持有本公司股票。

　　孟亮先生在担任监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司监事会对孟亮先生任职期间为公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司监事会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：000680          证券简称：山推股份          公告编号：2023—004

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于副总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到季建国先生提交的辞职报告。季建国先生因工作需要，向公司董事会申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会接受了季建国先生的辞职请求。季建国先生在辞去副总经理职务后仍继续在公司任职。

　　截至本公告披露日，季建国先生未持有本公司股票。

　　公司董事会对季建国先生担任副总经理期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：000680          证券简称：山推股份          公告编号：2023—005

　　山推工程机械股份有限公司

　　第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第十届董事会第二十一次会议于2023年3月24日上午以通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年3月20日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于增补战略委员会成员的议案》；

　　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，增补张泉先生、肖奇胜先生为战略委员会成员，任期至第十届董事会任期结束。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及部分募投项目延期的议案》；（详见公告编号为2023-007的“关于部分募投项目内部投资结构调整及部分募投项目延期的公告”）

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》；（详见公告编号为2023-008的“关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的公告”）

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　四、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》；（详见公告编号为2023-009的“关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告”）

　　同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜，68名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计8,017,200股限制性股票。

　　董事张民先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　五、审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》；（详见公告编号为2023-010的“关于回购注销部分2020年限制性股票的公告”）

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于原激励对象魏相圣于2023年2月因工作调动原因离职，不再担任公司任何职务，不再符合公司股权激励条件，同意公司以1.89元/股的价格，回购注销其所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票336,600股，回购资金为636,174.00元；鉴于3名激励对象2022年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80 ，所对应的标准系数为0.8，按照激励计划的规定，同意公司以授予价格1.81元/股的价格，回购注销上述3名人员所持第一个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票61,200股，回购资金为110,772.00元。本次限制性股票回购资金合计为人民币746,946.00元，回购资金为公司自有资金。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于原激励对象魏相圣因工作调动原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销其所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票336,600股；鉴于3名激励对象2022年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80 ，所对应的标准系数为0.8，按照激励计划的规定，公司决定回购注销上述3名人员所持第一个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票61,200股。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少397,800 股，公司总股本将由1,501,253,212股变更为1,500,855,412股，注册资本将由1,501,253,212.00元变更为1,500,855,412.00元。公司现拟就本次限制性股票回购注销事项对《公司章程》的第六条、第十九条进行相应修改如下：

　　1、将原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,501,253,212.00元。”

　　修改为：公司注册资本为人民币1,500,855,412.00元。

　　2、将原《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,501,253,212股，均为普通股。”

　　修改为：公司股份总数为1,500,855,412股，均为普通股。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》；（详见公告编号为2023-011的“关于召开2023年第二次临时股东大会的通知”）

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述决议中其中第5、6项将提交2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：000680          证券简称：山推股份          公告编号：2023—006

　　山推工程机械股份有限公司

　　第十届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第十届监事会第二十一次会议于2023年3月24日上午以通讯表决的方式召开，会议通知已于2023年3月20日以电子邮件方式发出。公司监事唐国庆、孟亮、孔祥田出席了会议，会议由监事会主席唐国庆先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及部分募投项目延期的议案》；（详见公告编号为2023-007的“关于部分募投项目内部投资结构调整及部分募投项目延期的公告”）

　　监事会认为：公司调整部分募投项目内部投资结构以及对部分募投项目进行延期事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。本次调整和延期是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。同意公司调整部分募投项目内部投资结构和对部分募投项目进行延期事项。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》；（详见公告编号为2023-008的“关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的公告”）

　　公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限，即由2023年3月27日延长至本次董事会审议通过该议案后一年。同时将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过人民币40,000万元调整至不超过人民币25,000万元，在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用，内容及审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　公司本次延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，增加公司的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》；（详见公告编号为2023-009的“关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告”）

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成，同意按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理2020年限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司68名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》；（详见公告编号为2023-010的“关于回购注销部分2020年限制性股票的公告”）

　　监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：鉴于1名激励对象因工作调动原因离职以及3名激励对象2022年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80 ，所对应的标准系数为0.8，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，公司应对上述人员持有的已获授但不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于增补公司非职工代表监事的议案》；

　　鉴于孟亮先生因工作需要辞去公司监事职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟增补非职工代表监事1名。公司监事会提名王卫平女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件），任期至本届监事会任期结束。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。（详见公告编号为2023-011的“关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知”）

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　山推工程机械股份有限公司监事会

　　二〇二三年三月二十四日

　　附件：监事候选人简历

　　王卫平女士，1975年出生，本科学历，高级会计师，本公司审计法务部副部长。1996年1月参加工作。历任传动事业部管理部运营管理经理；审计法务部财务审计科内控管理主管、财务审计科副科长；审计部审计业务副经理；审计部部长助理等职。拟任本公司监事。

　　不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000680    证券简称：山推股份  公告编号：2023-006

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于部分募投项目内部投资结构调整及部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山推股份”）于2023年3月24日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及部分募投项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“高端大马力推土机产业化项目”（以下简称“募投项目”）内部投资结构进行调整，并对募投项目进行延期。本次募投项目内部投资结构调整及对募投项目的延期事项不属于募投项目的变更。独立董事和保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888 号），公司非公开发行不超过 236,705,601股新股，本次发行实际发行数量为236,705,601股，每股面值1元，发行价格为每股2.88元，共募集资金人民币681,712,130.88元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币3,977,688.81元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币677,734,442.07元。上述资金于2021年4月15日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2021]第3-00014号”《验资报告》予以验证。

　　公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2021年4月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山推工程机械股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-020）。

　　根据公司2021年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山推工程机械股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》披露的非公开发行股票募集资金投资项目，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金的使用情况

　　（一）截至2023年2月28日，募集资金专户余额为人民币284,588,579.59元（包括累计取得利息收入扣除手续费后净额12,267,437.90元）。其中：公司募集资金专户余额为人民币164,588,579.59元（含利息收入及手续费），理财产品投资余额为人民币120,000,000.00元。公司募集资金专项账户情况及余额如下：

　　■

　　其中，根据公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，截止2023年2月28日公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目并以募集资金等额置换140,912,248.70元。

　　（二）截至2023年2月28日，公司累计支付募投项目资金人民币405,413,300.38元，具体如下：

　　■

　　三、募投项目内部投资结构调整及募投项目延期的具体情况

　　（一）募投项目内部投资结构调整情况

　　高端大马力推土机产业化项目总投资为48,886.00万元，使用募集资金投入44,600.00万元，主要用于设备投资。在实施过程中，为了积极响应政府环保节能要求，从碳中和和绿色制造方面考虑，适当减少高耗能的热处理设备投入；为改善工作条件，进一步提高产品质量的稳定性，重点打造自动化焊接生产线，加大焊接类设备投入；围绕进一步提高智能化和信息化水平，加大信息类设备投入，根据募投项目的实际进展情况，在不改变募投项目实施主体、不影响募投项目正常实施的情况下，公司先后组织进行人、设备、工艺方法等全要素的分析并进行资源配置，计划对募投项目内部投资结构进行调整，具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述调整有利于合理安排和调度募投项目的实际实施安排，从而保障募投项目的顺利进行。

　　（二）募投项目延期的情况

　　为控制投资风险、保证稳健经营、维护全体股东利益，公司出于谨慎性综合考虑目前市场经济环境及募投项目实际建设进度，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。主要原因如下：募投项目开工以来所需设备的前期市场调研考察、招标实施、设备制作、现场安装调试等均受到市场环境变化的影响，导致设备交付时间延长；部分大型设备投资周期长，尤其是部分设备受国际芯片短缺影响交货期均延长，延缓了募投项目实施周期；为保障设备的稳定性，提高设备后期服务能力，质保期一般为1-2年，质保金的支付也延缓了募集资金的支付。

　　（三）募投项目内部投资结构调整以及项目延期对公司的影响

　　公司本次对募投项目内部投资结构调整以及项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司长期利益。本次调整以及延期不改变募投项目实施主体、用途及方向、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　从长远看，本次调整及延期是对募投项目建设进行的合理调度和科学安排，将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：根据公司募投项目的实际情况，公司董事会决定调整部分募投项目内部投资结构以及对部分募投项目进行延期，上述事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。同意公司调整部分募投项目内部投资结构和对部分募投项目进行延期事项。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司调整部分募投项目内部投资结构以及对部分募投项目进行延期事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。本次调整和延期是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。同意公司调整部分募投项目内部投资结构和对部分募投项目进行延期事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、山推股份本次部分募投项目内部投资结构调整及部分募投项目延期的事项已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理及使用制度》等法律法规及相关规定。

　　2、公司本次对募投项目内部投资结构调整以及项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司长期利益。本次调整以及延期不改变募投项目实施主体、用途及方向、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　从长远看，本次调整及延期是对募投项目建设进行的合理调度和科学安排，将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　综上所述，本保荐机构对公司部分募投项目内部投资结构调整及部分募投项目延期的事项无异议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；

　　4、监事会关于第十届监事会第二十一次会议相关事项的审核意见；

　　5、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：000680           证券简称：山推股份           公告编号：2023-007

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“山推股份”）于2023年3月24日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》。根据上述会议决议，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限，即由2023年3月27日延长至第十届董事会第二十一次会议审议通过该议案后一年。同时将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过人民币40,000万元调整至不超过人民币25,000万元（含本数），在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。现金管理的基本情况、风险控制措施等其他内容不变。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事宜在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888 号），公司非公开发行不超过236,705,601股新股，本次发行实际发行数量为236,705,601股，每股面值1元，发行价格为每股2.88元，共募集资金人民币681,712,130.88元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币3,977,688.81元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币677,734,442.07元。上述资金于2021年4月15日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2021]第3-00014号”《验资报告》予以验证。

　　公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2021年4月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山推工程机械股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-020）。

　　根据公司2021年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山推工程机械股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》披露的非公开发行股票募集资金投资项目，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金的使用情况

　　（一）截至2023年2月28日，募集资金专户余额为人民币284,588,579.59元（包括累计取得利息收入扣除手续费后净额12,267,437.90元）。其中：公司募集资金专户余额为人民币164,588,579.59元（含利息收入及手续费），理财产品投资余额为人民币120,000,000.00元。公司募集资金专项账户情况及余额如下：

　　■

　　其中，根据公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，截止2023年2月28日公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目并以募集资金等额置换140,912,248.70元。

　　（二）截至2023年2月28日，公司累计支付募投项目资金人民币405,413,300.38元，具体如下：

　　■

　　三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2022年3月28日，公司第十届董事会第十五次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据会议决议，公司使用额度不超过人民币40,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自第十届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　截至2023年2月28日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　■

　　鉴于前次闲置募集资金现金管理期限即将到期，为提高公司募集资金的使用效率，在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度。

　　四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）现金管理品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）决议有效期

　　自公司第十届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币25,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（五）实施方式

　　在授权额度范围内，董事会授权董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务管理部门负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　六、风险控制措施

　　1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理所涉及的产品事项进行决策、管理、检查和监督， 严格控制资金的安全性，公司定期将现金管理情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　2、公司财务管理部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理投资产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　七、审议程序

　　公司于2023年3月24日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理及使用制度》的规定。在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全和公司正常经营的情况下，合理延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，独立董事一致同意公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项，内容及审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全和公司正常经营的情况下，通过适度的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。全体监事一致同意本次关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、山推股份本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理及使用制度》等法律法规及相关规定。

　　2、山推股份本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　综上所述，本保荐机构对公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；

　　4、监事会关于第十届监事会第二十一次会议相关事项的审核意见；

　　5、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：000680    证券简称：山推股份      公告编号：2023-009

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为8,017,200股，占目前公司总股本的0.53%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山推股份”）2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成。公司于2023年3月24日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司68名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计8,017,200股限制性股票。具体情况如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划概述

　　1、2020年11月26日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。

　　2、2020年12月10日，公司披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2020年12月10日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2020年12月15日，公司发布《关于公司2020年限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》（2020-055），本次限制性股票激励计划已获得山东重工集团有限公司出具的《山东重工集团有限公司关于山推工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（山东重工资本字〔2020〕25号）。

　　5、2020年12月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2020年12月18日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。

　　7、2021年1月25日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票授予日为2020年12月18日，授予的限制性股票上市日期为2021年1月26日。

　　8、2021年7月2日公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象王俊伟、盛华分别因工作调动原因及个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票91万股，回购资金合计人民币1,652,200元，监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意意见。2021年9月17日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于2021年9月28日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于2021年9月29日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。

　　9、2022年3月28日公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象刘健、朱建伦因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票60万股，回购资金合计人民币1,086,000元，回购资金为公司自有资金，监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意意见。2022年5月18日公司召开2021年度股东大会，审议通过了上述议案，并于2022年7月7日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于2022年7月8日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。

　　二、2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明

　　1、锁定期已届满

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划》，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期，本次申请解锁股份授予完成登记之日为2021年1月22日。自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，可申请解锁数量占限制性股票数量的34%。至2023年1月30日，公司2020年限制性股票的第一个解锁期已达到。

　　2、满足解锁条件情况说明

　　公司对《公司2020年限制性股票激励计划》第一个解锁期约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

　　■

　　注：根据《公司2020年限制性股票激励计划》“第十三章、公司、激励对象发生异动时的处理”之“（二）激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：原公司党委副书记、副总经理、工会主席、安全总监魏相圣先生已获授的限制性股票在其因工作需要安排调离公司之日起半年内可依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，其余限制性股票将按规定回购注销。

　　3、关于公司业绩满足

　　《公司2020年限制性股票激励计划》约定的第一个解锁期的解锁业绩条件共有三个：一是归母扣非净利润复合增长率；二是加权平均净资产收益率增长率；三是营业收入复合增长率。

　　（1）归母扣非净利润复合增长率

　　《公司2020年限制性股票激励计划》的约定：以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2021年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平。

　　计算过程：

　　根据方案中“（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计算均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）上述“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，“加权平均净资产收益率”指加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）；（4）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时不计入当年净资产和利润增加额的计算。”基于2021年度经审计的归母扣非净利润数据，剔除股权激励事项的影响，计算如下：

　　■

　　经计算，公司2021年归母扣非净利润复合增长率为207.82%，不低于15%，且不低于中国证监会上市公司行业分类的同行业平均增长率（据万得查询得出同行业平均增长率为-21.36%）。

　　（2）加权平均净资产收益率增长率

　　《2020年限制性股票激励计划》的约定：以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2021年加权平均净资产收益率增长率不低于30%，且不低于同行业平均业绩水平。

　　计算过程：

　　根据方案中“（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计算均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）上述“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，“加权平均净资产收益率”指加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）；（4）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时不计入当年净资产和利润增加额的计算。”基于2021年度经审计的加权平均净资产收益率数据，剔除非公开发行及股权激励事项的影响，计算如下：

　　单位：元、%

　　■

　　经计算，公司2021年加权平均净资产收益率增长率为817.67%，不低于30%，且不低于中国证监会上市公司行业分类的同行业平均增长率（据万得查询得出同行业平均增长率为-2.71%）。

　　（3）营业收入复合增长率

　　《2020年限制性股票激励计划》的约定：以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2021年营业收入复合增长率不低于10%。

　　相关指标计算：

　　公司2017-2019年营业收入平均值为6,918,546,904.12元，2021年营业收入为9,159,943,043.64元，营业收入复合增长率为15.06%，不低于10%。

　　4、本次满足解锁条件的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。

　　综上所述，公司认为2020年限制股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成。本次申请解锁的激励对象为68名，可解锁的限制性股票为8,017,200股，占上述68名人员2020年限制性股票激励计划授予股份总数的33.74%，占目前公司总股本的0.53%。根据2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜。

　　三、公司2020年限制性股股票激励计划第一个解锁期可解锁的限制性股票情况

　　■

　　注1：上述激励对象职务已根据公司最新情况进行更新，其中朱来锁先生、黄亚军先生于2022年12月被聘任为公司副总经理，不再在中层管理人员中列示；

　　注2：本次激励计划原向72名激励对象授予限制性股票2,527.00万股，其中4名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司已回购注销其所持有的限制性股票151.00万股；

　　注3：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股；

　　注4：鉴于激励对象魏相圣于2023年2月因工作调动原因离职，不再担任公司任何职务，根据有关规定，公司将对其剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票33.66万股进行回购注销。

　　注5：上表中高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司及可解锁的激励对象主体均符合《公司2020年限制性股票计划》中对第一个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司2020年限制性激励股票计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个解锁期内的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成，同意按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理2020年限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司68名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已履行了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划的第一个锁定期已届满，本次解锁的限制性股票的解锁条件已经成就，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《公司2020年限制性股票激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；

　　4、监事会关于第十届监事会第二十一次会议相关事项的审核意见；

　　5、法律意见书。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：000680    证券简称：山推股份      公告编号：2023-010

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于回购注销部分2020年限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山推股份”）于2023年3月24日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，鉴于原激励对象魏相圣于2023年2月因工作调动原因离职，不再担任公司任何职务，不再符合公司股权激励条件，公司拟定回购注销其所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票336,600股；鉴于3名激励对象2022年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80 ，所对应的标准系数为0.8，按照激励计划的规定，公司拟回购注销上述3名人员所持第一个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票61,200股，具体内容如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划概述

　　1、2020年11月26日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。

　　2、2020年12月10日，公司披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2020年12月10日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2020年12月15日，公司发布《关于公司2020年限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》（2020-055），本次限制性股票激励计划已获得山东重工集团有限公司出具的《山东重工集团有限公司关于山推工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（山东重工资本字〔2020〕25号）。

　　5、2020年12月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2020年12月18日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。

　　7、2021年1月25日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票授予日为2020年12月18日，授予的限制性股票上市日期为2021年1月26日。

　　8、2021年7月2日公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象王俊伟、盛华分别因工作调动原因及个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票91万股，回购资金合计人民币1,652,200元，监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意意见。2021年9月17日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于2021年9月28日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于2021年9月29日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。

　　9、2022年3月28日公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象刘健、朱建伦因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票60万股，回购资金合计人民币1,086,000元，回购资金为公司自有资金，监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意意见。2022年5月18日公司召开2021年度股东大会，审议通过了上述议案，并于2022年7月7日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于2022年7月8日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。

　　二、回购注销部分限制性股票的基本情况

　　1、回购注销的原因、数量

　　（1）公司原激励对象魏相圣于2023年2月因工作调动原因离职，不再担任公司任何职务，根据公司《激励计划》的相关规定，该人员已不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司按规定对该激励对象离职当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票173,400股予以解除限售，对其剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票336,600股行回购注销。

　　（2）公司3名激励对象2022年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80 ，所对应的标准系数为0.8 ，根据公司《激励计划》的相关规定，公司拟定回购注销上述3名人员所持第一个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票合计61,200股。

　　公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计397,800股，占公司激励计划授予的限制性股票总数25,270,000股的1.57%，占公司股份总数的0.03%，涉及激励对象4人。

　　2、回购价格

　　（1）根据《激励计划》“第十三章、公司、激励对象发生异动时的处理”之“（二）激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“3、股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解锁的限制性股票，按授予价格由上市公司进行回购（考虑银行同期存款利息）。”

　　注：从限制性股票验资报告出具日（含当天）起计算利息到董事会通过回购注销议案之日（不含当天），不满半年按照半年同期中国人民银行定期存款利率计算、满半年不满一年半按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年半不满两年半按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满二年半不满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

　　根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利率为2.10%

　　P＝P0×（1+2.10%×D÷360）=1.81×（1+2.10%×800÷360）=1.89元/股

　　其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票验资报告出具日的天数。

　　因此，公司以1.89元/股的价格，回购注销原激励对象魏相圣持有的336,600股限制性股票，回购资金为636,174.00元。

　　（2）根据《激励计划》“第十三章、公司、激励对象发生异动时的处理”之“（二）激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“4、股权激励对象因绩效考核评价未达标、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。”

　　因此，公司以授予价格1.81元/股的价格，回购注销因个人业绩考核结果不符合第一个解锁期的全部解锁要求的3名激励对象所持第一个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票61,200股，回购资金为110,772.00元。

　　（3）根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”中的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。同时，根据“第六章激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定”中的相关规定，自限制性股票授予完成登记之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　自激励对象获授的限制性股票完成股份登记至今，公司实施了以下权益分派：

　　a.2021年半年度权益分派：以公司总股本1,501,853,212股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金。

　　b.2021年年度权益分派：以公司总股本 1,501,253,212 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税）人民币现金。

　　在上述权益分派中，股权激励限制性股票的现金红利先由公司统一留存，待解锁后再行发放；若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司收回。由于激励对象尚未解除限售的限制性股票所对应的2021年半年度以及2021年年度的现金分红由公司代管，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整。

　　3、回购资金来源

　　本次限制性股票回购资金合计为人民币746,946.00元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销部分限制性股票对公司股本结构的影响

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少397,800股，公司总股本将由1,501,253,212股变更为1,500,855,412股，注册资本将由1,501,253,212元变更为1,500,855,412元。股本结构变化如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

　　■

　　注：上表中本次变动前的股本结构时间为2022年12月30日，本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：鉴于1名激励对象因工作调动原因离职以及3名激励对象2022年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80，所对应的标准系数为0.8，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，公司应对上述人员持有的已获授但不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市环球律师事务所上海分所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购于现阶段应当履行的程序。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；

　　4、监事会关于第十届监事会第二十一次会议相关事项的审核意见；

　　5、法律意见书。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：000680         证券简称：山推股份          公告编号：2023-011

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议决定于2023年4月11日（星期二）召开2023年第二次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：本次股东大会是公司2023年第二次临时股东大会。

　　(二)股东大会的召集人：公司第十届董事会。

　　(三)会议召开的合法、合规性：本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　(四)会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2023年4月11日（星期二）下午14:00。

　　网络投票时间：2023年4月11日（星期二），其中：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月11日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　(六)会议的股权登记日：2023年4月6日（星期四）。

　　(七)出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2023年4月6日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　(八)现场会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　（二）议案审议说明

　　1、上述议案的具体内容详见公司于2023年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　2、议案1、2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

　　三、会议登记办法

　　(一)会议登记办法

　　1、登记方式

　　法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。（授权委托书详见附件2）

　　2、登记时间：2023年4月7日上午8:30—11:30，下午13:30—16:30。

　　3、登记地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室。

　　(二)其他事项

　　1、会议联系方式

　　联 系 人：袁  青    秦晓莉    贾 营

　　联系电话：0537-2909616，2909532

　　传    真：0537-2340411

　　电子邮箱：zhengq@shantui.com

　　2、会议费用：股东出席会议期间，食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十四日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360680

　　2、投票简称：山推投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月11日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2023年4月11日（星期二）召开的山推工程机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、表决除累计投票议案外的所有议案时，本次股东大会委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”。对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以上议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　　2、如果委托人对有关议案的表决未作具体指示的，则受托代理人可自行酌情决定对上述议案投票表决。

　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名：                      委托人身份证号码或营业执照注册号：

　　委托人股东账户：                  委托人持股数量：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：                        委托人签字（盖章）：