■

　　预计2023年公司与关联方发生的关联交易额不超过280,105.00万元，较2022年增长183%。原因主要是公司积极拓展总承包业务，预计2023年度总承包项目收入增长所致。

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

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　　■

　　（二）关联方主要财务指标

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　　注1：安徽省交通控股集团有限公司的财务指标请参考安徽省交通控股集团有限公司（债券代码：143207）公开披露的信息。

　　注2：安徽皖通高速公路股份有限公司、安徽宁宣杭高速公路投资有限公司、宣广高速公路有限责任公司、宣城市广祠高速公路有限责任公司、安徽安庆长江公路大桥有限责任公司的财务指标请参考安徽皖通高速公路股份有限公司（股票代码：600012）公开披露的信息。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）提供工程技术、管理类服务

　　关联交易的对象为公司控股股东及其控制的其他企业，该类交易主要采取招投标方式确定相应价格，未来该类交易仍将持续。

　　（二）提供图文制作服务

　　公司全资子公司恒瑞图文为控股股东及其控制的其他企业提供图文制作服务，该类交易采取市场定价。

　　（三）采购房屋租赁服务

　　公司全资子公司高速检测公司向控股股东采购房屋租赁服务，该类交易采取市场定价。

　　（四）采购物业及客服劳务服务

　　公司向控股股东子公司安徽七星物业管理有限公司采购物业劳务服务，向控股股东子公司安徽省现代交通设施工程有限公司下属全资子公司合肥市邦宁物业管理有限公司采购客服劳务服务，该类交易采取市场定价。

　　（五）采购关联人维修工程服务

　　公司向控股股东子公司安徽省经工建设集团有限公司采购维修工程劳务服务，该类交易采取市场定价。

　　（六）采购关联人EPC施工服务

　　公司向控股股东子公司安徽省经工建设集团有限公司、安徽交控工程集团有限公司、安徽交控道路养护有限公司采购EPC施工与工程养护服务，该类交易采取市场定价。

　　（七）采购关联人的设备、车辆等货物服务

　　公司向控股股东子公司安徽七星商贸有限公司、安徽交运集团汽车销售有限公司采购设备、车辆等货物服务，该类交易采取市场定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　交控集团及其下属单位为安徽省高速公路主要建设、维护方，承接了安徽省境内绝大多数高速公路建设投资和维护项目，公司作为安徽省交通领域取得资质最为齐全的工程咨询企业之一，在安徽省境内的高速公路领域承接业务，与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或中小股东的利益。

　　公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，且关联交易多通过公开竞价方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：603357        证券简称：设计总院         公告编号：2023-014

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于2022年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例和每股转增比例：每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，公司可供上市公司股东分配的利润为1,697,645,230.72元。根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司建议2022年年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5.30元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股。截至2022年年度报告披露日，公司总股本467,576,378.00股，以此计算合计拟派发现金股利人民币247,815,480.34元（含税），占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的55.96%。拟转增股份93,515,276股，转增后，公司总股本数为561,091,654.00股，资本公积总额为740,913,260.63元。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月24日召开的第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年年度利润分配方案符合公司所处行业的特点以及公司实际资金需求情况，2022年年度利润分配方案的现金分红比例符合《公司章程》及《股东分红回报计划（2021-2023）》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发展，同意该利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配方案符合公司所处行业的特点以及公司实际资金需求情况，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：603357     证券简称：设计总院   公告编号：2023-015

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：96,840股

　　●限制性股票拟回购价格：5.52元/股

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）于2023年3月24日召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于《设计总院A股限制性股票激励计划》授予的激励对象中共有2人主动离职，已不符合被激励条件，公司拟对上述2人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。本次回购注销具体情况如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　（二）2022年4月9日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（三）2022年4月10日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（四）2022年4月19日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于2022年1月28日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性票激励计划对象名单》。2022年1月28日至2022年2月7日，公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及本激励计划等相关规定就相关问题进行解释说明。截至2022年2月7日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。

　　（五）2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

　　（七）2022年5月11日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中有6名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股数共290,890股。因此实际有277名激励对象认购了数量为13,033,680股A股限制性股票。

　　（8）2023年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　《设计总院A股限制性股票激励计划》第十三章规定：“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）。”鉴于本激励计划授予的激励对象中共有2人主动离职，已不符合被激励条件，公司拟对上述2人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及周桂林、武余波2人，合计拟回购注销限制性股票96,840股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票12,936,840股。

　　（三）回购价格

　　公司第三届董事会第二十七次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于2021年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467,576,378股为基数，每股派发现金红利0.46元（含税），共计派发现金红利215,085,133.88元（含税）。公司于2022年6月完成上述权益分派。

　　《设计总院A股限制性股票激励计划》第十五章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的，调整方法为：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由5.98元/股调整为5.52元/股。

　　（四）回购资金总额

　　公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币534,556.8元，资金来源为公司自有资金。回购注销之前，公司如发生2022年度权益分派等情形的，则回购资金总额按照《设计总院A股限制性股票激励计划》等相关规定进行相应调整。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上表中本次变动前数据为截至2023年3月24日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《设计总院A股限制性股票激励计划》的安排，不在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：603357           证券简称：设计总院    公告编号：2023-016

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于变更注册资本暨修订

　　《公司章程》的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：

　　公司拟回购2022年股权激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本将从467,576,378元变更为467,479,538元，总股本数从467,576,378变更为467,479,538。现对《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》予以修改，具体如下：

　　公司章程修正案

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　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：603357        证券简称：设计总院         公告编号：2023-017

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计估计变更自2022年1月1日开始执行。

　　●经估算，本次会计估计变更将减少2022年度折旧233万元，增加2022年度净利润198万元。

　　2023年3月24日，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。本公司拟将公司房屋及建筑物的会计折旧政策变更为，钢结构、钢筋混凝土结构的房屋及建筑物折旧年限为45年、预计净残值率为5%；砖混结构的房屋及建筑物折旧年限为30年、预计净残值率为3%；其他结构的房屋及建筑物折旧年限为5-20年、预计净残值率为3%，其他固定资产的折旧年限和预计净残值率保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计估计变更概述

　　（一）变更原因

　　根据公司固定资产的实际使用和损耗情况及《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，适应公司固定资产管理的需要，公司对各类固定资产折旧政策进行了梳理，重新核定了部分房屋及建筑物的折旧年限及预计净残值率。

　　公司目前房屋及建筑物主要是公司管理自用或闲置对外出租，房屋及建筑物主要位于合肥、成都、昆明省会城市，均采用较高的建筑设计和施工标准，主要为钢结构和钢筋混凝土结构，预计使用寿命相对较长，到期回收残值相对较高。因此为了更加公允的反映公司的固定资产对公司经营成果的影响，公司根据实际情况调整部分房屋及建筑物的折旧年限及预计净残值率。

　　（二）变更日期

　　本次会计估计变更从2022年1月1日起执行。

　　（三）变更具体内容

　　变更前，公司房屋及建筑物折旧年限为30年、预计净残值率为3%。变更后，钢结构、钢筋混凝土结构的房屋及建筑物折旧年限为45年、预计净残值率为5%；砖混结构的房屋及建筑物折旧年限为30年、预计净残值率为3%；其他结构的房屋及建筑物折旧年限为5-20年、预计净残值率为3%，其中：简易结构的房屋及建筑物折旧年限为5-10年，除简易结构外的其他房屋及建筑物折旧年限为20年。

　　二、会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更固定资产折旧年限属于会计估计变更，采用未来适用法进行处理，无需进行追溯调整，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司2021年度及以前各年度财务状况和经营成果产生影响，对公司2022年度的财务报表将产生影响。

　　经估算，本次会计估计变更将减少2022年度折旧233万元，增加2022年度净利润198万元。

　　三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对房屋及建筑物折旧进行变更，能更准确反映公司经营实际。董事会同意公司本次会计估计变更事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及公司章程等有关规定，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

　　四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司会计估计变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司固定资产的实际情况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整后能更为客观地反映公司固定资产的实际使用情况，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。全体独立董事一致同意公司本次会计估计变更。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会对本次会计估计变更事项进行了审议，监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，决策程序符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需要对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以前年度公司财务状况和经营成果产生影响。全体监事一致同意公司本次会计估计变更。

　　（三）会计师事务所意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年度会计估计变更进行了审核并出具专项说明（容诚专字[2023]230Z1512号），未发现上述会计估计变更在所有重大方面不符合企业会计准则的情况。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　●上网公告文件（如适用）

　　1.独立董事意见

　　2.监事会意见

　　3.会计师事务所意见

　　4.相关更正后的财务报表（指“19号编报规则”规定的财务报表）及附注

　　5.审计报告或专项鉴证报告

　　●报备文件

　　有权机构的批文

　　证券代码：603357        证券简称：设计总院         公告编号：2023-018

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于分支机构完成工商注册登记的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议审议情况

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议于2022年12月12日审议通过《关于成立江苏分公司的议案》，同意在江苏南京成立分公司，主要从事传统的交通与城乡基础设施（道路、桥梁、交通工程、岩土、风景园林、给排水等）、交通建筑与公用建筑类项目。后续根据分公司市场开拓情况，适当拓展资源与生态及环境（保护、修复、防灾、治理与开发利用等）以及智能交通与信息化系统等新型业务领域。具体内容详见《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-081）。

　　二、完成工商注册登记情况

　　公司已根据董事会决议完成了工商注册登记手续，取得南京市建邺区市场监督管理局颁发的《营业执照》并启动运营，具体工商登记信息如下：

　　统一社会信用代码：91320105MAC6FBEQ8Y

　　名称：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司江苏分公司

　　类型：其他股份有限公司分公司（上市）

　　经营场所：南京市建区兴隆大街188号五楼506-221241

　　负责人：黄浩

　　经营范围：许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；地质灾害治理工程勘查；建设工程质量检测；公路工程监理；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营活动以审批结果为准）

　　一般项目：规划设计管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；基础地质勘查；招投标代理服务；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2023年3月25日