证券代码：003006     证券简称：百亚股份   公告编号：2023-005

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是√否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2022年度，在外部环境变化、原材料价格上涨及市场竞争加剧等情况下，公司始终坚持多品牌、差异化的发展战略，实施“川渝市场精耕、国内有序拓展、电商建设并举”的营销策略，采取一系列积极的业务举措，抓住市场机遇，降低短期因素的影响。

　　报告期内，公司按照既定的发展战略，顺应卫生巾产品中高端化的消费趋势，通过产品升级和推出新品来满足消费者对产品多样化的需求。公司借助品牌代言人开展市场推广和品牌宣传活动，进一步提升了品牌知名度和影响力，实现了产品更广泛的市场覆盖。公司结合消费升级及消费场景的变化趋势，持续优化营销体系，聚焦优势资源，强化渠道建设，持续扩大消费者人群和产品销售覆盖范围，产品收入持续保持稳定增长，电商渠道实现了快速增长。

　　报告期内，公司实现营业收入161,214.15万元，较去年同期增长10.19%；受宏观环境、市场竞争、原材料价格上涨等短期综合因素影响，2022年度归属于上市公司股东的净利润18,729.08万元，较去年同期减少17.83%；经营活动产生的现金流量净额23,356.77万元，较去年同期增加18.41%；归属于上市公司股东的净资产127,987.09万元，较上年末同期增长5.49%。

　　（一）公司主要业务和产品

　　公司主要从事一次性个人卫生用品的研发、生产和销售，主要采取自主研发和生产的模式，以经销商、KA和电商为主要销售渠道，为各年龄段消费人群提供安全、舒适和高品质的个人健康护理产品，产品主要涵盖卫生巾、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等领域。

　　公司旗下拥有自由点、好之、丹宁等品牌，具有较高的品牌知名度和市场美誉度。其中，自由点为卫生巾品牌，好之为婴儿纸尿裤品牌，丹宁为成人失禁用品品牌，均定位于中高端产品。公司主要产品系列包括：■■

　　（二）公司经营模式及运作策略

　　公司主要采取“产、供、销”一体化的业务模式，覆盖从产品研发设计、原材料采购、生产到销售等各个环节，实现了对产业链各个环节直接、及时和有效地协同控制。

　　1、采购模式

　　公司坚持以市场为导向，由供应链管理部的专业人员，根据销售计划、生产计划和物料需求计划及原材料库存情况等因素，制定合理的采购计划，并通过信息系统进行管理，有效降低资金占用，并坚持与品牌供应商合作，不断提升采购质量。

　　2、生产模式

　　公司采取自主生产为主的生产模式。公司卫生巾和婴儿纸尿裤产品自主生产，公司完成产品的功能研发、外观和包装设计，按照产品设计及生产工艺要求，采购原辅材料，依靠自有生产技术、生产设备和生产人员组织生产，按照生产流程完成产品的制造。

　　3、销售模式

　　公司主要通过经销、KA及电商渠道进行产品销售。此外，公司还采取ODM的合作模式，为消费品企业设计、开发和生产卫生巾、纸尿裤等产品。

　　（1）经销模式：公司与经销客户签订经销合同，以卖断方式向经销商销售产品，经销商在合同约定的地域内通过其下游零售终端将产品销售给终端消费者。在经销模式下，公司借助经销商的渠道资源开拓市场，迅速提高品牌知名度、实现快速扩张。

　　（2）KA模式：公司与KA客户的总部或区域性总部洽谈合作事宜，签订年度框架销售合同，由KA客户主要采用委托代销的方式直接向终端消费者销售公司产品。目前，公司的KA客户主要包括永辉超市、新世纪百货、沃尔玛、华润万家、大润发等国内外知名的大型连锁超市和大卖场。

　　（3）电商模式：公司通过在天猫、京东等电商平台上开设官方旗舰店或专营店向消费者销售商品，并拓展电商分销体系。同时，公司通过直播电商、O2O等新兴渠道，进一步拓展了营销渠道和实现了更广的市场覆盖。

　　（三）公司产品市场地位

　　根据尼尔森的统计数据，在2022年度全国销售额份额排名中，公司自由点品牌卫生巾产品的市场份额在本土卫生巾品牌中排名第三，在重庆和四川市场销售份额排名第一、云贵陕市场销售份额均排名第二，公司已发展成为国内一次性卫生用品行业领先的本土企业代表之一。

　　（四）主要的业绩驱动因素

　　2022年，面对复杂多变的经济环境和激烈的市场竞争格局，公司顺应行业发展趋势，坚持核心战略，聚焦优势细分领域，持续优化产品结构，深化线下区域渠道拓展，加快电商和新兴渠道建设，加大营销推广力度及持续的创新投入等推动了公司业绩持续增长。

　　1、持续优化产品结构，提高盈利水平

　　报告期内，公司把握行业发展趋势，顺应消费场景变化，加快新品和重点单品推广，产品结构得到了进一步优化，中高端产品的销售占比持续提升。报告期内，公司自由点卫生巾收入13.39亿元，较去年同期增长15.28%，中高端产品收入增长是公司为业绩提升的主要驱动力之一。

　　2、线上线下渠道融合，多渠道协同发展

　　公司坚持“川渝市场精耕、国内有序拓展、电商建设并举”的营销策略，积极适应形势变化，持续优化营销体系，在深化线下业务布局的同时，也加大了线上业务投入。

　　2022年度，公司继续深耕川渝和云贵陕地区核心市场，优化经销商结构，拓展和扩大销售网络。同时，公司有序拓展全国市场，逐步提升市场份额，目前公司产品已经进入河北、山东、河南、安徽、两湖、两广等地区市场。公司顺应消费升级及消费场景的变化趋势，加快电商渠道及新兴渠道的推进，聚焦优势资源加大线上营销和品牌投入力度，协同推动外围区域市场的拓展，进一步提升了公司产品品牌力，提高了市场竞争水平。2022年度，公司电商渠道和外围省份市场销售收入均实现了稳步增长。

　　2022年上半年，受宏观环境、外部环境变化、市场竞争等短期因素影响，公司部分区域销售收入有所下滑；通过对各项生产经营活动进行优化调整，公司下半年的经营业绩和盈利能力已逐步提升。

　　3、加快品牌建设，持续提升品牌力

　　公司积极通过多种方式来塑造、传递和提升公司的品牌形象。报告期内，公司聚焦优势资源，持续加大渠道的品牌推广力度，提升了品牌知名度和影响力。公司于2022年11月新签约自由点品牌代言人-虞书欣，带动了品牌、产品与消费者之间的良好互动，并通过一系列品牌宣传和产品推广活动，持续提升了自由点产品的品牌美誉度。

　　4、持续加强研发创新，生产能力不断增强

　　公司拥有一支经验丰富的研发团队，建立了多部门共同协作的技术创新机制，不断进行产品研发创新。2022年度，公司投入各类研发费用4,350.58万元，新增各类专利26项。报告期内，公司把握市场需求动态，充分发挥研发、供应链管理和生产制造的优势研发设计了多款创新产品，推出了敏感肌系列卫生巾和婴儿纸尿裤产品，对裤型卫生巾、舒睡系列、婴裤及成人系列进行了升级迭代，获得了市场的高度认可。

　　公司拥有国内一流的新型生产基地、专业化的生产设备和工艺技术，产品生产线丰富，自动化程度较高。为满足进一步满足产能提升和消费者需求，公司亦在持续开展生产设备的引入和改进工作。2022年度，公司引进1条卫生巾生产线及智能化配套设备，并对部分现有生产线增加了智能化配套设备，扩充了产能，保障了产品质量并提高了生产效率。

　　5、加强企业文化建设，培养符合公司发展的人才梯队

　　公司秉承“始终坚持用户第一”的核心价值观，升华了企业文化，凝聚了一支在一次性卫生用品领域产业经验丰富、具有高度责任心和进取心的管理团队。与此同时，公司建立了有竞争力的人才引进、培养、激励及晋升的发展体系，不断从外部引入人才，从内部培养员工，激发员工主动性和自我潜能，人才储备得到夯实，为公司高质量、可持续发展提供有力的支撑。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　1、2022年3月24日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议和分别审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司根据募投项目建设情况和战略发展需要将首次公开发行股票投资项目“百亚国际产业园升级建设项目”中截止2022年2月28日尚未投入该项目使用的募集资金金额6,193.06万元（含累计收到的银行存款利息和结构性存款收益部分）调整用于“新增卫生巾生产线及增加必要的自动化辅助设备”。该议案已经公司于2022年4月15日召开的2021年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2022-019）。

　　证券代码：003006         证券简称：百亚股份        公告编号：2023-018

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的原由

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期的考核结果，公司董事会同意回购注销激励对象对应的未能解除限售的限制性股票929,000股。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等有关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告发布之日起45日内向公司申报债权，并有权凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿债务或提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

　　1、债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、申报方式

　　债权人可采用现场、邮件、邮寄等方式进行申报，采取邮件、邮寄、传真等方式进行债权申报的债权人需致电公司进行确认。债权申报具体方式如下：

　　（1）申报时间：2023年3月25日至2023年5月8日，工作日上午8:30-12:00，下午13:30-17:30

　　（2）申报地点及申报材料送达地点：重庆市九龙坡区奥体路1号上城国际5栋25楼

　　（3）联系方式：

　　联系人：张黎、陈凤

　　电话：023-68825666-666

　　传真：023-68825666-801

　　电子邮箱：baiya.db@baiya.cn

　　邮政编码：400042

　　3、其他：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出日/邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：003006         证券简称：百亚股份        公告编号：2023-003

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2023年3月23日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知于2023年3月13日以电话和邮件等电子方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长冯永林先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　2022年，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，勤勉尽责地开展各项工作，主导公司各项重大事项的决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护公司和全体股东的权益。

　　《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》相关章节内容。

　　现任独立董事侯茜女士、江积海先生、晏国菀女士分别向公司董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　公司董事会认为公司管理层在2022年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，按照公司既定的发展战略，有序推进各项工作。工作报告内容客观、真实地反映了公司2022年度日常经营管理情况，对2023年度的工作计划安排清晰合理。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于〈2022年年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的规定编制的《2022年年度报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于〈2022年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告〉的议案》

　　根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并根据公司2022年度企业社会责任履行情况，公司编制完成了《2022年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2022年度的经营及财务情况进行了决算，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2023）第10126号标准无保留意见的审计报告，公司《2022年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　《2022年度财务决算报告》具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》相关章节内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年度利润分配预案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）及《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了专项核查意见；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-007）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，公司在财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了核查意见；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内部控制审计报告。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经公司独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审核通过，为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起1年。预计2023年度审计费用为120万元，其中，年报审计费用90万元，内部控制审计费用30万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层可根据公司2023年度的审计要求和审计范围调整相关的审计费用。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营发展的资金需求，2023年度公司拟向银行申请总计不超过人民币20,000万元的综合授信额度，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在此期限内，授信额度可循环使用。

　　授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在批准的授信额度内签署相关法律文件、决定具体授信使用等。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　2023年度公司拟与关联方重庆吉尔商贸有限公司、贵州合力超市采购有限公司以及广东贝华新材料有限公司发生日常关联交易，分别涉及向关联方租入资产、销售产品、购买原材料等业务，预计2023年度关联交易总金额不超过7,630.00万元。

　　公司与关联方进行的上述交易是基于公司日常生产经营需要，有助于为客户提供更好的服务，实现公司稳定、持续的发展。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-010）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，公司董事冯永林先生、谢秋林先生、金铭先生、彭海麟先生回避表决，有效表决票5票。其他董事对本议案进行表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司和全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-011）及《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议了《关于董事2022年度薪酬确定及2023年度薪酬方案的议案》

　　公司董事2022年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。

　　2023年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬，不再额外领取董事津贴。公司独立董事领取固定津贴，每人每年10万元（税前）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于高级管理人员2022年度薪酬确定及2023年度薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员2022年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。

　　2023年度，在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬，不再额外领取高级管理人员津贴。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　董事冯永林先生、曹业林先生、彭海麟先生、张黎先生将回避表决，有效表决票5票。其他董事对本议案进行表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2022年度公司业绩达成情况，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期的部分解除限售条件已成就。董事会将根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，办理本次符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-012）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及北京市通商（深圳）律师事务所出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2022年度公司业绩达成情况，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期的部分行权条件已成就。董事会将根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，办理本次符合行权条件的股票期权行权事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的公告》（公告编号：2023-013）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及北京市通商（深圳）律师事务所出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为：2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期共计929,000股限制性股票不满足解除限售条件，董事会同意回购注销此部分已获授但未解除限售的限制性股票。本次限制性股票回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等文件的相关规定。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及北京市通商（深圳）律师事务所出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为：2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期共计459,240份股票期权不满足行权条件，董事会同意注销此部分已获授但未行权的股票期权。本次股票期权注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等文件的相关规定。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-015）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及北京市通商（深圳）律师事务所出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》

　　为进一步建立健全公司长效激励机制，稳定团队士气，充分调动员工积极性，更加有效地发挥股权激励效果，结合当前经营环境、市场竞争状况等，从保护公司和股东长远利益的角度出发，经审慎评估，公司董事会同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划中非线上业务员工的公司层面部分业绩考核目标进行调整，并同意对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容进行调整。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-016）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及北京市通商（深圳）律师事务所出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　20、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》

　　公司结合业务发展需要，同意公司增加经营范围：第一类医疗器械销售。公司经营范围最终以行政审批部门核准登记结果为准。同意提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围、变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》（公告编号：2023-017）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司根据2021年股票期权与限制性股票激励计划实施情况，同意公司将注册资本由430,330,300元人民币变更为429,401,300元人民币，并提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围、变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》（公告编号：2023-017）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　22、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意公司根据2021年股票期权及激励计划实施情况变更注册资本，同意公司根据业务发展需要增加经营范围，同意公司根据实际情况修订《公司章程》对应条款。同意提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围、变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》（公告编号：2023-017）、《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（2023年3月）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　23、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，公司决定于2023年4月17日召开2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　5、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

　　6、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告及鉴证报告》；

　　7、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度内部控制审计报告》；

　　8、北京市通商（深圳）律师事务所出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：003006          证券简称：百亚股份        公告编号：2023-019

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，同意公司于2023年4月17日下午15:00召开公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将具体事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年4月17日（星期一）15:00

　　（2）网络投票时间：2023年4月17日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为深圳证券交易所交易时间，即：2023年4月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月17日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决；

　　网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年4月10日（星期一）。

　　7、出席对象

　　（1）截至股权登记日2023年4月10日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：重庆市巴南区麻柳沿江开发区百亚国际产业园会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　公司独立董事已向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上作述职报告。

　　上述第1项、第3-9项、第11-15项提案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，第16项提案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过；上述第2-6项、第8项、第10-12项提案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年5月31日、2023年3月25日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告内容。

　　上述第11-12项、第14-15项提案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述第8项提案为关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件3），以便登记确认。

　　2、登记时间

　　2023年4月11日至2023年4月14日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真：023-68825666-801。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　3、登记地点：重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会办公室（重庆市九龙坡区奥体路1号上城国际5栋25楼）。

　　4、登记手续

　　（1）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：张黎、陈凤

　　电话：023-68825666-666

　　传真：023-68825666-801

　　电子邮箱：baiya.db@baiya.cn

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、第三届董事会第十次会议决议；

　　3、第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363006”，投票简称为“百亚投票”。

　　2、本次会议审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月17日的交易时间，即2023年4月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月17日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席于2023年4月17日召开的重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人须签字。

　　委托人名称（签名或盖章）：________________________________________

　　委托人证件号码：_________________________________________________

　　委托人持股性质：_________________________________________________

　　委托人持股数量：_________________________________________________

　　受托人姓名：_____________________________________________________

　　受托人身份证号码：_______________________________________________

　　委托日期：_______________________________________________________

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　附件3：

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　证券代码：003006         证券简称：百亚股份        公告编号：2023-004

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2023年3月23日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2023年3月13日以电话和邮件等电子方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席陈治芳女士召集并主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事充分讨论和认真审议，作出如下决议：

　　1、审议通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权。监事会成员通过列席公司董事会、出席股东大会的形式，对会议召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高级管理人员履职情况等方面进行有效监督，以保障公司规范运作与健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于〈2022年年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2022年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年度财务决算报告》具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》相关章节内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况及未来发展的资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于维护公司全体股东的长期利益，保证公司的稳定经营和健康发展；审议表决程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，同意公司2022年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用不恰当的情形，不存在擅自改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-007）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规要求及公司生产管理经营实际需要，并能得到有效的执行。《2022年度内部控制自我评价报告》评价范围全面，评价办法和程序符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，评价结论真实、客观、公允地反映了公司内部控制的基本情况。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司预计的2023年日常关联交易预计事项属于公司正常业务范围，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，交易价格参考市场价格确定，遵循了公开、公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，监事会同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-010）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司按照财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》进行的合理调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更事项。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议了《关于监事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司监事2022年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。

　　2023年度，在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬，不再额外领取监事津贴。

　　鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2022年度公司业绩达成情况，监事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期的部分解除限售条件已成就，满足解除限售条件的激励对象的解锁资格合法、有效。因此，监事会同意公司对满足解除限售条件的12名激励对象所获授的共计150,000股限制性股票办理解除限售事宜。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2022年度公司业绩达成情况，监事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期的部分行权条件已成就，满足行权条件的激励对象的行权资格合法、有效。因此，监事会同意对满足行权条件的16名激励对象所获授的共计17,340份股票期权办理行权事宜。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销71名激励对象合计持有的929,000股限制性股票。经审核，我们认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销438名激励对象合计获授的459,240份股票期权。经审核，我们认为：本次注销部分股票期权事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整是基于目前外部客观市场环境变化和公司实际情况所作出的审慎决策，本次调整有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。因此，监事会同意公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案。

　　具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司监事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：003006         证券简称：百亚股份        公告编号：2023-007

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，现将公司2022年度募集资金存放与使用情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]741号）核准，公司于2020年9月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）4,277.78万股，发行价格为人民币6.61元/股，募集资金总额28,276.13万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币23,763.08万元。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具了普华永道中天验字[2020]第0799号《验资报告》，确认募集资金已于2020年9月15日到账。

　　2、2022年度募集资金使用情况

　　截止2022年12月31日，公司募集资金使用情况和余额如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高使用效率，保护投资者的权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理等事项作出了明确规定。

　　公司对募集资金实行专户存储，公司于2020年9月29日分别与华夏银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行和保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该协议条款与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中相关规定不存在重大差异，截至2022年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责，不存在募集资金使用、存放的违规情形。

　　2、募集资金专户存放情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储金额共计为73,484,164.68元，具体存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：募集资金专户余额73,484,164.68元，包含使用闲置募集资金购买的重庆农村商业银行股份有限公司两江分行结构性存款50,000,000.00元及累计收到的闲置募集资金理财收益、银行存款利息收入扣除支付的银行手续费的净收益4,701,451.23元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币16,884.79万元，投入情况及效益情况详见本公告附表一。

　　2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　（1）营销网络建设项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。本项目的实施将进一步扩展公司营销网络的覆盖面，提升公司品牌知名度，间接获取市场利润。项目短期内对公司净利润不会产生较大影响，随着公司营销网络的持续扩展和品牌知名度的不断提升，公司将实现良好的经济效益。

　　（2）研发中心建设项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。项目实施完成后，将改善公司现有研发条件，进一步提升公司的研发实力，满足公司技术研究和产品升级的需求，有助于提升公司在研发设计、产品品质等方面的核心竞争力，提高公司产品的盈利水平。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年度，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据公司战略发展需要并结合一次性卫生用品行业及市场需求变化，为提高卫生巾中高端产品的产能匹配度和市场竞争力，更好地提升募集资金的使用效率，公司决定加大卫生巾生产线项目建设投资，变更募集资金投资项目百亚国际产业园升级建设项目之“新增婴儿学步裤生产线及增加必要的自动化辅助设备”的建设安排，将“百亚国际产业园升级建设项目”中截止2022年2月28日尚未投入该项目使用的募集资金金额6,193.06万元（其中，募集资金本金6,161.45万元、累计收到的银行存款利息和结构性存款收益31.61万元）调整用于“新增卫生巾生产线及增加必要的自动化辅助设备”。

　　2022年3月24日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，并于2022年3月26日发布了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2022-019）。同时，该议案经公司于2022年4月15日召开的2021年年度股东大会审议通过。

　　公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况，公司2022年度变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表二。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金存放与使用情况，本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　附表1：募集资金使用情况对照表（2022年度）；

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表（2022年度）。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2022年度）

　　编制单位：重庆百亚卫生用品股份有限公司单位：万元

　　■

　　注：1、上表中投资总额和投入金额统计口径未包括理财收益及募集资金账户产生的利息净额；

　　2、部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表（2022年度）

　　编制单位：重庆百亚卫生用品股份有限公司单位：万元

　　■

　　注：1、上表中募集资金总额和投入金额统计口径未包括理财收益及募集资金账户产生的利息净额；

　　2、部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。