根据公司控股子公司财务公司2022年日常关联交易实际情况和2023年生产经营安排，2023年财务公司预计日常关联交易额为132.35亿元，较上年预计数131.29亿元增长0.81%，其中吸收存款及利息支出关联交易额35.39亿元，较上年预计数30.33亿元增加5亿元；贷款、贴现、承兑、投资及各项业务关联交易额96.95亿元，较上年预计数100.96亿元减少4亿元。

　　1. 与关联方履行的《金融服务合同》

　　本公司之控股子公司财务公司就金融服务与西矿集团及其关联公司、西钢集团及其关联公司签署《金融服务协议》，预计吸收存款35亿元，支付利息0.39亿元；发放贷款及贴现、承兑、投资共计94亿元，取得各类业务收入2.95亿元；其他金融服务100万元。

　　本合同主要提供存款服务、综合授信服务、结算服务以及其他金融服务。因双方交易涉及关联交易审批及披露，故双方交易限额以每年年初经本公司有权机构审批后下达的关联交易限额为准。

　　提供金融服务的交易定价按照财务公司资产业务定价方案执行，遵循市场化原则和公平交易原则，未损害公司及中小股东的利益。

　　本合同期限自2022年1月1日至2024年12月31日。

　　2. 与关联方西矿集团及其关联公司的交易

　　2023年度财务公司预计与西矿集团及其关联公司发生日常关联交易金额为110.82亿元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　3. 与关联方西钢集团及其关联公司的交易

　　2023年度财务公司预计与西钢集团及其关联公司发生日常关联交易金额为21.53亿元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　■

　　三、主要关联交易说明

　　1. 西矿集团

　　公司控股子公司财务公司为西矿集团及其关联公司提供贷款、贴现及承兑业务合计78亿元，取得收入2.45亿元；吸收存款30亿元，支付利息0.36亿元。在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，交易定价按照财务公司资产业务定价方案执行。

　　2. 西钢集团

　　公司控股子公司财务公司为西钢集团及其关联公司提供贷款、贴现及承兑业务合计16亿元，取得收入0.5亿元，吸收存款5亿元，支付利息300万元。在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，交易定价按照财务公司资产业务定价方案执行。

　　四、定价政策和定价依据

　　公司控股子公司财务公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足财务公司日常业务发展需要，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需要进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。

　　为维护双方利益，对于日常关联交易，财务公司将按照实际业务需要与关联方签订具体的交易协议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司控股子公司财务公司以上关联交易均为主营业务范畴相关的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　六、上网公告附件

　　（一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关关联交易的事前认可声明

　　（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见

　　（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会关于第七届董事会第二十三次会议相关关联交易的审核意见

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　备查文件：

　　西部矿业第七届董事会第二十三次会议决议

　　证券代码：601168       证券简称：西部矿业      公告编号：临2023-014

　　西部矿业股份有限公司关于

　　拟以部分债权对全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：青海湘和有色金属有限责任公司（下称“湘和公司”）。

　　●增资金额：86,000万元债权。

　　●风险提示：湘和公司主要产品是锌锭、锌粉，从终端消费领域来看，锌主要用于基础设施建设、建筑、汽车、日用消费品等领域，用途较为分散，产品价格受宏观经济影响较大，故产品的需求具有一定的波动性。

　　一、增资概述

　　（一）本次增资基本情况

　　为进一步改善湘和公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力、融资能力，增强发展能力和抗风险能力，公司以持有的湘和公司86,000万元债权以1:1比例认缴湘和公司86,000万元新增注册资本，本次增资完成后公司对湘和公司的出资额为100,000万元人民币，占湘和公司注册资本的100%。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年3月23日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟以部分债权对全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司增资的议案》，会议同意，公司以持有的全资子公司湘和公司86,000万元债权以1:1比例认缴湘和公司86,000万元新增注册资本，本次增资完成后公司对湘和公司的出资额为100,000万元人民币，占该公司注册资本的100%。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司《公司章程》《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的情况

　　（一）湘和公司基本情况

　　■

　　（二）最近一年又一期财务指标

　　1. 截至2022年12月31日主要财务数据表（经审计）

　　单位:万元

　　■

　　2. 截至2023年1月31日主要财务数据表（未经审计）

　　单位:万元

　　■

　　（三）增资前后的股权结构

　　■

　　（四）生产经营情况

　　湘和公司目前是青海省最大的危废处理企业，在并入公司锌业分公司资产后，现拥有11.5万吨/年锌锭，9,500吨/锌粉生产能力。2023年计划生产11万吨锌锭，9,000吨锌粉，处理危废12万吨。

　　（五）增资方案

　　公司以持有湘和公司86,000万元债权认缴湘和公司86,000万元新增注册资本，增资定价按照1:1增资，增资完成后，湘和公司的注册资本金由14,000万元增加至100,000万元。

　　三、增资协议主要内容

　　（一）协议主体

　　1. 甲方：西部矿业股份有限公司

　　2. 乙方：青海湘和有色金属有限责任公司

　　（二）增资的主体及增资方式

　　本次向乙方增资的主体为甲方，增资方式为债转股，即甲方将享有乙方的相应债权转为股权。

　　（三）定价方式及认缴价款

　　根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，以甲方享有乙方债权中8.6亿元债权认缴乙方8.6亿元新增注册资本。

　　（四）增资总额及增资后的出资比例

　　1. 本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币10亿元。

　　2. 本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例为：甲方对乙方的出资额为人民币10亿元，占乙方注册资本的100%。

　　（五）与增资相关的约定

　　本次增资完成后，甲方应配合乙方就增资行为所导致的公司注册资本变更事宜，向工商行政管理部门进行变更登记。

　　本协议项下因增资涉及工商变更登记等事项发生的费用，均由双方按照规定各自承担。

　　（六）违约责任

　　本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。

　　（七）争议解决

　　凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。

　　若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　（八）协议生效、变更、补充

　　本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。

　　本协议生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。

　　本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。

　　四、此次增资对公司的影响

　　通过此次增资，能够进一步改善湘和公司自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展。

　　五、风险分析

　　湘和公司产品主要是锌锭、锌粉，锌的主要应用形态之一是镀锌，镀锌钢材广泛应用于基建、建筑、汽车和家电，所以锌消费与以上领域景气度密切相关。基础设施建设领域占国内锌消费1/3，铁塔、电器设备、板房、钢结构、公路护栏、桥梁等需要大量镀锌管、板、线材和结构件。从终端消费领域来看，锌主要用于基础设施建设、建筑、汽车、日用消费品等领域，用途较为分散。产品价格受宏观经济影响较大，产品的需求具有一定的波动性。

　　对策：加大市场拓展力度与研发投入，强化产品销售定价和成本控制，加强公司的采购管理，提高成本转移的能力，加快生产周期、销售和物流周期的管理，提高公司的运营效率。结合套期保值手段，积极化解市场需求和价格波动风险。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第七届董事会第二十三次会议决议

　　（二）青海湘和有色金属有限责任公司增资协议

　　证券代码：601168        证券简称：西部矿业         公告编号：2023-016

　　西部矿业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月14日14点30分

　　召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月14日

　　至2023年4月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　2023年3月25日  上海证券报、证券时报、中国证券报

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7.00、7.01、7.02、8、11、12.00、12.01、12.02、14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7.00、7.01、7.02、11、12.00、12.01、12.02

　　应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1. 登记手续

　　（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　　（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2. 登记时间：2023年4月13日，09:00－11:30，14:30－17:00。

　　3. 登记地点：公司办公楼二层董事会事务部。

　　六、其他事项

　　1. 会务联系人：潘茜、任有玲；

　　联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

　　邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

　　2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　附件：

　　授权委托书

　　西部矿业股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月14日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601168        证券简称：西部矿业       公告编号：临2023-015

　　西部矿业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、概述

　　本次会计政策变更，是公司按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下分别简称“准则解释第15号”或“准则解释第16号”）的相关规定，对相关会计政策进行了相应变更，变更内容自公布之日起施行。

　　本次变更事项经公司2023年3月23日召开的第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十二次会议审议并全票通过。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）变更原因

　　2021年12月30日，财政部发布了准则解释第15号，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行。“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了准则解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。

　　（二）变更的具体情况

　　1. 关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的会计处理，准则解释第15号规定应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2. 关于资金集中管理相关列报

　　关于资金集中管理相关列报，准则解释第15号规定对于成员单位未归集至集团母公司账户而直接存入财务公司的资金，成员单位应当在资产负债表“货币资金”项目中列示，根据重要性原则并结合本企业的实际情况，成员单位还可以在“货币资金”项目之下增设“其中：存放财务公司款项”项目单独列示；财务公司应当在资产负债表“吸收存款”项目中列示。对于成员单位未从集团母公司账户而直接从财务公司拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“短期借款”项目中列示；财务公司应当在资产负债表“发放贷款和垫款”项目中列示。

　　3. 关于亏损合同的判断

　　关于亏损合同的判断，准则解释第15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　4. 关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，准则解释第16号规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　5. 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，准则解释第16号规定对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　6. 关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，准则解释第16号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　7. 本次变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）变更日期

　　根据准则解释第15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起施行。根据准则解释第16号的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。

　　（四）变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部准则解释第15号及准则解释第16号的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会对本次会议政策变更的意见

　　（一）公司独立董事的独立意见

　　1. 本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2. 董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　会议认为，公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更事项。

　　四、上网公告附件

　　西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第七届董事会第二十三次会议决议

　　（二）西部矿业第七届监事会第十二次会议决议

　　证券代码：601168        证券简称：西部矿业         公告编号：2023-017

　　西部矿业股份有限公司关于2022年末对外财务资助情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　截至2022年12月31日，公司对全资子公司、控股子公司财务资助情况为：

　　一、资助概况

　　1. 财务资助的对象

　　被资助对象为以下五家公司，青海西豫有色金属有限公司（下称“西豫有色”）、青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）、格尔木西矿资源开发有限公司（下称“格尔木西矿”）、青海西矿野马泉矿业开发有限责任公司（下称“野马泉”）、青海西部镁业有限公司（下称“西部镁业”）。

　　2. 截至2022年12月31日的余额

　　截至2022年12月31日，公司提供财务资助余额为171,844.20万元，明细如下：

　　■

　　3. 审批程序

　　上述对外财务资助金额，均在经公司股东大会审批的《2022年度财务预算》的资金计划范围内。

　　4. 收取资金占用费

　　针对上述对外财务资助金额，原则上参照公司向银行同期贷款基准利率的平均利率收取资金占用费；具体按照实际使用金额与时间，按合同约定时间结算资金占用费。

　　5. 资金用途

　　上述对外财务资助的资金，全部都用于被资助子公司的项目基建和生产运营所需。

　　二、被资助方情况

　　（一）青海西豫有色金属有限公司

　　1. 基本情况

　　西豫有色主要经营业务为10万吨电铅、硫酸、贵金属冶炼及相关产品生产、销售，公司持股比例92.57%。

　　2. 财务状况

　　截至2022年12月31日的账面总资产101,082万元、净资产-80,872万元、营业收入246,050万元、利润总额-2,325万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2022年12月31日，公司为西豫有色合计提供资助98,000万元，借款原因主要是10万吨电铅冶炼项目建设、偿还项目建设贷款及流动资金周转，西豫有色以销售收入等为还款来源。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无。

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为西豫有色发放委托贷款54,000万元。

　　（二）青海铜业有限责任公司

　　1. 基本情况

　　青海铜业主要经营有色金属冶炼、选矿、贵金属冶炼、再生资源回收和销售，危险化学品生产及技术开发咨询等，公司持股比例100%。

　　2. 财务状况

　　截至2022年12月31日的账面总资产505,225万元、净资产157,188万元、营业收入766,263万元、利润总额-23,058万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2022年12月31日，公司为青海铜业合计提供资助2,500万元，借款主要原因是项目建设。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　公司为青海铜业在兴业金融租赁有限责任公司110,256万元融资租赁和在进出口银行陕西省分行30,000万元贷款提供连带责任担保。

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　无。

　　（三）格尔木西矿资源开发有限责任公司

　　1. 基本情况

　　格尔木西矿主要经营矿产品开发、加工及销售（不含煤炭销售）、矿产资源综合利用；矿山技术服务；矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工；科技咨询服务，公司持股比例100%。

　　2. 财务状况

　　截至2022年12月31日的账面总资产110,923万元、净资产66,593万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2022年12月31日，公司为格尔木西矿合计提供资助30,084万元，借款的主要原因是企业日常经营周转。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无。

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为格尔木西矿发放委托贷款20,084万元。

　　（四）青海西矿野马泉矿业开发有限责任公司

　　1. 基本情况

　　野马泉主要经营矿产品开发、加工及销售（不含勘探、开采、煤炭销售）、矿产资源综合利用；矿山技术服务；矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工；科技咨询服务，公司持股比例85%。

　　2. 财务状况

　　截至2022年12月31日的账面总资产33,036万元、净资产979万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2022年12月31日，公司为野马泉合计提供资助25,160.20万元，借款的主要原因是企业日常经营周转。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无。

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为野马泉发放委托贷款25,160.20万元。

　　（五）青海西部镁业有限公司

　　1. 基本情况

　　西部镁业主要经营研发、生产及销售镁系列产品和其他盐湖产品的精细化产品；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，公司持股比例91.40%。

　　2. 财务状况

　　截至2022年12月31日的账面总资产162,451万元、净资产42,045万元、营业收入34,434万元、利润总额1,039万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2022年12月31日，公司为西部镁业合计提供资助16,100万元，借款的主要原因是企业日常经营周转。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　公司为西部镁业在工商银行海西支行4,800万元贷款提供连带责任担保。

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为西部镁业发放委托贷款7,600万元。

　　三、对外财务资助的累计情况

　　截至2022年12月31日，公司对外财务资助171,844万元，占最近一年经审计净资产的10.64%。公司对外财务资助均向全资和控股子公司提供，无向控股股东及其关联公司、以及其他关联方提供的情形。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：601168        证券简称：西部矿业         公告编号：2023-018

　　西部矿业股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2023年3月13日以电子邮件的方式向全体监事发出。

　　（三）本次监事会会议于2023年3月23日在青海省西宁市以现场表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事2人，监事段云宁因公出国未能出席，委托职工代表监事陈文军代为表决，会议有效表决票数3票。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席李威先生召集并主持，公司部分高级管理人员列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）2022年度监事会工作报告

　　会议同意，将监事会主席李威代表监事会所做《2022年度监事会工作报告》提请2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）2022年度内部控制评价报告

　　会议同意，批准公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告

　　会议同意，批准公司编制的《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）2022年度财务决算报告

　　会议同意，将公司编制的《2022年度财务决算报告》提请2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）2022年度利润分配方案

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润人民币34.46亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为36.07亿元。

　　会议同意，2020年度利润分配方案为：以2022年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14元（含税），共计分配333,620万元（占2022年度可分配利润的96.81%），剩余未分配利润结转以后年度分配。并将该方案提请2022年年度股东大会审议批准（详见临时公告2023-010号）。

　　会议认为，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）2022年度监事津贴发放标准的议案

　　会议同意，公司监事2022年度津贴发放标准为：外部监事人民币3万元（税后），并将该议案提请2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）2022年年度报告（全文及其摘要）

　　会议同意，批准公司编制的《2022年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　公司监事会的书面确认意见：

　　1. 公司2022年年度报告（全文及其摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2. 在监事会提出本意见之前，未发现参与2022年年度报告（全文及其摘要）编制和审核人员有违反保密规定的行为，公司的内幕信息知情人登记制度落实到位；

　　3. 因此，监事会及其成员保证公司2022年年度报告（全文及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）关于会计政策变更的议案

　　会议同意，根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），公司按财政部发布的相关规定予以执行。

　　会议认为，公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。

　　（九）第七届监事会对第七届董事会和高级管理人员2022年度履职情况进行了评价。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司监事会

　　2023年3月25日

　　备查文件：

　　西部矿业第七届监事会第十二次会议决议

　　证券代码：601168        证券简称：西部矿业        公告编号：临2023-019

　　西部矿业股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年4月4日（星期二）15:00-16:30

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：视频录播和网络互动

　　●投资者可于2023年3月28日（星期二）至4月3日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱wmtzz@westmining.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月25日发布公司《2022年年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年4月4日15:00-16:30举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以录播视频结合网络互动召开，公司将针对2022年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年4月4日15:00-16:30

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

　　（四）支持单位：证券时报·e公司（http://www.egsea.com/live/list.html）

　　三、参加人员

　　董事长：梁彦波先生

　　董事会秘书：陈斌先生

　　财务负责人：马明德先生

　　独立董事：黄大泽先生

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年4月4日15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年3月28日(星期二)至4月3日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱wmtzz@westmining.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：潘茜、任有玲

　　电话：0971-6108188

　　邮箱：wmtzz@westmining.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：601168        证券简称：西部矿业         公告编号：2023-013

　　西部矿业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司全资子公司青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）、西部矿业（香港）有限公司（下称“香港公司”）和青海湘和有色金属有限责任公司（下称“青海湘和”）；控股子公司青海西部镁业有限公司（下称“西部镁业”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供担保金额：本次计划向青海铜业100,000万元融资提供担保，公司已实际为青海铜业提供担保余额为140,256万元；本次计划向香港公司126,480万元融资提供担保，公司已实际为香港公司提供担保余额为0元；本次计划向青海湘和10,000万元融资提供担保，公司已实际为青海湘和提供担保余额为23,000万元；本次计划向西部镁业14,800万元融资提供担保，公司已实际为西部镁业提供担保余额为4,800万元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●特别风险提示：截止2022年12月31日，青海湘和、西部镁业资产负债率超过70%，青海湘和、西部镁业在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，造成其业务发展不顺利、偿债能力受限，导致公司承担偿债风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）为保证全资子公司青海铜业、香港公司、青海湘和及控股子公司西部镁业生产经营、流动资金周转及业务发展需要，预计向银行申请融资合计25.13亿元，其中新增8.80亿元，到期续贷16.33亿元，由公司提供连带责任担保。

　　（二）公司于2023年3月23日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，会议同意，公司为西部矿业（香港）有限公司126,480万元融资、青海铜业有限责任公司100,000万元融资、青海湘和有色金属有限责任公司10,000万元融资、青海西部镁业有限公司14,800万元融资，合计251,280万元，提供连带责任担保，并将该议案提请2022年年度股东大会审议批准。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：万元

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）被担保人最近一年及最近一期主要财务数据表

　　1. 被担保人最近一年主要财务数据表（经审计）

　　单位:万元

　　■

　　2. 被担保人截止2023年1月31日主要财务数据表（未经审计）

　　单位:万元

　　■

　　（三）被担保人股权结构

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　青海铜业拟通过授信合作银行及其他金融机构申请100,000万元的流动资金贷款、票据、供应链融资等，融资方式、期限及利率按与银行及其他金融机构协商结果为准，担保方式为连带责任担保；

　　香港公司拟通过授信合作银行申请126,480万元的授信额度，计划按照授信方案申请流动资金贷款等，融资方式、期限及利率按与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保；

　　青海湘和拟通过授信合作银行申请10,000万元流动资金贷款、票据、供应链融资等，融资方式、期限及利率按与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保；

　　西部镁业通过授信合作银行申请14,800万元的流动资金贷款、票据、供应链融资等，融资方式、期限与利率按与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

　　目前上述担保协议尚未签订。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次公司为青海铜业、香港公司、青海湘和及西部镁业融资提供担保是为满足青海铜业、香港公司、青海湘和及西部镁业业务发展需要，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为青海铜业、香港公司、青海湘和及西部镁业，经营情况良好，具备债务偿还能力，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议有效表决票数7票，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司第七届董事会独立董事对为青海铜业、香港公司、青海湘和及西部镁业融资提供担保的议案进行了充分论证，认为本次担保对象为公司全资子公司西部矿业（香港）有限公司、青海铜业有限责任公司、青海湘和有色金属有限责任公司和控股子公司青海西部镁业有限公司，其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为前述全资子公司和控股子公司提供担保。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告披露日，公司及子公司累计担保余额为632,998.43万元，其中为控股子公司玉龙铜业提供468,569.29万元担保，为西部镁业提供4,800万元担保，为全资子公司青海铜业提供131,629.14万元担保，为青海湘和提供23,000万元担保；全资子公司格尔木西矿资源为鸿丰伟业提供5,000万元担保。对外担保余额占公司2022年度经审计净资产的39.21%，不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第七届董事会第二十三次会议决议

　　（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见