证券代码：001215           证券简称：千味央厨          公告编号：2023-008

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年3月20日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2023年3月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙剑先生主持。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项自查和谨慎论证，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。董事会逐项审议通过了本次发行的方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,992,730股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据公司股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（6）募集资金用途及数额

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。

　　本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（7）限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存的未分配利润。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　3、《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司生产经营的实际情况，以及本次募集资金运用的具体安排，公司对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　7、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

　　（2）根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

　　（3）决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

　　（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　（5）如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　（6）在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；

　　（7）在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　（8）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　（9）如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；

　　（11）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　（12）授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　10、《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　针对本次购买味宝食品（昆山）有限公司80.00%的股权，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，并出具了相关资产评估报告。公司董事会认为评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提合理，评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。标的股权的最终定价以资产评估报告中确定的标的公司全部股权价值为基础，由交易各方协商确定，具有公允性、合理性。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　12、《关于公司与浚县人民政府签署投资协议的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于与浚县人民政府签署投资协议的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　13、《关于修订〈郑州千味央厨食品股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《郑州千味央厨食品股份有限公司投资者关系管理制度》进行了修订。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　14、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国都证券股份有限公司对此出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的核查意见》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　15、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决议拟于2023年4月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过尚需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：001215        证券简称：千味央厨       公告编号：2023-009

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2023年3月20日以电子邮件、电话、短信等方式送达了全体监事，会议于2023年3月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由监事会主席朱泓冰女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了谨慎论证，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　2、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。监事会逐项审议通过了本次发行的方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,992,730股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（6）募集资金用途及数额

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。

　　本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（7）限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存的未分配利润。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　3、《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，监事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　4、《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票预案》，经审议，监事会认为本次发行预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　5、《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行的分析，符合公司实际情况和发展需求。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　7、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　9、《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　10、《关于公司与浚县人民政府签署投资协议的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于与浚县人民政府签署投资协议的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　11、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《第三届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：001215              证券简称：千味央厨               公告编号：2023-011

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案，公司《2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：001215        证券简称：千味央厨        公告编号：2023-016

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”或“千味央厨”）于2023年3月23日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》，为更好地顺应速冻面米制品生产设施自动化、智能化的发展趋势，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司结合自身生产经营情况，拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容，将募集资金投资项目之一的新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）（以下简称“新乡千味三期项目”）的建设内容进行调整，项目投资总额由原37,682.39万元调整为30,741.22万元。该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。现将有关事宜公告如下：

　　一、原募投项目计划和实际投入情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2669号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,128万股，发行价格为15.71元/股，募集资金总额为人民币334,308,800.00元，扣除各项不含税发行费用人民币52,186,648.71元，实际募集资金净额为人民币282,122,151.29元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00451号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）首次公开发行股票募集资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金10,733.47万元，尚未使用的募集资金余额为18,036.38万元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费合计557.63万元，上述募集资金余额未经审计）。

　　总部基地及研发中心建设项目主要建设内容是公司对位于郑州市高新区红枫里2号（以下简称“红枫里厂区”）的部分场地进行改造及装修，建设运营管理总部及研发中心，配备办公室、会议室、停车位等必要设施。目前发行人红枫里厂区主要生产芝麻球、地瓜丸、脆皮香蕉等通用品，发行人募投项目之新乡千味三期项目已规划建设芝麻球、地瓜丸等油炸产品生产线，该项目建成后红枫里厂区生产职能将整体搬迁至位于新乡市平原示范区通惠河路11号的生产厂区。因新乡千味三期项目尚未完成建设、红枫里厂区生产线尚未搬迁，因此总部基地及研发中心建设项目暂时搁置、尚未开工建设。2023年1月4日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，将总部基地及研发中心建设项目达到预定可使用状态的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。

　　二、变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容具体情况

　　（一）募集资金投资项目变更的具体内容

　　为更好地顺应速冻面米制品生产设施自动化、智能化的发展趋势，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟变更新乡千味三期项目部分建设内容：第一、食品加工车间由双层调整为主体单层、局部四层，建筑面积由30,000平方米调整为18,758平方米，达产年标准产能由8万吨/年调整为6万吨/年；第二、立体冷库由双层调整为单层（层高由双层38米调整为单层28.70米），建筑面积由23,760平方米调整为9,953平方米，规划库容由22.80万立方米调整为20万立方米；第三、采用更加先进的生产系统和冷库专用设备，如全自动供配粉连续和面系统、全自动包装装箱码垛系统以及进口高速堆垛机，并根据实际生产经营需要调整部分产线布局。

　　本次募集资金投资项目变更仅对新乡千味三期项目部分建设内容进行变更，未改变募集资金投资方向，不涉及关联交易。该项目总投资额由37,682.39万元调整为30,741.22万元，其中拟使用募集资金投入金额仍为24,975.60万元。

　　（二）变更募集资金投资项目部分建设内容的原因

　　1、顺应生产设施自动化、智能化对建筑结构的要求

　　食品加工车间拟采用更加先进的全自动供配粉连续和面系统、自动冷却系统、馅料集中处理系统及全自动包装装箱码垛系统等，上述自动化、智能化设施对于建筑结构与空间高度要求较原规划有较大不同，单层车间大跨度的网架结构与局部多层（粉仓）的设计，能够更好的满足产品工艺要求。

　　立体冷库拟采用高架冷库专用货架，进出货采用高速堆垛机，可实现进出货无人操作和在线货物分拣。相较原规划的双层混凝土结构，通过提高层高建设单层立体冷库，更能够经济高效地实现冷库的自动化智能管理。

　　2、提高食品加工车间和冷库运营效率与能耗利用率的需要

　　食品加工车间通过采用更加先进的生产系统，不仅可以改善生产流程，提升劳动效率，还能够优化设备布局，使得单层车间的标准产能即达到原规划双层车间标准产能的75%，同时提升管理效率，减少人员与资源配置。

　　单层立体冷库相较原规划的双层立体冷库更智能化，通过设备的智能化、自动化改进产品进出货流程并提升效率。进出货采用高速堆垛机直接对接，实现无人操作，同时出货可以实现在线拣选和多库间进出货的智能调配，有效整合所有库房的资源利用率，从而在保证发货效率的基础上降低备货区的面积。

　　3、优化资源配置，实现股东利益最大化

　　公司首次公开发行股票募集资金规模较预计规模减少，且现阶段公司自有资金有限，需要优先满足营运资金的需求，公司结合自身生产经营情况，拟将新乡千味三期项目投资规模从37,682.39万元减少至30,741.22万元，投资规模下降18.42%，但变更后食品加工车间和立体冷库的自动化、智能化水平大幅提升，劳动定员下降40.86%，立体冷库规划库容也仅下降12.28%，有利于优化资源配置，优化公司的产能布局，实现股东利益最大化。

　　4、以自有资金投建芜湖百福源，弥补募投项目产能缺口

　　为完善区域生产布局，降低冷链运输成本，快速响应客户需求，公司于2021年4月投资设立子公司芜湖百福源食品有限公司（以下简称“芜湖百福源”），并由芜湖百福源使用自有资金6,201.78万元对其租赁的生产车间进行改造和设备投入，规划建设三条速冻面米制品生产线，达产后标准产能合计为3.20万吨/年。芜湖百福源已于2022年5月开始试生产，能够弥补新乡千味三期食品加工车间调减的2万吨/年标准产能。

　　（三）变更募集资金投资项目部分建设内容的目的和对公司的影响

　　本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容是为了更好地顺应速冻面米制品生产设施自动化、智能化的发展趋势，未改变募集资金投资方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，有利于优化资源配置，优化公司的产能布局，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力。本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容不存在损害公司股东利益的情形。

　　（四）项目效益测算

　　按照标准产能计算，本项目变更后预计达产后年营业收入为59,650万元、投资回收期为6.22年（所得税后/静态）、财务内部收益率（所得税后）为21.95%，仍具有较好的经济效益。

　　三、相关审批及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年3月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年3月23日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利于优化资源配置，优化公司的产能布局，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：千味央厨本次拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议通过，已履行了现阶段必要的审议程序和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、《郑州千味央厨食品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

　　2、《郑州千味央厨食品股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

　　3、《独立董事对郑州千味央厨食品股份有限公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《国都证券股份有限公司关郑州千味央厨食品股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的核查意见》；

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：001215        证券简称：千味央厨         公告编号：2023-014

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、郑州千味央厨食品股份有限公司拟以现金4,186.1348万元收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2、本次交易系公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目之一，该项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。

　　3、若未来宏观经济、监管环境、市场环境出现较大变化或波动，以及需求增长缓慢、行业竞争加剧、资产业务整合不及预期等均可能对味宝食品（昆山）有限公司（以下简称“味宝食品”、“标的公司”、“目标公司”）经营产生不利影响，进而影响公司投资回报。

　　4、根据公司与交易对方签署的协议，交易双方未对标的公司的业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，可能会对公司造成不利影响。

　　5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6、本次交易已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的议案》，同意公司向特定对象发行不超过25,992,730股股票，预计募集资金总额不超过59,000.00万元，其中4,186.1348万元用于购买洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊合计持有的味宝食品80%股权。

　　本次交易不以公司2023年度向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。

　　本次交易前，味宝食品为公司参股子公司，公司持有味宝食品20%的股权。本次交易完成后，味宝食品将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　本次交易为公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，本次交易已获得实施所需取得所有内外部批准与授权。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）洪祖修

　　洪祖修，男，1955年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事长、总经理、法定代表人。本次交易前洪祖修持有味宝食品26.80%的股权。

　　（二）蔡启明

　　蔡启明，男，1961年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易前蔡启明持有味宝食品22.80%的股权。

　　（三）杨淑真

　　杨淑真，女，1955年出生，中国台湾籍，现任味宝食品监事。本次交易前杨淑真持有味宝食品14.40%的股权。

　　（四）吴愿

　　吴愿，男，1950年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易前吴愿持有味宝食品12.00%的股权。

　　（五）王秋菊

　　王秋菊，女，1961年出生，中国台湾籍，未在味宝食品任职。本次交易前王秋菊持有味宝食品4.00%的股权。

　　上述味宝食品的五名自然人股东中，杨淑真为洪祖修的配偶、蔡启明为洪祖修的外甥、吴愿为洪祖修的妹夫，王秋菊为味宝食品原股东吴文生的遗孀，与洪祖修不存在亲属关系。

　　洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　■

　　（二）股权和控制关系

　　■

　　截至本公告披露日，洪祖修、杨淑真夫妇合计持有味宝食品41.20%的股权，为味宝食品的实际控制人。

　　（三）标的资产权属情况

　　本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（四）财务状况

　　味宝食品最近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2021年度和2022年度，味宝食品实现的营业收入分别为7,524.70万元和4,248.63万元，净利润分别为1,213.38万元和-420.11万元。2022年度，味宝食品的营业收入和净利润均有所下降，主要是当年受外部环境的不利影响，核心客户经营门店因暂时性停业或者限制营业时间、限制接待人数等原因导致向味宝食品采购需求减少所致。

　　（五）标的公司主营业务情况

　　味宝食品成立于1998年9月，是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、销售的合资企业，主要产品包括黑糖粉圆、琥珀粉圆等。粉圆（俗称珍珠）为重要的茶饮配料，因口感独特（香软Q弹有嚼劲）一直是奶茶加料的首选。经过多年发展，味宝食品已形成15,000吨的粉圆年生产能力。

　　味宝食品拥有较强的研发能力，通过不断的技术积累，成功将“熟制冷冻黑糖粉圆制备技术”、“焦糖风味粉圆制备技术”、“蔬果丁馅包芯珍珠粉圆制作技术”、“彩色珍珠粉圆制备技术”等研发技术应用在实际生产中，并储备了较多新产品。

　　味宝食品拥有较强品控能力，致力于为顾客提供更美味健康的食品，在行业中拥有良好的知名度和口碑。味宝食品核心客户稳定，主要为百胜中国控股有限公司（对应品牌肯德基、必胜客等）和津味实业（上海）有限公司（对应品牌85度C）等。凭借着产品的良好口碑，味宝食品成为百胜中国T1级供应商。

　　截至本公告披露日，味宝食品拥有9项注册商标，1项发明专利和1项实用新型专利。

　　（六）其他情况说明

　　截至本公告披露日，味宝食品不存在为他人提供担保、财务资助的情形。味宝食品的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询“中国执行信息公开网”，味宝食品不是失信被执行人。

　　本次交易前，公司持有味宝食品20%的股权，对味宝食品具有重大影响，公司将其作为长期股权投资采用权益法核算。本次交易完成后，味宝食品将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，公司将其作为长期股权投资采用成本法核算。

　　四、交易协议的主要内容

　　2023年3月23日，公司与洪祖修等5名自然人签署了《郑州千味央厨食品股份有限公司与洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊关于味宝食品（昆山）有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”、“本合同”），主要内容如下：

　　出让方：洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊

　　受让方：郑州千味央厨食品股份有限公司

　　（一）交易金额及支付方式

　　1、转让价款

　　转让双方经协商达成一致，结合评估报告结果，标的股权转让价款（含税）合计为4,186.1348万元，其中，洪祖修在本合同项下对应的股权转让价款为1,402.3552万元，蔡启明在本合同项下对应的股权转让价款为1,193.0484万元，杨淑真在本合同项下对应的股权转让价款为753.5043万元，吴愿在本合同项下对应的股权转让价款为627.9202万元，王秋菊在本合同项下对应的股权转让价款为209.3067万元。上述标的股权转让价款均已包含出让方就转让标的股权应在中国大陆及台湾地区缴纳的全部税款。出让方转让标的股权应当在中国大陆缴纳的税款由受让方代扣代缴，出让方应当就此向受让方履行一切配合义务。出让方转让标的股权应当在台湾地区缴纳的税款由出让方自行予以办理。

　　2、资金共管

　　基于本次交易的安全性，转让双方同意将第一笔股权转让价款即本合同标的股权转让价款的80%计人民币3,348.9078万元进行第三方（银行）共管。受让方应在本合同签署完毕后25日内将第一笔股权转让价款汇入共管账户。

　　3、转让价款的支付

　　本次交易项下出让方应缴纳的税费金额确定后，受让方同意从共管账户内直接拨付资金用于出让方税费的代扣代缴；代扣代缴税费后的第一笔股权转让价款，受让方应于本次交易的工商变更登记完成且双方签署确认本合同附件三《股权收购交割清单》后10个工作日内一次性支付给出让方。

　　本合同签署且交割条件均已满足或得到受让方豁免的6个月后的20日内，受让方应将本次股权交易价款之尾款即本合同标的股权转让价款*20%，合计为人民币837.2270万元支付给出让方。

　　出让方应确保收款账户为其个人名下的私人合法账户，其中：洪祖修、杨淑真与吴愿同意以人民币作为币种进行交易价款的收取，蔡启明与王秋菊则同意以美元作为币种进行收取。如以美元进行支付时，受让方将按支付当日中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率中间价进行购汇并按照中国大陆外汇管理有关规定办理股权转让价款的相关付汇手续。

　　（二）标的股权交割

　　受让方将第一笔股权交易价款3,348.9078万元汇入共管账户后三（3）日内，出让方应当配合受让方进行全面交接。

　　受让方按照约定将合同项下的第一笔股权转让价款3,348.9078万元汇入共管账户后7个工作日内，出让方应当提交本次交易所需的个人所得税和印花税的申报及缴纳手续，并应在提交后15个工作日内办理完结；在完成缴税后的5个工作日内，出让方应提交工商变更登记手续（包括但不限于标的股权转让、变更董事、总经理、法定代表人、修改公司章程等）并在提交后10个工作日内办理完结。出让方并应负责完成目标公司因本次股权交易所需的其他如税务部门、商务部门（如需）及银行等的有关变更手续。为本次交易办理前述手续的任何收费（含本次交易所需的评估费）及支出应由目标公司承担。

　　标的股权变更登记至受让方名下后，受让方即享有标的股权的全部股东权利、义务。

　　（三）承诺服务期及竞业禁止

　　未经受让方书面同意，出让方不得在中国大陆地区以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何业务经营活动。

　　出让方应促使目标公司主要管理人员和核心业务人员与目标公司签订期限至少为3年的《劳动合同》以及《竞业禁止协议》。

　　（四）过渡期安排

　　除转让双方另有约定外，基准日后目标公司账面若留存有利润（含应付股利和未分配利润），则该等利润全部归受让方所有。

　　目标公司的过渡期损益归属于受让方。

　　（五）违约责任

　　1、若受让方发生如下违约事项的，应承担相应违约或赔偿责任：

　　（1）受让方逾期向共管账户支付股权转让价款时，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向出让方支付违约金；逾期30日以上时，出让方有权单方解除本合同，同时要求受让方将已经持有的目标公司20%的股权回转给出让方，受让方应向出让方支付人民币100万元作为违约金，并配合出让方完成目标公司股权恢复的所有相关手续并承担相关费用及税负（如有），同时承担因此给出让方造成的所有损失。

　　（2）在目标公司完成股权变更登记后受让方逾期向出让方支付股权交易价款时，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向出让方支付违约金；逾期超过30日时，则受让方违约金每日按应付未付金额的千分之一支付。

　　2、如出让方发生如下违约事项的，应承担相应违约或赔偿责任：

　　（1）如出让方在受让方股权转让价款汇入共管账户后拒不按本合同约定提交目标公司股权变更等手续办理的，每逾期一日应按本合同股权转让价款的万分之五向受让方支付违约金，逾期超过30日时，则出让方违约金每日按股权转让价款的千分之一支付，受让方可直接从共管账户资金扣除出让方应付的违约金；逾期超过30日的，受让方并有权单方解除本合同，出让方应向受让方支付人民币100万元作为违约金。

　　（2）如出让方存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，出让方应在受让方与目标公司发出书面通知后的五天内予以处理并实际承担该等债务和责任，出让方逾期处理的，则按该等纠纷标的金额的万分之五向受让方支付违约金。

　　（六）协议生效条件

　　本合同经签署后即对签署方生效。

　　五、标的公司估值及定价情况

　　公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对味宝食品2021年和2022年的财务数据进行审计并出具了“德师报（审）字(23)第S00150号”无保留意见的审计报告。

　　公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2023）第9018号《郑州千味央厨食品股份有限公司拟收购味宝食品（昆山）有限公司股权所涉及味宝食品（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2022年12月31日，味宝食品的股东全部权益账面价值为2,834.56万元，采用收益法的评估值为5,330.00万元，评估增值2,495.44万元，增值率为88.04%；采用资产基础法的评估值为4,562.70万元，评估增值1,728.14万元，增值率60.97%。两种评估方法确定的评估结果差异767.30万元，差异率为16.82%，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　本次交易选用收益法评估结果作为作价依据，味宝食品80.00%股权对应的评估值为4,264.00万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购味宝食品80.00%股权的转让价格为4,186.13万元，与评估值不存在显著差异。

　　六、董事会关于本次交易的定价的依据及公平合理性说明

　　公司于2023年3月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。公司董事会认为北京卓信大华资产评估有限公司已完成资产评估机构从事证券服务业务备案，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提合理，评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。标的股权的最终定价以《资产评估报告》中确定的的标的公司全部股权价值为基础，由交易各方协商确定，具有公允性、合理性。公司本次收购及拟与相关方签署的《股权转让合同》不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。

　　七、涉及本次交易的其他安排

　　（一）本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，其法人资格继续存续，不涉及标的公司人员安置、土地租赁。

　　（二）本次交易完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

　　（三）本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务的独立性将不受影响。

　　八、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易完成后，味宝食品将进入上市公司体系，其粉圆业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应。首先，增强与核心餐饮客户——百胜中国的黏性，提升公司对百胜中国的整体销售额。百胜中国同为上市公司与标的公司的第一大客户，二者为百胜中国所供应的主要产品也不存在替代性，收购完成后公司将成为拥有两家百胜中国T1供应资格的供应商。通过有效整合后，两者销售渠道和资源可实现互补、共享与优化。其次，味宝食品拥有较强的技术研发优势和品质控制优势，目前积累较多的新品，有助于公司跨出米面赛道，利用味宝食品向茶饮客户扩展业务。再者，上市公司优质的管理模式、销售渠道、客户资源也可以对标的公司的业务拓展形成促进作用。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、《郑州千味央厨食品股份有限公司与洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊关于味宝食品（昆山）有限公司股权转让合同》；

　　5、《味宝食品（昆山）有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字(23)第S00150号）；

　　6、《郑州千味央厨食品股份有限公司拟收购味宝食品（昆山）有限公司股权所涉及味宝食品（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第9018号）

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：001215          证券简称：千味央厨          公告编号：2023-013

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期

　　回报的风险提示、填补回报措施及

　　相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行方案于2023年9月实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行数量为发行数量的上限，即25,992,730股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；

　　4、假设本次发行股票募集资金总额为人民币59,000.00万元，未考虑发行费用；

　　5、公司2022年1-9月归属于普通股股东的净利润为6,968.14万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为6,437.86万元。基于谨慎性的会计信息质量要求，假设2022年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,200.00万元和8,500.00万元，并在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长10%或下降10%的情形；

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

　　7、在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素影响；

　　8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

　　二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性