证券代码：600928     证券简称：西安银行      公告编号：2023-008

　　西安银行股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日以电子邮件及书面方式发出关于召开第六届董事会第九次会议的通知。会议于2023年3月23日在公司总部4楼第1会议室以现场和通讯相结合的方式召开，郭军董事长主持会议，本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。公司股东大唐西市文化产业投资集团有限公司股权质押比例超过50%，根据监管规定对其提名的胡军董事在董事会上的表决权进行了限制。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《西安银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、审议通过了《西安银行股份有限公司关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券并上市方案的议案》

　　2.01发行证券的种类

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.02发行规模

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.03票面金额及发行价格

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.04债券期限

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.05债券利息

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.06付息期限及方式

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.07转股期限

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.08转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.09转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.10转股数量的确定方式

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.11转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.12赎回条款

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.13回售条款

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.14发行方式及发行对象

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.15向原股东配售的安排

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.16可转债持有人会议相关事项

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.17募集资金用途

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.18担保事项

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.19决议有效期

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的公告》。

　　四、审议通过了《西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《西安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《西安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市相关事宜的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报及填补措施》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于西安银行股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2023年3月23日

　　证券代码：600928      证券简称：西安银行        公告编号：2023-009

　　西安银行股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次向不特定对象发行证券名称及方式：向不特定对象发行总额不超过人民币80亿元（含80亿元）可转换公司债券（以下简称“可转债”）。具体发行规模由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在上述额度内确定。

　　●关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。

　　一、本次发行符合有关法律法规规定的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经西安银行股份有限公司（以下简称“本行”）认真逐项自查，认为本行符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的公司债券，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额为不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前与主承销商根据国家政策、市场状况和本行具体情况依法协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本金及利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。

　　前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算方式

　　在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及相关规定在募集说明书中予以明确。

　　当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及市场情况等确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。

　　如果优先配售给原A股股东的份额出现被放弃的情形，被放弃的部分按照法律法规、中国证监会相关规则及证券市场行业惯例进行处置。

　　（十六）可转债持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利与义务

　　（1）可转债持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　2）根据约定的条件将所持有的可转债转为本行A股股票；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本金和利息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　1）遵守本行所发行的可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、可转债持有人会议

　　（1）可转债持有人会议行使权利的范围

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当通过可转债持有人会议决议方式进行决策：

　　1）本行拟变更募集说明书的约定；

　　2）本行拟修订可转债持有人会议规则；

　　3）本行拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4）本行不能按期支付可转债的本金和利息；

　　5）本行减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）本行分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）偿债保障措施发生重大变化；

　　8）本行管理层不能正常履行职责，导致本行债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9）本行提出债务重组方案的；

　　10）发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。

　　（2）可转债持有人会议的召集

　　1）可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存续期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一且符合可转债持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于15个交易日内召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额30%以上的可转债持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日；

　　2）本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。

　　提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托管理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开可转债持有人会议，提议人同意延期召开的除外；

　　3）可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可转债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。

　　（3）可转债持有人会议的通知

　　召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第10个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集可转债持有人会议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。

　　通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

　　（4）可转债持有人会议的决策机制

　　1）可转债持有人会议采取记名方式投票表决；

　　2）可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但本行及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；

　　3）出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决；

　　4）可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　5）可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　6）可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定及可转债持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力；

　　7）可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同披露；

　　8）可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决票、可转债持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的5年；

　　9）召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的可转债持有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知本行或其他相关方并督促其予以落实。

　　（5）可转债持有人会议的会议议程

　　1）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

　　2）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

　　3）享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持有人与本行、债券清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商；

　　4）享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进行表决。

　　（6）可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并受可转债持有人会议规则之约束。

　　提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。

　　（十七）募集资金用途

　　本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）决议有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次可转债发行方案需经行业主管部门批准、上海证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施，并以前述监管机构最终批准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）本行最近三年及一期财务报表

　　本行2019年、2020年和2021年年度财务报告由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本行2022年1-9月财务数据未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　2、母公司资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　3、合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　4、母公司利润表

　　单位：千元

　　■

　　5、合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　7、合并股东权益变动表

　　（1）2022年1-9月合并股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　（2）2021年合并股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　（3）2020年合并股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　（4）2019年合并股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　8、母公司股东权益变动表

　　（1）2022年1-9月母公司股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　（2）2021年母公司股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　（3）2020年母公司股东权益变动表

　　单位：千元

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　　（4）2019年母公司股东权益变动表

　　单位：千元

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　　（二）合并报表范围变化情况

　　本行最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本行最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：

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　　（三）本行最近三年及一期主要财务指标和监管指标

　　1、最近三年及一期主要财务指标

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　　2、最近三年及一期主要监管指标

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　　注：主要监管指标计算方法：

　　流动性比例＝流动性资产／流动性负债×100%；

　　流动性覆盖率=合格优质流动性资产/未来30天现金净流出量×100%；

　　净稳定资金比例=可用的稳定资金/所需的稳定资金×100%，根据《商业银行流动性风险管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第3号），2018年7月1日起净稳定资金比例纳入监管指标。

　　不良贷款率＝不良贷款／各项贷款×100%；

　　单一最大客户贷款比率＝最大单一客户贷款总额／资本净额×100%；

　　最大十家客户贷款比率＝最大十家客户贷款总额／资本净额×100%；

　　资本充足率＝总资本净额／表内外风险加权资产总额；

　　一级资本充足率＝一级资本净额／风险加权资产总值；

　　核心一级资本充足率＝核心一级资本净额／风险加权资产总值。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产负债表主要项目分析

　　（1）资产

　　截至报告期各期末，本行资产总额分别为2,782.83亿元、3,063.92亿元、3,458.64亿元和3,639.06亿元。2019年至2021年，本行资产规模复合增长率为11.48%，各项业务稳步发展。

　　单位：千元

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　　本行的资产主要由发放贷款及垫款、以摊余成本计量的金融投资等构成。截至2022年9月末，本行发放贷款及垫款、以摊余成本计量的金融投资的账面价值分别为1,834.77亿元和1,168.15亿元，占资产总额的比例分别为50.42%和32.10%。截至2021年末，本行发放贷款及垫款、以摊余成本计量的金融投资的账面价值分别为1,769.49亿元和957.66亿元，占资产总额的比例分别为51.16%和27.69%。

　　本行始终坚持稳健经营理念，以战略转型为引领，统筹推进各项业务稳步发展。截至报告期各期末，本行发放贷款及垫款分别为1,487.69亿元、1,670.69亿元、1,769.49亿元和1,834.77亿元，2019年至2021年复合增长率为9.06%。

　　截至报告期各期末，本行以摊余成本计量的金融投资分别为754.60亿元、855.91亿元、957.66亿元和1,168.15亿元，2019年至2021年复合增长率为12.65%。近年来，本行基于外部环境变化和自身发展需要等因素不断调整优化金融投资结构，主要金融投资规模保持稳定。

　　（2）负债

　　截至报告期各期末，本行负债总额分别为2,546.15亿元、2,807.68亿元、3,182.61亿元和3,350.84亿元。报告期内，为支持业务发展需要，本行负债规模伴随着资产规模的增长而整体上升。

　　单位：千元

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　　本行的负债主要由吸收存款、应付债券等构成。截至2022年9月末，本行吸收存款和应付债券余额分别为2,627.80亿元和552.32亿元，分别占负债总额的78.42%和16.48%。截至2021年末，本行吸收存款和应付债券余额分别为2,347.24亿元和692.32亿元，分别占负债总额的73.75%和21.75%。

　　吸收存款始终为本行最重要的负债来源。截至报告期各期末，本行吸收存款分别为1,728.24亿元、2,117.30亿元、2,347.24亿元和2,627.80亿元，占负债总额的比例分别为67.88%、75.41%、73.75%和78.42%，2019年至2021年复合增长率为16.54%。本行主要负债来源稳定。

　　截至报告期各期末，本行应付债券分别为730.02亿元、500.25亿元、692.32亿元和552.32亿元，占负债总额的比例分别为28.67%、17.82%、21.75%和16.48%。近年来，本行合理调整负债结构，应付债券占总负债的比重保持合理水平。

　　2、利润表主要项目分析

　　近几年本行盈利水平稳步提高。报告期各期，本行的营业收入分别为68.45亿元、71.38亿元、72.03亿元和48.62亿元，净利润分别为26.79亿元、27.59亿元、28.07亿元和17.81亿元；2019年至2021年本行营业收入和净利润的复合增长率分别为2.58%和2.38%。

　　单位：千元

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　　营业收入方面，利息净收入始终为本行营业收入最主要的来源。报告期内，本行各项业务不断发展，资产规模稳步增长。报告期各期，本行利息净收入分别为56.21亿元、62.07亿元、59.93亿元和41.13亿元，分别占当期营业收入的82.11%、86.96%、83.20%和84.61%。

　　营业支出方面，本行实施了较为严格的成本管控措施。报告期各期，本行业务及管理费分别为17.47亿元、18.00亿元、18.69亿元和13.03亿元。本行以打造公司品牌的核心竞争力为目标，聚焦区域经济产业布局和发展方向，以客户需求为中心，以数字化转型为手段，细致产品和服务，全面提升公司业务的综合服务能力，报告期内本行成本控制总体较为良好。

　　3、现金流量表主要项目分析

　　报告期各期，本行现金及现金等价物增加额分别为23.56亿元、46.18亿元、39.46亿元和-62.08亿元。

　　单位：千元

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　　报告期各期，本行经营活动产生的现金流量净额分别为19.71亿元、335.18亿元、138.01亿元和252.16亿元。本行经营活动现金流入主要由吸收存款净增加额、收取利息和手续费及佣金的现金、卖出回购金融资产款净增加额构成，本行经营活动现金流出主要由发放贷款及垫款、支付利息和手续费及佣金的现金、卖出回购金融资产净减少额构成。

　　报告期各期，本行投资活动产生的现金流量净额分别为-143.79亿元、-31.94亿元、-263.48亿元和-153.31亿元。本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金，本行投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金。

　　报告期各期，本行筹资活动产生的现金净额为147.65亿元、-257.06亿元、164.93亿元和-160.93亿元，主要为发行债务证券收到的现金流入和偿还债务证券支付的现金流出。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2023年3月23日