证券代码：000852  证券简称：石化机械  公告编号：2023-019

　　中石化石油机械股份有限公司

　　关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月4日（星期日）召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年12月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件及公司《内幕信息登记制度》的有关要求，公司针对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人制作了《内幕信息知情人员档案》。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询了本激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2022年6月2日至2022年12月2日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况，具体情况如下：

　　一、核查范围与程序

　　（一）核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及全体激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　（二）本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。

　　自查期间，共有26名激励对象存在买卖公司股票的行为。根据公司内部核查及上述激励对象出具的说明，上述26名拟激励对象均未参与本激励计划的筹划工作，其在买卖公司股票前未知悉本激励计划的任何信息，不存在其他人员向其提前泄露本激励计划具体信息或基于其建议买卖公司股票的情况。在自查期间上述26名激励对象买卖公司股票的行为完全是其基于公司已公开披露的信息和对二级市场的自行判断进行的操作，其在上述期间买卖公司股票时，并未知悉公司本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、自查结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本激励计划的策划、讨论等过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行

　　为，所有激励对象的行为均符合《管理办法》和《自律监管指南第1号》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　（一）中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　（二）中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　中石化石油机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月24日

　　证券代码：000852  证券简称：石化机械  公告编号：2023-020

　　中石化石油机械股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十七次会议通知于2023年3月17日通过电子邮件方式发出，2023年3月23日通过传真通讯方式召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。董事会确定以2023年3月23日为2022年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的183名激励对象授予1499.2万股限制性股票，授予价格为4.08元/股。《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案独立董事发表了独立意见，独立董事对上述议案的独立意见同日披露于巨潮资讯网。

　　谢永金董事、王峻乔董事为关联董事，回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于修订〈公司内部控制手册〉的议案》

　　同意对《公司内部控制手册（2022年版）》进行修订，形成《公司内部控制手册（2023年版）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　中石化石油机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月24日

　　证券代码：000852  证券简称：石化机械  公告编号：2023-021

　　中石化石油机械股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十五次会议通知于2023年3月17日通过电子邮件方式发出，2023年3月23日通过传真通讯方式召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名。会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：（1）公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符。（2）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，激励对象均具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。（3）公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。（4）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司2022年限制性股票激励计划中有关授予日的规定。

　　综上所述，监事会同意公司以2023年3月23日为2022年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的183名激励对象授予1,499.2万股限制性股票，授予价格为4.08元/股。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议通过了《关于修订〈公司内部控制手册〉的议案》

　　经审核，监事会认为本次内控制度的修订是根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等管理规定以及公司经营管理实际进行的修订，新版手册以务实有效、责任明确为原则，风险防范能力更强、管理效率更高。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　中石化石油机械股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年3月24日

　　证券代码：000852  证券简称：石化机械  公告编号：2023-022

　　中石化石油机械股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　限制性股票首次授予日： 2023年3月23日

　　限制性股票首次授予数量： 1,499.2万股

　　首次授予人数：183名

　　限制性股票首次授予价格： 4.08元/股

　　股票来源：公司向激励对象定发行石化机械A股普通股股票

　　中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”或“激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年3月23日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以2023年3月23日为首次授予日，以4.08元/股的价格授予183名激励对象共计1,499.2万股限制性股票。具体情况如下：

　　一、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

　　1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　2、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1600万股，占本计划公告时公司总股本941,003,689股的1.7%。预留100.8万股，占授予总数的6.3%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

　　3、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　4、本计划激励对象不超过190人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。其中首次授予人数为183人，预留不超过7人。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　5、公司本次股权激励计划无分期实施安排。本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　6、本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　7、本计划的解除限售安排

　　本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　8、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）激励对象个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行，依据年度考核得分划分为A、B+、B、C、D五个档次，分别对应优秀、良好、称职、待改进、不称职五个等级。若激励对象近三年绩效考核均为称职及以上的，则激励对象绩效考核符合授予条件，该激励对象可被授予限制性股票。

　　9、限制性股票解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　■

　　说 明：

　　① 上述授予及解除限售业绩考核目标中EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。

　　② 在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算口径。

　　③ 自2022年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组等行为，则在业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响。

　　④ 上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造业”。

　　对授出的预留部分限制性股票，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

　　公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国务院国资委备案。

　　考核对标企业的选取

　　公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造业”，公司在“专用设备制造业”类企业中选取与公司主营业务类型相近的A股上市公司作为对标企业样本，共计20家（不包括“石化机械”），具体如下：

　　■

　　对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

　　（2）激励对象个人层面考核

　　根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。

　　本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行，依据年度绩效考核得分将考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，分别对应优秀、良好、称职、待改进、不称职五个等级。

　　若激励对象考核年度个人绩效考核等级为称职及以上的，则考核年度激励对象个人绩效考核符合行权条件，其中：良好及以上的，其当期限制性股票可全部解除限售；称职的，按当期限制性股票85%的比例解除限售，未解除部分由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。

　　若激励对象考核年度个人绩效考核等级为待改进和不称职的，则考核年度激励对象个人绩效为不符合行权条件，公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。

　　■

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2022年12月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

　　2、2022年12月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。

　　3、2023年3月2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4、2023年3月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　5、2023年3月6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年3月7日至2023年3月16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年3月17日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　7、2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。

　　8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　9、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年3月23日，以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。

　　10、2023年3月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予日为2023年3月23日，并同意以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　本激励计划首次授予实施情况与2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司授予限制性股票的条件如下：

　　（一）公司需满足的条件

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司需具备以下条件：

　　（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

　　（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

　　（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（二）激励对象需满足的条件

　　1、按公司现行年度考核管理办法，激励对象个人近三年绩效考核均为称职及以上，且未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、根据《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　综上，董事会同意公司以2023年3月23日为2022年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的183名激励对象授予1,499.2万股限制性股票，授予价格为4.08元/股。

　　四、公司本激励计划首次授予情况

　　（一）首次授予日：2023年3月23日。

　　（二）授予数量：1,499.2万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.5932%。

　　（三）授予人数：183人。

　　（四）授予价格：4.08元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行石化机械A股普通股股票

　　（六）本计划首次授予部分的限售期和解除限售安排情况：

　　本计划首次授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（七）本激励计划首次授予部分激励对象获授的限制性股票分配情况：

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

　　（3）董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，中层管理人员及核心骨干员工等其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会合理确定；

　　（4）上表中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　（八）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划限制性股票的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票的公允价值?授予价格。

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年3月23日，首次授予的1,499.2万股限制性股票应确认的总成本约为4,467.62万元，该费用由公司在相应年度内分期确认，详见下表：

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　　注：①上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　②预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　③如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和业务骨干的积极性，提高经营效率和效益，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、授予限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　九、独立董事意见

　　独立董事对首次授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年3月23日，该授予日的确定符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

　　3、本次授予限制性股票的183名激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》中规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司及激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就。

　　5、激励对象认购本次限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　7、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工的积极性，形成激励员工的长效机制，促进公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及公司股东利益。

　　综上所述，我们同意公司以2023年3月23日为公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的183名激励对象授予1,499.2万股限制性股票，授予价格为4.08元/股。

　　十、监事会核查意见

　　监事会对首次授予相关事项发表核查意见如下：

　　1、本激励计划首次授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，激励对象均具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4、公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

　　综上所述，监事会同意公司以2023年3月23日为2022年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的183名激励对象授予1,499.2万股限制性股票，授予价格为4.08元/股。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所对首次授予相关事项发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　十二、独立财务顾问意见

　　中信证券股份有限公司对首次授予事项出具独立财务顾问报告，认为：截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　十三、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次向激励对象授予限制性股票的法律意见书；

　　5、中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　中石化石油机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月24日