公司代码：688285                                                  公司简称：高铁电气

　　中铁高铁电气装备股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司可能存在的风险已在本报告中“第三节 管理层讨论与分析”中详细描述，敬请投资

　　者注意投资风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司研究，提出利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。以截至2022年12月31日的公司总股本376,289,913.00股为基数，计算合计拟派发现金红利2,859.80万元（含税），占合并层面当年实现归属于上市公司股东净利润的20.18%。该议案尚需提交股东大会审议。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、公司主要业务

　　公司业务包括：铁路电气化接触网系统设备、城市轨道交通供电系统设备及轨外产品的研发、设计、制造和销售。近年来，公司在除电气化铁路接触网产品及城市轨道交通供电设备外的轨外产品领域也进行了业务布局，该领域亦成为公司主营业务的组成部分，但报告期内，公司主营业务仍以电气化铁路接触网产品及城市轨道交通供电设备为主。

　　2、公司主要产品

　　公司主要产品为电气化铁路接触网产品和城市轨道交通供电设备，两类业务有相通性，均属于牵引供电领域，牵引供电领域的供电制式可分为柔性悬挂、刚性悬挂以及接触轨三大制式。电气化铁路使用的供电模式单一，产品主要为柔性悬挂，在少部分隧道中采用刚性悬挂；城市轨道交通模式较多，供电制式主要为刚性悬挂制式和接触轨制式，少部分采用柔性悬挂制式，产品主要为刚性悬挂、柔性悬挂、接触轨三大系列；轨外产品占公司业务的比重较低，产品用途比较分散，主要为防松螺母，槽道紧固件，不锈钢标准紧固件，冲压件等，高压电气法兰和壳体、新能源汽车底盘铸造铝合金副车架、风电设备铝合金铸件、商用车液力缓速器铸造铝合金零件。

　　3、公司服务情况

　　公司具有强大完备的销售网络和售后服务体系，成立了由销售﹑生产﹑技术﹑质量等人员组成的服务工作小组，并制定了详细的服务方案，以确保提供优质高效的服务；奉行“战战兢兢、精细求精”的经营理念，竭力满足顾客需求，提供咨询服务。

　　(二) 主要经营模式

　　1、研发模式：公司采用自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，广泛整合内外部的创新资源，建立了校企联合试验室、国家级企业技术中心等技术创新平台。公司搭建了完善的研发体系、科研管理办法和激励政策，始终坚持创新驱动战略，以国家政策和市场需求为导向，行业关键共性技术、前沿先进技术为引领，巩固和提升轨道交通牵引供电领域研制技术优势为目标，推动前沿技术与轨道交通装备产品的深入融合，探索新兴和潜力市场，努力在关键核心技术方面实现突破，整体提升公司市场竞争力，实现公司在我国电气化铁路和城市轨道交通供电装备领域高质量发展的持续引领。

　　2、采购模式：公司现有的主要原材料、辅助材料及劳保用品的采购方式分为线上采购和线下询价采购。线上采购的形式为公开招标、公开竞谈、公开询价、邀请招标、邀请竞谈和单一来源谈判等。线下询价采购是指采购金额较小或为保证采购进度，在公司的合格供应商范围内进行线下询价、传真或邮件报价，业务部门填写采购价格审批表，按照价格领导小组的审批意见进行采购。在采购过程中，采购合同均通过审批，所有采购流程均按照《中铁高铁电气装备股份有限公司招标采购管理办法》进行。

　　3、生产模式：公司产品主要应用于铁路工程和城市轨道交通工程，盈利主要来自向客户销售自研、自产的产品。公司客户主要为各铁路局、铁路专线公司、铁路施工相关总包单位及各类城市地铁公司，通常以参与投标及竞争性谈判等方式向上述客户销售产品。公司的生产环节采取订单生产模式，根据与客户签订的销售合同和客户需求计划进行生产安排，少量生产环节由外协厂商完成。

　　4、销售模式：公司产品主要应用于铁路、城市轨道交通等大型基础建设工程领域，主要客户为各铁路局、铁路专线公司、铁路施工相关总包单位及城市轨道交通各类公司。铁路及城轨建设中，接触网产品及供电设备的招标方主要为建设单位、总承包商两种，其中总承包商负责项目建设的总体工作。公司的产品最终由总承包商或其指定的施工单位安装在铁路或城轨项目上，向建设单位销售的产品一般也交付到项目现场，由总承包商或具体施工单位接收。因此，公司的下游客户主要为建设单位或总包商，产品的最终应用均由总包商或具体施工单位完成。

　　对于建设单位和总承包商的招标，公司根据招标信息参与投标，中标后签署合同，合同签署方为公司和建设单位或总包单位。合同中一般约定产品清单及价格、质量要求、交货地点及时间、验收方式、结算和支付方式、违约责任等条款。公司需按照合同要求交付产品，验收合格后享有取得款项的权利。

　　公司销售部门负责实时掌握行业动向，了解市场招标信息，取得客户需求的相关招标资料。根据市场信息，销售部门有针对性地准备投标文件，参与投标取得订单。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司所处行业与轨道交通行业有着密不可分的关系，铁路电气化改造程度、高铁里程数、城市轨道交通里程数等情况是影响公司所处行业发展的主要因素。

　　①铁路行业

　　铁路作为交通运输的重要组成部分，可看作国民经济的大动脉，在我国经济社会发展中发挥着重要的作用。近年来，国家持续加大对铁路行业尤其是对高速铁路的投资力度，铁路行业得到了快速发展且未来仍具有较大的增长潜力。2023年1月3日，中国国家铁路集团有限公司（以下简称国铁集团）工作会议在北京以电视电话会议形式召开。国铁集团董事长、党组书记刘振芳在会上作了《埋头苦干 勇毅前行 奋力推动铁路高质量发展 勇当服务和支撑中国式现代化建设的“火车头”》的报告。据悉，截至2022年底，全国铁路营业里程达到15.5万公里，其中高铁4.2万公里。

　　报告指出，2022年，国铁集团坚决贯彻中央关于稳住经济大盘的决策部署，充分发挥铁路建设投资拉动作用，科学有序、安全优质推进铁路规划建设，全国铁路完成固定资产投资7109亿元，投产新线4100公里，其中高铁2082公里，圆满完成了年度铁路建设任务。

　　发展改革委印发的《中长期铁路网规划》提出，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，网络覆盖进一步扩大。到2030年，远期铁路网规模将达到20万公里左右，其中高速铁路4.5万公里左右。中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》提出，到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右，其中铁路20万公里左右，高速铁路7万公里（含部分城际铁路），普速铁路13万公里（含部分市域铁路）。形成由“八纵八横”高速铁路主通道为骨架、区域性高速铁路衔接的高速铁路网；由若干条纵横普速铁路主通道为骨架、区域性普速铁路衔接的普速铁路网；京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈等重点城市群率先建成城际铁路网，其他城市群城际铁路逐步成网。

　　同时，在我国“一带一路”战略实施下，中国铁路迎来了新的发展，“一带一路”建设促进了中国铁路的技术及装备等走向全世界，2022年公司参与了顺利开通运营的以色列红线项目、雅万高铁试验段、正在进行前期认证工作的匈塞铁路、以及正在执行的中老铁路、新签合同的哥伦比亚铁路等一系列重大项目。“一带一路”战略的推进为拓展国外市场带来重大契机，为中国铁路发展提供了新的市场。

　　铁路行业广阔的发展前景尤其是高速铁路的高速发展将给电气化铁路接触网产品制造行业带来较为旺盛的市场需求，促进电气化铁路接触网产品制造行业的快速发展。

　　②城市轨道交通行业

　　截至2022年12月31日，31个省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团共有53个城市开通运营城市轨道交通线路290条，运营里程9584公里，车站5609座。2022年全年，新增城市轨道交通运营线路21条，新增运营里程847公里，新增南通和黄石2个城市首次开通运营城市轨道交通。

　　《国家综合立体交通网规划纲要》提出，到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力支撑“全国123出行交通圈”（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）。交通基础设施质量、智能化与绿色化水平居世界前列。交通运输全面适应人民日益增长的美好生活需要，有力保障国家安全，支撑我国基本实现社会主义现代化。

　　我国提出了走可持续发展的轨道交通之路，在新经济发展观和发展条件以及环境、安全、技术等因素的综合作用下，轨道运输日益显示出其自身具有的技术经济优势，城市轨道交通具有的运能大、占地少、节省能源和环境污染小的优点是其他交通工具无法比拟的，近年来城市轨道交通市场快速发展主要得益于国家相关产业政策的大力支持和推动，目前，城市轨道交通已进入稳定发展阶段。预计未来国家在城轨交通的方面的投入将持续增长。城市轨道交通行业的快速发展为城市轨道交通供电设备制造行业提供了广阔的市场空间。

　　行业主要技术门槛：轨道交通属于技术密集型行业，涉及材料科学、机械制造、电气等多学科，行业专业性强。此外，高寒、高温、高湿、高海拔、高风沙、高速、高密度等各种运营需求和复杂的环境条件，对轨道交通装备产品的可靠性和性能要求更高，在产品设计中需要特殊考虑。随着铁路不断提速以及除地铁外的城市轨道交通运营制式的不断发展，市场对产品生产企业的研发和制造能力提出更高要求，同时工程建设领域的应用需求升级将拉动电气化铁路接触网产品及城市轨道供电设备技术水平的迭代、研发创新和技术升级。产品制造商在整体的研发技术能力、工艺技术保障、品质技术控制和生产技术管理等各个环节需要与行业发展相匹配，为此需要在产品设计、零部件加工、产品生产及安装检测等过程中具备较高的技术储备并持续不断的进行研发投入，以保证其产品能够充分保障安全和满足客户的需求。研发能力和技术水平成为新企业进入该行业的重要门槛。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是行业内的龙头企业，行业地位主要体现在广泛的产品布局和强大的研发能力。高铁电气及其前身成立60余年来，累计为包括我国首条电气化铁路在内的多条电气化铁路生产供应接触网产品，部分产品填补了我国轨道交通供电系统关键零件国产化的空白，多项产品达到国际领先水平。

　　公司产品布局全面，是行业内的领军企业。公司在电气化铁路接触网产品、城市轨道交通供电设备领域全面布局，产品覆盖电气化铁路市场和城市轨道交通市场的不同供电系统需求，形成了完备的产品体系。

　　基于公司强大的技术实力，公司产品的市场竞争力强、适应性广，多次应用于国家重大铁路、城市轨道交通建设项目，多个项目为国内第一。公司为世界上运营里程最长、标准最高的京沪高铁、国内极寒地区设计建设标准最高的哈大高铁、第一条全国产化的郑西高铁、第一条运用简统化制式的京沈高铁等高速铁路供应产品；为第一条国产化轻轨上海明珠线一期，第一条刚性接触网国产化地铁广州地铁二号线，国内首次采用全国产化的钢铝复合接触轨供电系统的广州地铁四号线等城市轨道交通线路供应产品。

　　城市轨道交通项目分为多种轨道交通模式，适用刚性悬挂、柔性悬挂、接触轨三种制式，不同模式及制式对产品的性能要求各有不同，加之城市轨道交通供电设备行业缺少完备的标准体系，因此城市轨道交通供电设备行业的产品复杂度高，能够形成丰富产品体系的城轨供电设备企业较少。CRCC对于城轨产品的认证范围较小，大量城轨产品不属于认证范围，因此众多企业均可以参与城轨项目的投标。但鉴于城轨的供电产品的复杂度，能够参与各类制式及交通模式的企业较少。我国城市轨道交通建设在2000年前后逐步提速，发展时间显著晚于铁路行业，城轨行业企业的技术积累、历史项目业绩积累等较铁路行业更短，因此龙头企业的竞争优势突出。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　1、报告期内新产业、新业态、新模式的发展情况及未来发展趋势

　　公司以“提供‘绿色、安全、智能’轨道交通牵引供电产品和服务”为宗旨，以“打造世界一流的牵引供电装备制造商和系统方案服务商”为愿景，自成立以来始终服务于我国轨道交通建设，为我国轨道交通建设项目提供了优质的接触网等供电产品，解决了多项技术难题，助力多项国家、地方重大交通基础设施建设。公司现已成为行业内少数产品体系覆盖广、供应能力强、技术先进的轨道交通供电设备生产企业，研发能力和营业收入属于行业龙头地位。

　　我国的轨道交通体系正处于高速建设、持续完善的重要时期，国家及产业政策均对大力发展轨道交通提出了明确的支持，并对设备国产化、核心技术自主化等发展方向做出了明确规划。基于国家政策的指引及公司积累的科研成果，公司将以国家政策和市场需求为导向，以深化改革为重点，以巩固和提升轨道交通牵引供电领域研制技术先发优势为目标，重研发拓市场强管理，提质量促增长铸品牌，引资本优结构控风险，巩固公司在我国城市轨道交通供电装备领域高质量发展的引领者地位。

　　根据国家轨道交通发展趋势，结合发展现状，公司计划对现有厂区进行智能提级和增效改造、强化信息化平台和管理系统相互融合，全面提升生产制造水平和信息化水平实现智能制造；同时不断加大科研投入，完善企业运营能力建设，进一步巩固公司的行业龙头地位。公司将围绕“中长期铁路网规划”、“交通强国”、“高铁走出去”、“一带一路”及“新基建”等国家战略，密切跟踪市场新动向，准确把握市场新机遇，提高发展质量，全面提升管理水平和创新能力，全力打造轨道交通牵引供电系统的“中国标准”，使公司的整体实力进一步加强，系统服务能力进一步提升，核心竞争力进一步凸显，努力向世界一流轨道交通牵引供电系统产品制造商和系统方案服务商的目标迈进。

　　2、报告期内新技术的发展情况和未来发展趋势

　　《“十四五”铁路科技创新规划》明确：到2025年，铁路创新能力、科技实力进一步提升，技术装备更加先进适用，工程建造技术持续领先，运输服务技术水平显著增强，智能铁路技术全面突破，安全保障技术明显提升，绿色低碳技术广泛应用，创新体系更加完善，总体技术水平世界领先。

　　随着“中长期铁路网规划”、“交通强国”、“高铁走出去”、“一带一路”及“新基建”、“构建国内国际经济双循环”等国家战略和发展格局的深入，电气化铁路接触网设备和城市轨道交通供电装备产品的高质量、高可靠、对特殊环境的适应性研究等综合性能的强化和提升将成为新的发展方向，针对极寒、高海拔、多震、强风、沿海等特殊环境下电气化铁路接触网的适应性以及先进防腐技术的研究是企业顺应行业发展所需。

　　同时，随着新型轨道交通制式的出现，多种制式并存的立体化城市轨道交通综合体系正在逐步形成、并肩发展，对新式城市轨道交通设备也提出了更高要求，根据高能效和智能化的牵引供电核心装备技术研发要求，针对性研发轨道交通新模式对应的接触网供电系统，实现更高速度、更加智能、更高效率及安全绿色技术创新发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入1,488,367,303.16元，较2021年增长5.18%；归属于上市公司股东的净利润 141,700,402.73元，较2021年上涨0.36%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688285   证券简称：高铁电气   公告编号：2023-004

　　中铁高铁电气装备股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2023年3月22日以现场会议方式召开，公司于2023年3月12日以邮件方式发出了召开监事会会议的通知。本次监事会由监事会主席贺毅先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年度监事会工作报告真实、准确、完整地体现了公司监事会2022年度的工作情况。同意并通过《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2022年财务决算及财务审计报告的议案》

　　经审议，监事会同意并通过《关于2022年财务决算及财务审计报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2023年财务预算的议案》

　　经审议，监事会同意并通过《关于公司2023年财务预算的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符 合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的规定；（2） 公司 2022 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交 易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022 年度的经营管理和财务状况等事项；（3）未发现参与2022年年度 报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意并通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。

　　具体内容，详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《高铁电气：2022年年度报告》、《高铁电气：2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2023年度综合投资计划的议案》

　　经审议，监事会同意并通过《关于2023年度综合投资计划的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》

　　监事会认为：公司预计与关联方发生的2023年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。同意并通过《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　具体内容，详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《高铁电气：关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　具体内容，详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《高铁电气：关于公司2022年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于变更募投项目的议案》

　　监事会认为：公司变更募投项目符合实际需要，不会对总体募投项目的实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意并通过《关于变更募投项目的议案》。

　　具体内容，详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《高铁电气：关于变更募投项目的的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司2022年募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 同意并通过《关于公司年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有关事项、内容及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不会对公司生产经营造成不利影响。同意并通过《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：高铁电气：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为：公司监事的年度薪酬方案符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。同意并通过《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中铁高铁电气装备股份有限公司监事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688285   证券简称：高铁电气   公告编号：2023-008

　　中铁高铁电气装备股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利0.76元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职会计师事务所审计，截至2022年12月31日，归属于上市公司股东净利润为人民币14,170.04万元，母公司期末可供分配的利润为人民币35,261.57万元。经第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，2022年度利润分配方案如下：

　　拟向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税），以截至2022年12月31日的公司总股本376,289,913.00股为基数计算，合计拟派发现金红利2,859.80万元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并层面当年实现归属于上市公司股东净利润的20.18%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，母公司盈利11,491.33万元，母公司累计未分配利润为35,261.57万元，上市公司拟分配的现金红利总额为2,859.80万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因分项说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司产品属于我国战略性新兴产业中的轨道交通装备产业，是国家近年来重点鼓励发展的产业之一。纵观整个轨道交通装备及下游产业，其快速发展主要得益于国家相关产业政策的大力支持和推动。

　　《十四五规划和2035年远景目标纲要草案》提出，“十四五”期间我国将新增3000公里城市轨道交通运营里程，由此可见，公司所处行业市场增长空间持续扩大。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　根据公司统计的2018年至2020年我国高铁及城轨市场供电设备招标及中标情况，以中标金额计算，公司在高铁接触网产品市场占有率约60%，在城市轨道交通供电设备市场占有率约50%。近五年销售增长率7.39%，公司营业规模逐年增长的同时，持续对高速铁路接触网装备智能制造项目、轨道交通供电装备智慧产业园建设项目进行投资，加大了公司的资金压力。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长3.05%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比降低18.18%，该指标降低的原因是2021年10月公司IPO首发上市，股本增加使得公司每股收益有所降低。2023年，为顺利完成公司在手购销合同及当年预计新签合同，需加大产销力度，生产经营需较多资金；同时轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、高速铁路接触网装备智能制造项目等重点工程正在建设当中，资本性开支需要较多资金。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，服务于公司的持续、健康发展，为公司创造更大效益。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　一方面，公司正处于快速成长期，轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、高速铁路接触网装备智能制造项目等重点工程正在建设当中，资本性开支需要较多资金。另一方面，公司所属项目受点多面广、结算周期长等因素的影响，导致应收账款与存货金额较大，用于维持日常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2023年，公司将留存未分配利润用于满足公司日常生产经营、项目投资等发展需要，有利于保障公司持续稳定经营，增强风险抵御能力，有利于维护全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月22日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经审阅，公司2022年度利润分配预案兼顾了公司行业特点、发展阶段、经营管理、中长期发展和公司实际资金需求等因素，利润分配预案的现金分红标准、比例符合《中国证监会上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。我们认为本次会议的召集、召开及审议该事项的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展、股东利益等因素，虽然现金分红会导致公司部分现金流出，但公司会根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，致力于公司持续、健康发展。本次现金分红不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　中铁高铁电气装备股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688285       证券简称：高铁电气       公告编号：2023-010

　　中铁高铁电气装备股份有限公司

　　关于提名公司董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开董事会，审议通过了《关于提名阙明先生为公司董事会董事及董事会战略委员会委员的议案》，提名阙明先生为公司第二届董事会董事、董事会战略委员会委员。阙明先生担任公司董事会董事、董事会战略委员会委员职务任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止，阙明先生简历详见附件。

　　公司独立董事就上述提名董事发表了同意的独立意见，认为阙明先生符合担任上市公司董事人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合相关法律法规的关于董事任职资格的规定。

　　特此公告。

　　中铁高铁电气装备股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　附件1：

　　阙明先生简历

　　阙明先生，1965年9月3日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。1985年9月至1989年7月在西南交通大学学习； 2006年5月至2008年12月，任中铁二院电化院三所所长；2009年1月至2017年2月，任中铁二院电化院接触网所所长；2017年3月至2018年3月，任中铁二院电化院技术室副主任；2018年3月至2018年4月，任高铁电气公司副总经理；2018年4月至今，任四川艾德瑞电气有限公司副总工程师兼采购部部长。

　　截至本次会议召开之日，阙明先生未持有公司股票，除在公司股东四川艾德瑞电气有限公司副总工程师兼采购部部长职务外，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系，未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　证券代码：688285    证券简称：高铁电气    公告编号：2023-007

　　中铁高铁电气装备股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”或“高铁电气”）于2023年3月22日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限自公司股东大会审议通过该事项之日起 12个月内有效，在上述额度范围和期限内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权及签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项尚需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会和保荐机构中信建投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2319号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票9,410.00万股，每股发行价格7.18元，募集资金总额为人民币675,638,000.00元；扣除本次发行费用人民币40,248,372.94元（不考虑增值税），实际募集资金净额为人民币635,389,627.06元。上述募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年10月15日出具了大信验字[2021]第1-10014号验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据公司募集资金使用计划，部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，公司拟利用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度及期限

　　在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用最高不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）决议有效期

　　自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

　　（五）实施方式

　　在经过公司董事会、股东大会审议通过后，公司授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额和期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、对公司经营的影响

　　公司及子公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。同时，对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　为控制风险，本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好的投资产品，总体风险可控，但金融市场受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　五、相关审议程序及专项意见

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司于2023年3月22日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用额度最高不超过人民币40,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。同意公司使用额度最高不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会审议认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有关事项、内容及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不会对公司生产经营造成不利影响，同意并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用总金额不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　中铁高铁电气装备股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688285    证券简称：高铁电气    公告编号：2023-009

　　高铁电气装备股份有限公司

　　关于部分募投项目变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●变更募投项目情况：

　　1.宝鸡市国土空间总体规划调整后项目实施地卧龙寺厂区所在地土地属性将以住宅和商业为主，为避免募投项目与市政规划产生冲突，调整“高速铁路接触网装备智能制造项目”之子项目“高速铁路接触网零部件产业化及智能升级项目”中钢结构产线部分，取消锻造产线部分。变更后，该子项目投资额为1,847.52万元，其中募集资金为1,133.40万元，自筹资金714.12万元，达到预定可使用状态日期延长至2024年10月。

　　2.考虑到当前国家对环保要求愈来愈高，非金属产品的市场前景不及预期，根据公司对轨道交通市场的判断，为优化产业布局，提升公司锻造产品产能，变更“轨道交通供电装备智慧产业园建设项目”，取消其中非金属系列相关产线，新增锻造产线。变更后，投资额为40,281.08万元，其中募集资金为34,613.69万元，自筹资金为5,667.39万元，达到预定可使用状态日期延长至2024年10月。

　　3.考虑公司未来人才引进规划及集约化办公试验场所土地使用资源，取消在宝鸡新建研发大楼和新建实验中心，利用高铁电气高新工业园现有办公场地及西安联合实验室现有租赁场地可以满足研发办公，利用卧龙寺厂区、高新工业园现有场地满足研发试验需求。根据公司对市场需求的判断，增加科研项目。变更后，投资额为10,956.12万元，其中募集资金为10,956.12万元，自筹资金为0万元，达到预定可使用状态日期延长至2024年10月。

　　●本次募投项目变更不会对公司主营业务的正常开展产生重大不利影响，不会对公司募投项目产生重大不利影响，不会对公司募集资金使用产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　●本次募投项目变更尚需经股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将对募投项目对应的募集资金账户金额进行调整，确保募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规定和公司募集资金管理制度的要求。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年7月6日出具的《关于同意中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2319号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票9,410万股，发行价格为每股人民币7.18元，募集资金总额为人民币67,563.80万元，扣除发行费用人民币4,024.84万元，募集资金净额为人民币63,538.96万元，少于拟投入的募集资金78,329.60万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高使用效率，结合公司实际情况，公司于2021年11月5日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注 ：高速铁路接触网装备智能制造项目包括两个组成部分：高速铁路接触网零部件产业化及智能升级项目，由公司实施，地点位于公司现有的卧龙寺厂区；高速铁路接触网装备产业化项目，由保德利实施，地点位于公司现有的高新工业园。由于实施主体和地点不同，项目分为两个部分分别履行投资备案等手续。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2023年3月1日，公司募投资金投资计划及使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次变更前后募投项目资金使用情况

　　单位：万元

　　■

　　注：由保德利实施的“高速铁路接触网装备产业化项目”本次不做变更，按原计划实施。

　　变更后投资额、拟用募集资金的变化金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因及变更方式

　　1.高速铁路接触网零部件产业化及智能升级项目

　　鉴于宝鸡市国土空间总体规划，从长远看，项目实施地卧龙寺厂区所在地土地属性将以住宅和商业为主。经公司研判，为降低投资风险，优化调整钢结构产线部分，更新既有钢结构和锻造部分设备。取消锻造部分(主要包括组合承力索座、支撑连接器等)。项目拟生产的其他产品与原计划相同，生产方式有所变更。项目总投资金额由12,366.52 万元调整为 1,847.52 万元，项目变更后与原资金投入对比如下:

　　高速铁路接触网零部件产业化及智能升级项目调整后与原资金投入对比表

　　单位：万元

　　■

　　项目投资金额的具体变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资回收期所得税后为8.57年(含建设期)，变更前7.92年，与变更前相比，略有延长;项目投资财务内部收益(FIRR) 税后为 13.51%，变更前14.24%，与变更前相比，略有下降。

　　2.轨道交通供电装备智慧产业园建设项目

　　本项目的变动情况如下：

　　（1）为优化产业布局，提升公司锻造产品产能，故新增锻造产线，新建1#厂房作为锻造生产线的实施场所；

　　（2）考虑到当前国家对环保要求愈来愈高，加之非金属产品的市场前景不及预期，投入产出比低，公司进入该产品市场较难，获得较大市场份额需更长时间，利润空间较低，经公司研判，取消非金属系列相关产线。保留原新增单轨及磁悬浮系列产品生产线、电气及其配套产品生产线以及高度防松紧固件产品生产线等。

　　（3）考虑项目实施地布局及工程建设的整体性，新建2#厂房作为未来项目预留实施场所。

　　（4）拟生产产品取消非金属产品（绝缘支架、防护罩、疏散平台等），新增组合承力索座、腕臂连接器、支撑连接器等锻造类产品。

　　项目总投资金额由31,701.80万元调整为40,281.08万元，项目变更后与原资金投入对比如下：

　　高铁电气轨道交通供电装备智慧产业园建设项目调整后与原可研资金投入对比表

　　单位：万元

　　■

　　项目投资金额的具体变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资回收期所得税后为7.71年（含建设期），变更前7.55年，与变更前相比，略有延长，项目投资财务内部收益（FIRR）税后为15.86%，变更前16.56%，与变更前相比，略有降低。

　　3.研发中心建设项目

　　本项目的变动情况如下：

　　（1）考虑公司未来人才引进规划及集约化办公试验场所土地使用资源，现利用高铁电气高新工业园现有办公场地及西安联合实验室现有租赁场地可以满足研发办公，利用卧龙寺厂区、高新工业园现有场地满足研发试验需求，故取消在宝鸡新建研发大楼和新建实验中心。建筑工程费用由3,723.75万元调整为0。

　　（2）根据公司对市场需求的判断，优化整合科研项目，在原有募投科研项目基础上增加“轨道交通智能电气装备研发及应用研究”、“新能源领域铝合金铸造产品研发及应用研究”项目，科研开发课题费用由7,313.10万元调整为8,028.39万元（主要包括：研发耗材、模具费、试制加工费、第三方检测费用、试用试挂费、科研合作费等）。

　　（3）项目达到预定可使用状态日期延长至2024年10月。

　　项目总投资金额由13,506.49万元调整为10,956.12万元。项目调整后与原可研资金投入对比如下：

　　高铁电气研发中心建设项目调整后与原可研资金投入对比表

　　单位：万元

　　■

　　项目投资金额的具体变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、新项目主要风险及应对措施

　　1.市场风险

　　在项目实施过程中或项目完成后，可能存在国家产业政策、行业标准等规定出现重大变更等不利因素的情况，使项目无法实现预期收益。

　　2.实施风险

　　募投项目调整实施需重新办理验收、环评等手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　独立的董事意见：公司本次变更《关于部分募投项目变更的公告》是综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要作出的，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。综上，独立董事一致同意公司本次《关于部分募投项目变更的公告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：公司变更募投项目符合实际需要，不会对总体募投项目的实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意并通过《关于部分募投项目变更的公告》。

　　保荐机构意见：本次部分募投项目变更事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。综上所述，保荐机构认为公司本次变更部分募投项目的行为是合理、合规和有必要的。保荐机构同意本次对部分募投项目作出的变更。

　　保荐机构对公司实施上述事项无异议。

　　五、关于本次募投项目变更提交股东大会审议的相关事宜

　　本次募投项目变更尚需提交股东大会审议。

　　中铁高铁电气装备股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688285    证券简称：高铁电气   公告编号：2023-005

　　中铁高铁电气装备股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易额度

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次2023年度日常关联交易额度的预计经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●本次2023年度日常关联交易额度预计系公司日常经营需要，对公司的持续经营能力、资产独立性等方面不会产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”或“高铁电气”）于2023年3月22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为133,200.00万元人民币，其中向关联人购买原材料、接受劳务的关联交易金额为1,200.00万元人民币，向关联方销售产品、提供劳务的关联交易金额为120,000.00万元人民币，其他（在建工程及房屋租赁）关联交易金额12,000.00万元。关联董事蔺小金回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　独立董事事前认可意见：公司已将2023年度日常关联交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为：公司2023年度日常关联交易的预计属于公司正常经营行为。交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。我们同意将《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　独立董事独立意见：公司预计与关联方发生的2023年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖；董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司关于2023年度日常关联交易额度预计议案涉及的交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议，关联股东将进行回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　本次公司日常关联交易额度预计金额及类别情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1.本次预计额度的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会审议通过2024年度日常关联交易预计额度之日止。

　　2.上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年度经审计同类业务的发生额。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　公司间接控股股东中国中铁股份有限公司及其直接或间接控制的企业。其中，中国中铁股份有限公司的相关情况如下：

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中国中铁股份有限公司为公司的间接控股股东，中国中铁股份有限公司下属单位与公司受同一方直接或间接控制，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条规定的情形，与公司构成关联方。

　　（三）履约能力分析

　　公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本次预计的关联交易是为满足公司正常经营和业务发展所需的购买原材料、接受劳务、销售产品及其它事项（在建工程、租赁）等。公司与关联方之间发生的关联交易遵循市场原则，定价政策公平、合理，不存在损害公司股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，高铁电气（及其子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性。

　　上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性。

　　上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　（三）关联交易的持续性。

　　公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　（四）关联交易对本公司的影响

　　公司本次日常关联交易预计事项是基于公司业务发展以及生产经营的实际需要而开展的，关联交易在正常市场交易条件的基础上进行， 关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小 股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：高铁电气上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。高铁电气上述日常关联交易额度预计事项均为开展日常经营活动所需，不存在有损害公司及中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上，保荐机构同意高铁电气上述2023年度日常关联交易额度预计事项。

　　特此公告。

　　中铁高铁电气装备股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688285   证券简称：高铁电气   公告编号：2023-006

　　中铁高铁电气装备股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、募集完成时间

　　经中国证券监督管理委员会于2021年7月6日出具的《关于同意中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2319号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票9,410万股，发行价格为每股人民币7.18元，募集资金总额为人民币675,638,000.00元；扣除本次发行费用人民币 40,248,372.94元(不考虑增值税)，实际募集资金净额为人民币635,389,627.06 元。募集资金扣除保荐和承销费用32,456,330.19元后的643,181,669.81元已于2021年10月14日存入公司募集资金专户内，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年10月15日出具了大信验字[2021]第1-10014号《验资报告》予以确认。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　■

　　截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币19,284.09万元，尚未使用的募集资金余额合计人民币45,477.21万元。

　　（三）募集资金使用的其他情况

　　2021年11月5日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金投资金额进行调整，对于缺口部分，公司将通过自筹资金解决。公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，于2020年9月28日经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第七次会议审议通过了《中铁高铁电气装备股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)（2022年11月15日第三次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》），对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。

　　根据该《管理制度》要求，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总经理依照财务收支权限签批。公司董事会应于每半年末和年度末全面核查募集资金投资项目的进展情况和募集资金的使用情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　根据募集资金项目实际需要，公司分别于中国银行宝鸡高新大道支行、中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、招商银行股份有限公司宝鸡分行、中信银行股份有限公司宝鸡分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户。

　　公司和中信建投证券股份有限公司、募集资金专户存储银行已签署了《募集资金专户存储之三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日止，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

　　（三）募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金专户存储余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司2022年度募集资金实际使用情况详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年1月20日，高铁电气召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用最高不超过人民币47,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。具体内容详见公司于2022年1月4日披露的《高铁电气关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。

　　截至2022年12月31日止，公司对部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　截至2022年12月31日止，公司滚动使用闲置募集资金进行现金管理共49,600万元已全部赎回并转回原募集资金账户，产生现金管理收益共3,167,822.22 元。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证募集资金安全、不影响募投项目正常进行的前提下进行，不会对公司正常业务开展产生影响，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司及股东创造更好的效益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年12月30日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，详见公司于2022年1月4日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的公告》（公告编号:2022-002），同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。该事项已由大信会计师事务所（特殊普通合作）出具《中铁高铁电气装备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目机已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字【2021】第1-10669号）。

　　截至2022年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计21,030,897.74元已全部置换完成。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日止，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日止，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司不存在使用节余募集资金的情况。

　　（八）使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目情况

　　本公司于2021年12月30日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向控股子公司宝鸡保德利电气设备有限责任公司（以下简称“保德利”）提供借款用于实施“高速铁路接触网装备智能制造项目”。本次借款利率依据市场情况最终确定为3.5%，借款期限为自实际借款之日起不超过12个月，到期后可自动续期，也可提前偿还。

　　本公司以借款方式向控股子公司保德利公司投入募集资金38,569,637.08元用于实施“高速铁路接触网装备智能制造项目”。自2022年1月10日起开始计息。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司未发生变更募投项目的情况，亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天职会计师事务所（特殊普通合伙）认为：高铁电气《中铁高铁电气装备股份有限公司2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1 号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了高铁电气2022 年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查保荐机构认为：经核查保荐机构认为：截至2022年12月31日，高铁电气募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2022年12月31日，中信建投证券股份有限公司对高铁电气募集资金使用与存放情况无异议。

　　特此公告。

　　中铁高铁电气装备股份有限公司

　　2023年3月24日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：中铁高铁电气装备股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

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