证券代码：600322          证券简称：天房发展         公告编号：2023—009

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　十届三十三次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司十届三十三次临时董事会会议于2023年3月22日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2023年3月17日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议由董事长郭维成先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）关于取消为控股股东提供担保的议案

　　表决结果：以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于取消为控股股东提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月23日

　　证券代码：600322         证券简称：天房发展         公告编号：2023—010

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　关于取消为控股股东提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次取消担保事项被担保人名称：天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”或“公司”）的控股股东。

　　●本次取消担保金额：人民币3.5亿元。截至本公告日，公司为津投资本提供担保余额为0元（含本次取消担保）。

　　●公司对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保背景概述

　　公司于2022年12月14日召开十届二十九次临时董事会会议，经非关联董事审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，公司拟为控股股东津投资本向金融机构融资提供抵押担保3.5亿元，期限三年（以下简称“本次担保”），津投资本为本次担保提供保证方式的反担保。具体内容详见公司于2022年12月15日披露的《天房发展关于为控股股东提供担保的公告》（公告编号：2022-067）。截止目前，相关议案尚未提交公司股东大会审议，本次担保尚未实施。

　　二、取消担保情况概述

　　公司于2023年3月22日召开十届三十三次临时董事会会议，经非关联董事审议，以10票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于取消为控股股东提供担保的议案》，关联董事雷雨先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。董事会预算与审计委员会发表了同意的书面审核意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　为支持公司健康有序发展，充分维护公司中小股东的利益，合理安排公司担保事宜，有效管理对外担保额度，降低公司财务风险，经公司及控股股东津投资本与金融机构反复协商，公司拟取消本次担保，不再为控股股东取得上述融资提供抵押担保，同时津投资本为本次担保提供保证方式的反担保一并取消。

　　三、被担保人基本情况

　　名称：天津国有资本投资运营有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB

　　成立时间：2017年1月22日

　　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号）

　　法定代表人：侯宇锋

　　注册资本：19,140,755,200元人民币

　　主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：天津市人民政府国有资产监管管理委员会

　　截止2021年12月31日，津投资本经审计的资产总额2,022.40亿元，负债总额1,293.22亿元，所有者权益总额729.18亿元，实现营业收入730.79亿元，净利润-4.91亿元。

　　截止2022年9月30日，津投资本未经审计的资产总额2,065.04亿元，负债总额1,327.16亿元，所有者权益总额737.88亿元，2022年1-9月实现营业收入517.47亿元，净利润3.10亿元。

　　津投资本持有公司16.42%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。股权结构如下图：

　　■

　　津投资本不存在被列为失信执行人的情况。

　　四、董事会意见

　　1、董事会意见

　　为支持公司健康有序发展，充分维护公司中小股东的利益，合理安排公司担保事宜，有效管理对外担保额度，降低公司财务风险，公司及控股股东津投资本经与金融机构协商，公司不再为控股股东取得上述融资提供抵押担保。本次担保行为尚未实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　2、独立董事对本次取消关联担保的事前认可意见

　　本次事项不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、独立董事对本次取消关联担保的独立意见

　　公司本次取消担保事项，有利于公司合理安排融资担保事宜，有效管理对外担保额度，降低财务风险，且截至目前担保行为尚未实施，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定。同意取消本次担保事项。

　　4、董事会预算与审计委员会对取消关联担保的书面审核意见

　　公司本次取消担保事项，有利于公司合理安排融资担保事宜，有效管理对外担保额度，降低财务风险，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意取消为控股股东提供担保事项并提交公司董事会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年2月28日，公司为全资、控股子公司的担保金额为367,287.28万元，占公司最近一个会计年度经审计的净资产49,019.58万元的749.27%；全资、控股子公司相互间提供的担保金额为312,328.87万元（不含对按揭贷款客户提供的阶段性担保），占公司最近一个会计年度经审计的净资产49,019.58万元的637.15%，无逾期担保。

　　本公司及其控股子公司对全资及控股子公司以外的担保对象提供的担保累计金额为97,500.00万元（不含对按揭贷款客户提供的阶段性担保），占本公司最近一个会计年度经审计的净资产49,019.58万元的198.90%，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、本公司十届三十三次临时董事会会议决议

　　2、天房发展独立董事关于取消为控股股东提供担保的事前认可意见

　　3、天房发展独立董事关于公司十届三十三次临时董事会相关事宜的独立意见

　　4、天房发展董事会预算与审计委员会关于取消为控股股东提供担保的书面审核意见

　　特此公告。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月23日