3. 诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1. 项目合伙人及签字注册会计师杨景璐女士，于2005年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2002年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核3家上市公司年报和内控审计，涉及的行业包括科学研究和技术服务业、医药制造业及批发和零售业；

　　项目质量控制复核人杨淑娟女士，于1997年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1994年开始在安永华明执业；近三年签署或复核3家上市公司年报和内控审计，涉及的行业包括医药制造业、土木工程建筑业、商务服务业及批发和零售业；

　　签字注册会计师为罗杨女士，于2014年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2014年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核1家上市公司年报和内控审计，涉及的行业包括批发和零售业。

　　2．诚信记录。上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　3. 独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费。本期财务报告审计收费人民币155万元（含子公司），内部控制审计收费人民币75万元，合计人民币230万元，系考虑安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2022年度财务报告审计费用及内部控制审计费用价格与2021年度基本持平。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所。

　　（二）独立董事事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对公司续聘2023年度会计师事务所事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

　　1、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

　　2、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。

　　3、同意将《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　1、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

　　2、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　3、同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。

　　（三）董事会和监事会的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第六次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2023年度审会计师事务所。

　　公司第八届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2023年度审会计师事务所。

　　（四）生效日期

　　本次续聘2023年度会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司2022年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2023年3月23日

　　证券代码：600511         证券简称：国药股份         公告编号：2023-012

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月25日9点30分

　　召开地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月25日

　　至2023年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，相关公告已于2023年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10、11、12、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、10

　　应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司（回避表决为议案7、10）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔5层

　　（三）登记日期：2023年4月18日

　　六、 其他事项

　　（一）联系人：罗丽春

　　邮编：100077      电话传真：010-67271828

　　（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2023年3月23日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国药集团药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月25日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600511               证券简称：国药股份              公告编号：临2023-002

　　国药集团药业股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国药集团药业股份有限公司第八届董事会第六次会议通知于2023年3月10日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2023年3月22日以现场和通讯方式在北京召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　（一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度总经理工作报告》。

　　（三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度报告全文及摘要的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度财务决算报告》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度利润分配预案》。

　　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2022年实现归属于母公司所有者的净利润1,964,057,559.33元人民币（截至2022年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50％以上，故不再计提），本年度实现归属于母公司可分配利润1,964,057,559.33元，根据公司经营发展需要,按公司章程规定，公司拟定的分配预案为：以2022年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利7.82元人民币（含税），共计派发现金股利590,021,344.44元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2022年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》）。

　　（六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度履行企业社会责任报告》。

　　（七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《独立董事2022年度述职报告》。

　　（八）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（九）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的姜修昌、刘勇、李晓娟、文德镛、蒋昕、田国涛等6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的公告》）

　　（十）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2023年拟为全资及控股子公司发放内部借款的公告》）。

　　（十二）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的姜修昌、刘勇、李晓娟、文德镛、蒋昕、田国涛等6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的公告》）。

　　（十三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的公告》）。

　　（十四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。

　　（十五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事就该议案发表独立意见表示认可。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　（十六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《〈公司2022年度内控审计报告〉和〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于续聘2023年度会计师事务所的公告》）

　　（十八）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于修订《公司内部审计工作制度》的议案。

　　（十九）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2022年年度股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于召开2022年年度股东大会的通知》）

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2023年3月23日

　　证券代码：600511                    证券简称：国药股份                 公告编号：临2023-003

　　国药集团药业股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国药集团药业股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2023年3月10日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2023年3月22日以现场和通讯方式在北京、上海召开，公司三位监事全部出席会议，会议由监事会主席主持,符合《公司法》和公司《章程》关于召开监事会议的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　（一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度报告全文及摘要的议案》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度利润分配预案》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度履行企业社会责任报告》。

　　（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的议案》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（十二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年内控审计报告和公司2022年〈内部控制评价报告〉的议案》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于修订〈公司内部审计工作制度〉的议案》。

　　对公司2022年度的工作，监事会发表如下意见：

　　1、2022年度，公司监事会成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，2022年度，公司能够按照法律、法规和公司《章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务及内部控制执行情况的意见

　　2022年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2022年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。监事会认为：公司2022年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、监事会对公司关联交易情况的意见

　　2022年度，与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　　4、监事会对公司2022年度履行企业社会责任报告的意见

　　公司监事会审阅了《公司2022年度履行企业社会责任报告》公司监事会认为：该报告符合全面、真实、准确地反映了公司履行企业社会责任的实际情况。

　　5、监事会对继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况的意见

　　公司本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　6、监事会对募集资金存放与实际使用情况的意见

　　2022年度监事会对公司募集资金的存放和使用进行了监督和检查，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2023年3月23日

　　证券代码：600511                    证券简称：国药股份                 公告编号：临2023-004

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　分配比例:每10股派发现金红利7.82元（含税）。不实施资本公积金转增股本方案。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2022年实现归属于母公司所有者的净利润1,964,057,559.33元人民币（截至2022年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50％以上，故不再计提），本年度实现归属于母公司可分配利润1,964,057,559.33元。

　　结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定以及公司业务发展的实际需求，做出如下利润分配方案：

　　公司拟以2022年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利7.82元人民币（含税），共计派发现金股利590,021,344.44元，剩余未分配利润结转以后年度。不实施资本公积金转增股本方案。本年度公司现金分红比例占当年净利润的30.04%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月22日召开的第八届董事会第六次会议审议通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。此次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定，对公司2022年度利润分配方案（预案）进行了核查并审阅，发表独立意见如下：

　　公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，没有损害股东特别是中小股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定，对公司2022年度利润分配及方案（预案）进行了核查并审阅，发表意见如下：

　　公司2022年度利润分配预案的分配比例、分派形式以及决策程序符合相关规定。本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2023年3月23日

　　证券代码：600511                    证券简称：国药股份                 公告编号：临2023-005

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　●公司所预计的2023年度日常关联交易为日常经营需要，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司在2023年第八届董事会第六次会议上审议通过了《国药股份2022年日常交易情况和预计2023年日常关联交易的议案》，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了独立意见，审计委员会对该议案发表了书面意见。（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　国药集团药业股份有限公司在2022年第七届董事会第三十七次会议和2021年度股东大会上审议通过了《国药股份2021年日常交易情况和预计2022年日常关联交易的议案》，对公司2021年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见2022年3月17日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2021年日常关联交易情况和预计2022年日常关联交易的公告》【临2022-007】）。

　　经确认，公司2022年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为64.18亿元，未超过预计的87.15亿元；公司2022年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为50.10亿元，未超过预计的67.86亿元。

　　日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　2022年日常关联交易的预计和执行情况见下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）预计2023全年日常关联交易情况

　　预计与各关联交易人日常关联交易明细如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■