二、2022年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）公司的利润分配政策

　　《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》中有关股利分配政策的规定如下：

　　1、公司实施现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

　　在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

　　董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：

　　⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

　　2、公司发放股票股利的具体条件为：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　（二）本年度不进行利润分配的情况说明

　　1、不分配的原因

　　受益于国内外通信和数通市场需求旺盛且订单充足，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润与2021年度相比实现较大幅度增长。展望2023年，尽管通信设备制造行业的景气程度有所提升，公司的主营业务经营亦有望延续良好的发展势头，但海内外宏观经济环境仍存在诸多不确定因素，同时公司的现金流状况虽已有所好转，但日常营运资金仍较依赖闲置补流的募集资金，需储备充足的资金以增强抵御风险的能力。且本年公司计划投入大量资金用于持续研发新产品、添置设备或改造产线、采购核心原材料和测试仪表等，预计全年资本开支和流动资金需求将达到较高水平。

　　综合考虑通信行业的景气程度、公司当前的发展水平以及下一阶段的业务规划，鉴于公司2023年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而暂不具备实施股利分配的充分及必要条件。且公司自2017年11月上市至今，股本已由97,871,555股增加至261,961,441股（增幅167.66%），本年度亦不考虑通过派送红股或资本公积金转增股本的方式扩张公司股本规模。

　　2、留存资金用途

　　公司于2022年末留存的未分配利润将转入下一年度，全部用于充实日常经营所需流动资金，投入产品研发及产能建设，以减少对闲置补充流动资金的募集资金的依赖，改善公司现金流状况和降低财务费用，增强核心竞争能力和抵御风险能力，匹配公司长期战略发展需求，助力公司持续扩大市场占有率，巩固公司在ICT终端设备行业和高速光模块行业的市场地位。

　　公司将严格规范资金使用管理，提升资金使用效率，防范风险；持续开拓创新，不断为客户创造更高的价值，以优良的业绩回报股东。未来公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行合理回报，综合考虑公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年3月11日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第四十二次会议的通知，并于2023年3月21日召开了本次会议。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。全体董事审议通过《2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。参加表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）独立董事意见

　　经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：公司2023年的发展规划需要大量资金作为支撑，董事会拟定的2022年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的预案充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于保障公司的业务经营和转型发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月21日召开的第四届监事会第二十八次会议通过《2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意就本议案发表审核意见如下：

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。

　　四、现金分红说明会安排

　　2023年3月17日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于召开2022年度业绩说明会的公告》（公告编号：临2023-024），公司定于2023年3月24日（周五）15:00-16:00通过上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）召开“2022年度业绩暨现金分红说明会”（以下简称“本次说明会”），与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。公司将在本次说明会中增加现金分红事项，就2022年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行专项说明。

　　本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2023年3月23日

　　证券代码：603083   证券简称：剑桥科技   公告编号：临2023-028

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号文）核准，公司向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元。公司委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净额合计人民币732,524,993.91元（已扣除财务顾问费和承销费人民币17,474,999.85元）。并于2020年4月16日缴存公司在中信银行上海中信泰富广场支行开立的账号为8110201012101192391的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、印花税等其他发行费用人民币1,500,224.81元，实际筹集资金为人民币731,024,769.10元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　1、以前年度使用情况

　　2020年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用非公开发行募集资金人民币27,080.15万元；补充流动资金使用非公开发行募集资金人民币10,303.20万元及账户孳息（节余募集资金）人民币52,212.57元。另使用闲置募集资金人民币35,000.00万元用于暂时补充流动资金。

　　2021年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用非公开发行募集资金人民币6,518.57万元。另使用闲置募集资金人民币37,500.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

　　2、本年度使用情况

　　2022年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用非公开发行募集资金人民币481.82万元。另使用闲置募集资金人民币29,300.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

　　3、结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币720,150.37元（含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币4,083,489.35元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范公司非公开发行募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金专户银行存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币4,083,489.35元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2022年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用人民币481.82万元。另使用闲置募集资金人民币29,300.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”及附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　截至2022年12月31日，本公司非公开发行募投项目先期投入的自筹资金人民币2,002.61万元已全部完成置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-042）。

　　2021年1月14日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币25,000万元闲置募集资金中的人民币8,000万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币17,000万元未归还。具体内容详见公司于2021年1月15日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-005）。

　　2021年4月2日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币17,000万元闲置募集资金中的人民币8,000万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币9,000万元未归还。具体内容详见公司于2021年4月6日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-038）。

　　2021年4月9日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币9,000万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2021年4月10日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-041）。

　　至此，公司董事会2020年4月27日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币25,000万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

　　2、公司于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年8月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-076）。

　　2021年8月13日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币10,000万元闲置募集资金中的人民币6,500万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币3,500万元未归还。具体内容详见公司于2021年8月14日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-076）。

　　2021年8月26日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币3,500万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2021年8月27日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-082）。

　　至此，公司董事会2020年8月27日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币10,000万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

　　3、公司于2021年1月19日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十一次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年1月20日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-008）。

　　2021年11月3日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币5,000万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2021年11月4日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-098）。

　　4、公司于2021年4月6日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十六次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年4月8日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-040）。

　　2021年12月27日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币8,000万元闲置募集资金中的人民币3,000万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币5,000万元未归还。具体内容详见公司于2021年12月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-112）。

　　2022年1月27日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币5,000万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年1月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-011）。

　　至此，公司董事会2021年4月6日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币8,000万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

　　5、公司于2021年4月14日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年4月15日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-044）。

　　2022年1月29日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币200万元闲置募集资金归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币6,800万元未归还。具体内容详见公司于2022年2月8日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-012）。

　　2022年2月17日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币6,800万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年2月18日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-018）。

　　至此，公司董事会2021年4月14日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币7,000万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

　　6、公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第五次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年8月21日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-080）。

　　2022年7月5日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币6,000万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年7月6日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-049）。

　　7、公司于2021年9月6日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年9月7日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-084）。

　　2022年8月22日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币3,500万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年8月23日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-063）。

　　8、公司于2021年11月9日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年11月10日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-101）。

　　2022年9月30日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币5,000万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年10月1日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-067）。

　　9、公司于2021年12月30日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年12月31日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-115）。

　　2022年1月29日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币3,000万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年2月8日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-012）。

　　10、公司于2022年2月9日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年2月10日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-015）。

　　2022年11月4日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币200万元闲置募集资金归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余7,800万元未归还。具体内容详见公司于2022年11月5日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-075）。截至2022年12月31日，该笔资金剩余7,800万元尚未归还。

　　11、公司于2022年2月24日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十八次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年2月25日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-020）。截至2022年12月31日，该笔资金尚未归还。

　　12、公司于2022年3月7日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十九次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年3月8日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-022）。截至2022年12月31日，该笔资金尚未归还。

　　13、公司于2022年7月11日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年7月12日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-052）。截至2022年12月31日，该笔资金尚未归还。

　　14、公司于2022年8月29日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第三十次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年8月30日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-065）。截至2022年12月31日，该笔资金尚未归还。

　　15、公司于2022年10月12日召开的第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第三十四次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年10月13日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-069）。截至2022年12月31日，该笔资金尚未归还。

　　截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币29,100万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2022年12月31日，本公司未对闲置募集资金进行现金管理或对外投资。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月17日，本公司非公开发行之补充流动资金项目专户（江苏银行上海分行宝山支行专户）节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，相关募集资金专户已于2020年12月17日销户注销。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”（以下简称“本项目”）原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此本项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证募投项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将本项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。

　　截至2022年3月末，本项目的累计投入进度为55.35%。本项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将本项目的项目建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。

　　上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，若在实际建设过程中出现其他变化，公司将及时履行相应程序并予以公告。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早实现投资效益。

　　此外，截至2022年12月31日，本公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，本公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、独立董事对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审阅，认为该报告内容真实、客观地反映了2022年度公司募集资金的存放与实际使用情况，公司已按照相关法律法规和公司管理制度的要求，规范了募集资金的存放和使用，并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司和股东利益的情况。

　　七、监事会对公司年度募集资金存放与使用情况的审核意见

　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA10520号《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了上海剑桥2022年度募集资金存放与使用情况。

　　九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，剑桥科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。剑桥科技不存在改变募集资金投资项目实施地点等情形。剑桥科技募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对剑桥科技在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2023年3月23日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司2022年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技    公告编号：临2023-029

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量：636.25万份

　　●本次符合条件的行权人数：423人

　　●本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票

　　●公司将在办理完毕本次行权及相关的股份登记手续后、股票上市流通前，发布行权新增股份上市公告，敬请投资者注意。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开的第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，现将具体事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年2月1日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　2、2021年2月8日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等议案，同意对2021年2月1日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过的《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行修改，形成《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　3、2021年2月8日至2021年2月17日，公司在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司收到1名自然人股东以电子邮件方式对1名拟激励对象的资格提出质疑。公司监事会责成管理层对上述自然人股东反映的情况进行了调查，并与相关激励对象本人进行了核实。经公司监事会核查，该名激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，且根据其目前的任职情况及绩效表现，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。2021年2月18日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的议案》。

　　4、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2021年2月26日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-027）。

　　5、2021年3月4日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年3月4日为授予日，向583名激励对象首次授予1,586.50万份股票期权，行权价格为12.91元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实，法律顾问出具了专项法律意见书。

　　6、2021年4月14日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作，登记股票期权1,562.00万份，授予激励对象共567名。

　　7、2023年2月3日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为629.8125万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，法律顾问出具了专项法律意见书。

　　8、2023年2月27日，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的股票上市流通，第一个行权期行权的激励对象共38人，行权股票的上市流通数量合计38.8615万股。

　　9、2023年3月21日，公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。第二个行权期符合行权条件的股票期权数量为636.25万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，法律顾问出具了专项法律意见书。

　　（二）本次激励计划股票期权历次授予情况

　　■

　　注：2021年4月14日，公司办理完毕股票期权的首次授予登记手续，实际向567名激励对象授予1,562.00万份股票期权。

　　（三）历次股票期权行权情况

　　2023年2月3日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的激励对象人数为425人，对应的股票期权可行权数量为629.8125万份，行权价格为12.91元/股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，法律顾问出具了专项法律意见书。公司于2023年2月4日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2023-010）、《第四届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2023-011）和《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划行权相关事项之法律意见书》。

　　2023年2月27日，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的股票上市流通，第一个行权期行权的激励对象共38人，行权股票的上市流通数量合计38.8615万股，第一个行权期387名激励对象放弃行权的590.9510万份股票期权将由公司统一注销。公司于2023年2月22日披露了《2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2023-018）。

　　本次行权为本次激励计划首次授予的股票期权第二次行权。

　　二、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就情况

　　（一）第二个行权期等待期届满的说明

　　根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总数的50%。

　　本次激励计划首次授予的股票期权授予日期为2021年3月4日，截至目前，首次授予的股票期权第二个等待期已届满。

　　（二）第二个行权期行权条件成就的说明

　　本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就情况如下：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为《激励计划》设定的首次授予股票期权第二个等待期已经届满，首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定为符合行权条件的423名激励对象办理本次激励计划股票期权第二个行权期的行权相关事宜，不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

　　三、本次行权的具体情况

　　本次激励计划首次授予的股票期权第二期行权的具体情况如下：

　　（一）首次授予日：2021年3月4日

　　（二）行权数量：本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为636.25万份

　　（三）行权人数：本次符合条件的行权人数为423人

　　（四）行权价格：本次股票期权的行权价格为12.91元/股

　　（五）行权方式：批量行权

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票

　　（七）行权安排：公司董事会将根据相应规定的行权窗口期，统一为符合条件的激励对象办理首次授予的股票期权第二个行权期行权及相关的股份登记手续。

　　（八）本次符合行权条件的激励对象名单及可行权情况

　　■

　　注：1、上表“已获授股票期权数量”已剔除：（1）143名离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权284.50万份；（2）1名职务变更为监事的激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权1.50万份。

　　2、授予时公司总股本为25,222.0566万股。

　　3、公司于2022年6月28日召开的2021年度股东大会选举张杰先生为第四届董事会董事。公司于2021年11月29日召开的第四届董事会第十二次会议同意聘任侯文超先生为公司副总经理兼财务负责人。公司于2022年10月31日召开的第三届职工代表大会第三次会议选举李鹏先生为公司第四届监事会职工代表监事。

　　4、程谷成先生于2021年11月29日辞去公司副总经理兼财务负责人职务。王志波先生于2022年4月28日辞去公司董事、首席运营官职务。

　　四、董事会审议情况

　　公司于2023年3月11日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第四十二次会议的通知，并于2023年3月21日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为423人，对应的股票期权行权数量为636.25万份，行权价格为12.91元/股。该项议案的表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事张杰先生回避表决。

　　五、独立董事独立意见

　　公司全体独立董事同意关于本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的相关事项并发表如下独立意见：

　　经核查，我们认为，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意符合条件的423名激励对象按照相关规定行权，对应的股票期权行权数量为636.25万份，行权价格为12.91元/股。本次激励计划行权安排符合《管理办法》《激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。我们一致同意公司本次股票期权的行权安排。

　　六、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司于2023年3月21日以现场结合通讯方式召开的监事会审核了本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件及可行权激励对象名单，认为公司层面2022年度业绩已达到考核目标，激励对象个人层面绩效考核合规、真实，根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，本次可行权的423名激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意符合条件的423名激励对象在第二个股票期权行权期按照相关规定行权，对应的股票期权可行权数量为636.25万份，行权价格为12.91元/股。公司对423名激励对象首次授予股票期权第二个行权期的行权安排符合《管理办法》《激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将在符合相关法律法规规定的行权窗口期的前提下，统一办理符合行权条件的423名激励对象首次授予股票期权第二个行权期行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。

　　公司于2023年2月1日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2022年限制性股票激励计划股份登记手续。董事张杰先生和高级管理人员侯文超先生作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象分别获授予登记限制性股票3.80万股和3.80万股。除上述情况外，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在过去6个月内无其他买卖公司股票的情况。

　　八、激励计划费用的核算及说明

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本次股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划行权相关事项之法律意见书》认为，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予股票期权第二个等待期已经届满，股票期权的行权条件已成就，本次行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　十、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第四十二次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关议案的独立意见；

　　（四）上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划行权相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月23日