物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；通过上市公司在大消费产业及大健康领域的深耕，及上市公司长期以来于房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营模式和市场口碑，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。

　　3、做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报

　　通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

　　本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密地联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，有效改善“三条红线”指标，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。

　　（三）本次交易的必要性

　　1、本次交易有利于上市公司明确可行发展战略的实施

　　本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的大消费业务板块，与地产开发板块协同发展，强化产业核心竞争力。

　　通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的综合性公司。

　　2、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

　　本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价公允，并经具有证券期货从业资质的相关专业机构审计、评估，且经有权国有资产监督管理机构备案，交易价格公允合理。

　　综上所述，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

　　3、本次交易符合国家相关产业政策

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），免税集团属于F52-零售业，具体业务为免税品销售服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

　　2022年12月，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。

　　在此背景下，公司发挥A股上市公司优势，积极开展并购重组向新发展模式转型，并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，积极响应国家当前政策基调，并通过募集配套资金改善资产负债状况。

　　综上所述，本次交易符合国家相关产业政策。

　　（四）本次交易的其他说明

　　1、上市公司不存在不当市值管理行为

　　在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。上市公司不存在操纵股价与不当市值管理行为。

　　2、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

　　本次交易披露前6个月内，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。

　　此外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间不存在减持计划。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）本次交易方案概要

　　为响应建设粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区政策，促进上市公司向新发展模式转型，实现企业高质量发展，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权，本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司。

　　同时，格力地产拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过700,000.00万元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%，发行股份数量不超过991,038,912股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等。如本次交易中募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。

　　（二）本次交易的标的范围说明

　　本次交易标的为免税集团100%股权，并存在以下特别事项：

　　1、本次标的资产不包含海投公司100%股权

　　根据珠海市国资委下发的《关于部分企业托管的通知》，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市国资委决定，由免税集团托管海投公司。托管时间从2020年1月9日至市属企业重组整合方案印发实施之日止。此外，根据《关于无偿划转海投公司100%股份的通知》（珠国资[2020]79号），珠海市国资委拟将持有的海投公司100%股份无偿划转至免税集团。截至重组报告书签署日，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。

　　鉴于本次重组交易属于珠海市属国有企业重组整合的一部分，珠海市国资委已确认并同意，上述股权划转事项以及免税集团与海投公司的托管关系，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起解除。

　　因此，海投公司未纳入免税集团的合并报表范围，本次标的资产不包含海投公司100%股权。

　　2、本次交易前免税集团剥离部分股权、资产

　　鉴于免税集团持有的位于拱北迎宾南路1188号华融时代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均无偿划转至海投公司及其下属公司，各方确认并同意，本次标的资产不包含前述划转的房产。

　　本次标的资产不包含珠海市新盛景投资有限公司100%股权（含珠海海天国际贸易展览集团有限公司100%股权、珠海国贸购物广场有限公司100%股权、珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司100%股权和珠海市新恒基发展有限公司100%股权）及位于吉大景山路220号划拨土地的地上建筑物外币免税商场对应的收益及使用的权利，以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿权益。

　　本次交易前免税集团存在的资产剥离情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十六、本次交易前资产剥离情况”。

　　3、本次交易不含子公司恒超发展与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷产生的一切费用及收益

　　标的公司全资子公司恒超发展有限公司因与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销，据此，各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署之日起，由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归海投公司所有。

　　（三）本次交易的标的资产估值及定价情况

　　本次交易的标的资产为免税集团100%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年11月30日，模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值为318,250.32万元，股东全部权益价值的评估值为932,800.00万元，较其账面价值增值614,549.68万元，增值率193.10%。

　　标的公司2022年度应向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，经上市公司与珠海市国资委和城建集团协商确定，以上述评估结果为基础并扣除前述应当上缴的利润，标的资产的最终交易价格为897,800.00万元。

　　（四）本次交易中的股票发行情况

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　根据上市公司与珠海市国资委、城建集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权。

　　免税集团100%股权的交易价格897,800.00万元，本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价763,130.00万元，占本次交易对价的85.00%；以现金支付对价134,670.00万元，占本次交易对价的15.00%。上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

　　■

　　本次发行股份的具体情况如下：

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（2）发行对象

　　本次发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。

　　（3）发行股份的定价方式和价格

　　1）定价基准日

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　2）发行价格

　　根据发行股份购买资产定价基准日时《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

　　依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为763,130.00万元，其中，向珠海市国资委发行1,284,955,390股、向城建集团发行133,501,858股。

　　本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过，并经上交所核准、中国证监会注册确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　（5）股份锁定期

　　本次交易对方珠海市国资委、城建集团承诺：

　　珠海市国资委、城建集团在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，珠海市国资委、城建集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，珠海市国资委、城建集团不转让其在该公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，珠海市国资委、城建集团基于本次交易取得的上市公司股份由于格力地产送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。

　　若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

　　（6）损益归属期间及其损益归属

　　损益归属期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。

　　标的资产在损益归属期间产生的收益由上市公司享有，亏损由珠海市国资委、城建集团按照本次发行前其在标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任。

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　2、发行股份募集配套资金安排

　　格力地产拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,000.00万元，且发行股份数量不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付现金对价、存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。具体如下：

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（2）发行对象

　　本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册通过后，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（3）发行股份的定价方式和价格

　　1）定价基准日

　　本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

　　2）发行价格

　　本次募集配套资金发行价格不低于其定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

　　（4）发行规模和发行数量

　　本次募集配套资金总额预计不超过700,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　（5）锁定期安排

　　本次交易公司将向不超过35名符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

　　（6）滚存未分配利润的安排

　　格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

　　（7）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付现金对价、存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等，具体用途如下：

　　■

　　在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　（五）利润承诺和补偿

　　本次交易的交易对方珠海市国资委、城建集团签署了《业绩承诺补偿协议》。珠海市国资委、城建集团承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元。

　　标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中标的资产收益法评估部分的净利润为基础确定。其中，收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及恒超发展有限公司；净利润指，经公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的资产收益法评估部分对应的免税集团（母公司）、恒超发展有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和。

　　公司应当保证标的资产收益法评估部分可独立于公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与公司其他业务相混淆。

　　三、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

　　1、本次交易已经获得珠海市国资委原则性同意；

　　2、本次交易已经城建集团内部决策通过；

　　3、本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

　　4、本次交易涉及的标的资产评估结果已经珠海市国资委核准；

　　5、本次交易已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；

　　2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

　　4、上交所审核通过并经中国证监会注册；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　四、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业。

　　通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为珠海市国资委，上市公司控制权未发生变化。

　　不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

　　■

　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2022年11月末/1-11月财务数据未经审计，2021年度财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年审计报告追溯调整。

　　本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模将显著增加，上市公司业绩将显著改善改善。随着珠海各口岸陆续恢复正常通关，客流量持续增长，免税集团业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到有效提升。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买免税集团100%股权。根据上市公司2021年年度经审计的财务数据、免税集团2021年年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上市公司、免税集团的资产总额、净资产额、营业收入取自经审计的2021年度资产负债表、利润表；上市公司2021年财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年度审计报告进行追溯调整。

　　注2：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需上交所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次重组交易对方为珠海市国资委、城建集团，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。

　　七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司的控股股东为海投公司，上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份，并通过海投公司和城建集团间接持有上市公司股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

　　本次交易完成后，上市公司股本仍超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。

　　九、本次交易触发要约收购义务的说明

　　本次交易前，上市公司的控股股东为海投公司，上市公司实际控制人为珠海市国资委。根据标的资产评估值和本次发行股份的价格计算，本次交易完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产2,265,840,828股，占格力地产总股本的68.59%（未考虑募集配套资金新增股份的影响），本次发行触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，珠海市国资委在本次发行股份及支付现金购买资产完成后已拥有上市公司的控制权，珠海市国资委及其一致行动人城建集团承诺自本次交易完成后36个月内不转让本次向其发行的新股，经过上市公司股东大会批准，珠海市国资委及其一致行动人城建集团可免于发出要约收购。

　　十、本次交易相关方所做出的重要承诺

　　截至本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

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　　格力地产股份有限公司

　　年月日