证券代码：001872/201872       证券简称：招商港口/招港B     公告编号：2023-020

　　招商局港口集团股份有限公司

　　第十届董事会2023年度第二次临时

　　会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）董事会会议通知的时间和方式

　　公司于2023年3月17日以电子邮件和专人送达的方式发出第十届董事会2023年度第二次临时会议的书面通知。

　　（二）董事会会议的时间、地点和方式

　　会议于2023年3月20日召开，采取通讯方式进行并做出决议。

　　（三）董事会会议出席情况

　　会议应参加董事12名，共有12名董事参与表决。

　　（四）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于控股子公司公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权的议案》

　　会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权的议案》，同意本公司控股子公司招商局港口控股有限公司的全资子公司Cyber Chic Company Limited在北京产权交易所公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权，并授权公司管理层根据交易进程全权处理交易后续相关事项（包括但不限于签署正式协议等）。同意以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告结果为定价基础，挂牌底价将不低于人民币18.45亿元（最终以国资监管机构备案的资产评估报告结果为基础确定），最终受让方和交易价格将通过公开挂牌交易确定。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于控股子公司公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权的公告》（公告编号2023-021）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字的第十届董事会2023年度第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　招商局港口集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月22日

　　证券代码：001872/201872       证券简称：招商港口/招港B     公告编号：2023-021

　　招商局港口集团股份有限公司

　　关于控股子公司公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为有效利用资产资源、实现资产价值及优化地区布局，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司招商局港口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局港口”）的全资子公司Cyber Chic Company Limited（以下简称“Cyber Chic”）拟通过北京产权交易所公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头有限公司（以下简称“宁波大榭”）45%股权。

　　2023年3月20日，本公司召开第十届董事会2023年度第二次临时会议，审议通过《关于控股子公司公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权的议案》，同意本公司控股子公司招商局港口的全资子公司Cyber Chic在北京产权交易所公开挂牌转让宁波大榭45%股权，并授权公司管理层根据交易进程全权处理交易后续相关事项（包括但不限于签署正式协议等）。同意以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2023）第6081号）结果为定价基础，挂牌底价将不低于人民币18.45亿元（最终以国资监管机构备案的资产评估报告结果为基础确定），最终受让方和交易价格将通过公开挂牌交易确定。

　　由于本次股权转让系在北京产权交易所公开挂牌转让，最终受让方不确定，目前无法判断是否构成关联交易，如经公开挂牌程序确定的受让方为公司关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行相关审议程序和信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终的受让方为准。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为Cyber Chic之控股子公司宁波大榭45%的股权。本次拟挂牌转让的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本信息

　　名称：宁波大榭招商国际码头有限公司

　　统一社会信用代码：913302007503591350

　　公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册地点/住所：宁波大榭开发区D港区

　　法定代表人：张一禾

　　注册资本：120,909.00万元人民币

　　成立时间：2003年6月6日

　　营业期限：2003年6月6日至2053年6月5日

　　经营范围：在宁波-舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。集装箱维修服务；提供码头机械设施设备租赁；自有房屋租赁；计算机软件、硬件的批发、零售、技术开发、技术维护和咨询服务；系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　根据《宁波大榭招商国际码头有限公司章程》，其他股东享有优先购买权。转让方Cyber Chic将在北京产权交易所预披露转让信息后按照《宁波大榭招商国际码头有限公司章程》及北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则的规定向其他股东发出通知。

　　（三）业务开展情况及主要财务数据

　　业务开展情况：宁波大榭位于宁波大榭岛，宁波大榭拥有专业化集装箱泊位4个，岸线长度1,500米，港区面积162万平方米，前沿水深-17.5米，集装箱通过能力425万TEU，主要设备包括1,820台桥吊、7,563台龙门吊。

　　主要财务数据：

　　单位：元人民币

　　■

　　经查询，宁波大榭不属于失信被执行人。

　　（四）交易标的评估情况及定价情况

　　本次交易已由符合《证券法》规定的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的截至2022年7月31日的资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。

　　1.交易标的审计情况

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月17日出具了无保留意见的《宁波大榭招商国际码头有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（23）第S00146号）。

　　2.交易标的评估情况

　　北京中企华资产评估有限责任公司于2023年3月17日出具了《Cyber Chic Company Limited拟股权转让所涉及的宁波大榭招商国际码头有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6081号），本次评估采用成本法（资产基础法）对宁波大榭股东全部权益价值进行评估。

　　宁波大榭评估基准日总资产账面价值为227,471.30万元，评估价值为432,587.85万元，增值额为205,116.55万元，增值率为90.17%；总负债账面价值为47,906.28万元，评估价值为47,582.44万元，减值额为323.85万元，减值率为0.68%；净资产账面价值为179,565.02万元，评估价值为385,005.41万元，增值额为205,440.39万元，增值率为114.41%。拟转让的宁波大榭45%股权对应估值为173,252.43万元。

　　以上评估报告尚需经国资监管机构备案。

　　结合评估报告并考虑到过渡期损益等事项，本次转让宁波大榭45%股权的挂牌底价将不低于18.45亿元（最终以国资监管机构备案的资产评估报告结果为基础确定），最终转让价格以实际挂牌成交价为准。

　　（五）公司转让该项股权不涉及债权债务转移。本次出售宁波大榭45%股权后，宁波大榭将不再纳入公司合并报表范围，且：

　　1.截至本公告披露日，公司及子公司不存在为宁波大榭提供担保、财务资助、委托理财的情况；

　　2.宁波大榭不存在占用公司资金的情况；

　　3.本次交易完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为宁波大榭提供财务资助的情况。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　本次挂牌转让最终转让价格、交易标的交付状态、款项交付和过户时间等在挂牌交易后签署产权交易合同确定。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次挂牌转让宁波大榭45%股权遵循公平合理的定价原则，符合公司战略发展和经营需要，有益于有效利用资产资源、实现资产价值及优化地区布局，本次交易不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、交易风险

　　本次转让事项通过公开挂牌方式进行，其交易对象、交易价格、交易完成时间均存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）第十届董事会2023年度第二次临时会议决议；

　　（二）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2023年3月17日出具的《宁波大榭招商国际码头有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（23）第S00146号）；

　　（三）北京中企华资产评估有限责任公司2023年3月17日出具的《Cyber Chic Company Limited拟股权转让所涉及的宁波大榭招商国际码头有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6081号）。

　　特此公告。

　　招商局港口集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月22日