证券代码:600227           证券简称:圣 济 堂           编号:2023-012

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于全资子公司圣济堂制药

　　收购大秦肿瘤医院股权的进展

　　暨完成工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　2023年3月3日，贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于全资子公司圣济堂制药拟收购大秦肿瘤医院股权的议案》，同意全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）行使优先购买权收购贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）在贵州阳光产权交易所有限公司（以下简称“阳光产权交易所”）以公开挂牌方式转让其所持有的贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称“大秦肿瘤医院”）2.5%股权，挂牌底价为1,500.00万元。具体内容详见公司于2023年3月4日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于全资子公司圣济堂制药拟收购大秦肿瘤医院股权的公告》（公告编号：2023-007）。

　　二、交易进展情况

　　2023年3月20日，圣济堂制药收到阳光产权交易所《意向受让资格确认通知书》（黔产权交易函〔2023〕431号），圣济堂制药成为大秦肿瘤医院2.5%股权转让项目的受让方。圣济堂制药与观投集团就上述股权转让项目签署了《贵州大秦肿瘤医院有限公司2.5%股权转让交易合同》，支付了股权转让款1,500.00万元。收到阳光产权交易所《受让成交通知书》（黔产权交易函〔2023〕432号）。

　　2023年3月21日，大秦肿瘤医院完成了工商变更登记。本次工商变更完成后，公司全资子公司圣济堂制药持有大秦肿瘤医院100%的股权，公司类型由“其他有限责任公司”变更为了“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，其他登记事项不变。

　　三、交易合同的主要内容

　　甲方（转让方）：贵阳观山湖投资（集团）有限公司

　　乙方（受让方）：贵州圣济堂制药有限公司

　　第一条 股权转让标的：贵阳观山湖投资（集团）有限公司所持大秦肿瘤医院的2.5%股权

　　第二条 产权交易的方式：挂牌转让、自主报价

　　第三条 成交价格：人民币1500万元

　　第四条 支付方式：受让方须于《股权转让交易合同》签订并生效之日起的5个工作日内一次性将转让价款支付至贵州阳光产权交易所有限公司指定的收款结算账户。

　　第五条 股权转让的交割事项：转让方、受让方应在合同生效且交易标的转让价款结清后5个工作日内共同完成股权转让的交割。

　　第六条 债权、债务的承继和承担：标的企业转让股份对应的债权债务由受让方承继和承担。

　　第七条 有关税、费用的承担：

　　1、本次交易相关费用按照国家相关规定各自承担，无明确规定的相关费用，由双方协商承担。

　　2、贵州阳光产权交易所有限公司收取的交易服务费由受让方承担。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十二日

　　证券代码：600227             证券简称：圣 济 堂      编号：2023-013

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于公司提起诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。

　　●上市公司所处的当事人地位：原告

　　●涉案的金额：4,800.00万元及利息（不含其他费用）

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将及时对该诉讼事项的进展情况履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）就参股子公司贵州桐梓槐子矿业有限责任公司煤矿采矿权指标被擅自转让事项向贵州省遵义市桐梓县人民法院（以下简称“桐梓县人民法院”）提起诉讼，并于2023年3月20日收到桐梓县人民法院《受理通知书》（2023）黔0322民初1198号。截止至本公告披露日，该案件已受理，尚未开庭审理。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,现将公司诉讼事项的有关情况公告如下:

　　一、本次诉讼起诉申请的基本情况

　　（一）起诉时间、受理时间及机构：2023年3月10日，公司向位于贵州省遵义市的桐梓县人民法院递交民事起诉状。2023年3月20日，公司收到了桐梓县人民法院《受理通知书》（2023）黔0322民初1198。

　　（二） 诉讼各方当事人

　　1、原告

　　原告：贵州圣济堂医药产业股份有限公司，住所地：贵州省贵阳市清镇市医药园区。法定代表人：丁林洪，系公司董事长兼总经理。

　　委托代理人为：刘钊，系贵州舸林律师事务所律师。

　　周晟，系贵州梦马律师事务所律师。

　　2、 被告

　　被告一：贵州林东煤业发展有限责任公司（以下简称“林东煤业”），住所地：贵州省贵阳市乌当区金华镇。法定代表人：蒋崇辉，系该公司董事长。

　　被告二：贵州水城矿业股份有限公司（以下简称“水城矿业”），住所地：贵州省六盘水市钟山区开拓路16号，法定代表人：纪绍思，系该公司董事长。

　　被告三：贵州林东矿业集团有限责任公司（以下简称“林东矿业”），住所地贵州省贵阳市观山湖区金阳新区金华镇。法定代表人：蒋崇辉，系该公司董事长。

　　3、第三人

　　第三人：贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（以下简称“槐子矿业”，系公司参股子公司，公司持有其49%的股权），住所地：贵州省遵义市桐梓县娄山关镇河滨路桐梓公路段大楼内。法定代表人：高洪，系该公司董事。

　　二、本次诉讼的案件事实与请求内容及其理由

　　（一）案件事实和理由：

　　2011年2月28日，被告一林东煤业与公司签订了《合资设立贵州桐梓槐子矿业有限责任公司协议书》（以下简称“《合资协议书》”），双方共同出资设立槐子矿业开发位于桐梓县九坝镇的槐子煤矿，2011年4月12日，第三人槐子矿业依法成立，林东煤业持有第三人槐子矿业51%的股权，本公司持有第三人槐子矿业49%的股权。根据《合资协议书》约定，登记在被告一林东煤业名下的槐子煤矿采矿权应归属于第三人槐子矿业所有，签订协议后应办理变更手续。

　　2012年8月3日，被告一林东煤业与第三人槐子矿业签订了《代缴采矿权价款的协议》，协议约定，暂登记在林东煤业名下的煤矿采矿权价款8243.8万元的首期款1653.8万元和分期款项659万元及其资金占用费由第三人槐子矿业予以缴纳。协议签订后，第三人槐子矿业于2012年8月7日及2013年3月21日向桐梓县财政局缴纳了合计2312.8万元的采矿权价款。

　　由于国家政策的影响，2012年12月，公司和被告一林东煤业决定终止对第三人槐子矿业的投资。2014年6月，公司原控股股东贵州赤天化集团有限责任公司、被告一林东煤业的股东贵州林东矿业集团有限责任公司（即被告三）与第三人槐子矿业经会议协商后签署《林东矿业集团公司与赤天化集团公司关于协商槐子公司资产处置相关事宜的会议纪要》，约定：同意槐子煤矿采矿权出让后的收益按照持股比例分享，同时终止林东煤业与槐子矿业2012年8月3日签订的《代缴采矿权价款协议》，同意槐子矿业按照资产转让方式进行办理，双方全力予以支持，确保在2014年6月30日前挂牌；双方同意槐子煤矿转让以国有资产转让相关规定在国有资产阳光交易中心挂牌交易。上述程序完成后，按照槐子矿业《章程》规定对槐子矿业进行解散和清算。2014年7月，贵州阳光产权交易所有限公司受托开始对槐子煤矿采矿权及其他资产进行挂牌出让，由于无收购方，故直至2015年底转让未果。

　　近期，公司在贵州省能源局了解到第三人槐子煤矿的采矿权指标已被被告二水城矿业兼并重组。根据《合资协议书》、《林东矿业集团公司与赤天化集团公司关于协商槐子公司资产处置相关事宜的会议纪要》等依据，因槐子煤矿采矿权指标及其收益应归属于第三人槐子矿业所有，而被告一和被告三滥用股东权力和相关便利，擅自将第三人槐子煤矿采矿权指标转让给了被告二水城矿业，且未将该资产转让的收益交付给第三人槐子煤矿，不仅违反股东之间协议的约定，同时侵犯了第三人槐子矿业和公司的财产权利，给第三人槐子矿业及公司造成了重大经济损失。按照《公司法》第151条第三款规定“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼”。据此，公司作为第三人槐子矿业的股东有权提起诉讼。同时，由于第三人槐子矿业的股东只有公司和被告一林东煤业，双方共同委派相关人员在第三人槐子矿业处任职，且第三人槐子矿业的印章是由被告一林东煤业的人员掌管，第三人槐子矿业的主要正职人员也是被告一林东煤业委派的人员，故第三人槐子矿业根本不可能起诉被告一林东煤业主张涉案槐子煤矿的权益。按照最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第25条：“《公司法》第151条规定的前置程序是针对的是公司治理的一般情况,即在股东向公司有关机关提出书面申请之时,存在公司有关机关提起诉讼的可能性。如果查明的相关事实表明,根本不存在该种可能性的,人民法院不应当以原告未履行前置程序为由驳回起诉。”的规定，公司决定提起股东代表诉讼，以维护第三人槐子矿业及股东的合法权益。

　　（二）诉讼请求内容：

　　1、请求判令三被告共同向第三人槐子矿业给付4800万元款项及利息（利息以4800万元为基数，自2019年12月18日起按中国人民银行同期贷款利率或者全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；

　　（2）判令第三人槐子矿业向原告给付为本案诉讼支付的律师代理费用60,000元；

　　（3）本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、公告费、保全申请费、保全保险费及其他诉讼费用）由被告承担。

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　公司对槐子矿业的长期股权投资和其他应收款已全额计提减值准备和坏账准备，本次诉讼为股东代表诉讼，公司在此次诉讼案件中为原告，若公司胜诉，则相应的权利给付属于槐子矿业，公司享有股东权利分配权及债权人受偿权，若公司败诉，可能承担案件受理费。鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将及时对该诉讼事项的进展情况履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十二日