特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　水发派思燃气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气    公告编号：2023-015

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　■

　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）于2023年3月20日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。本事项尚需公司有权国资主管单位审批同意，并经公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

　　一、具体内容

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。并且不导致公司控股股东及其一致行动人持股比例低于《上市公司国有股权监督管理办法》规定的合理持股比例。

　　最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）限售期

　　发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（五）募集资金金额与用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行募集资金用途应当符合下列规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）发行前的滚存利润安排

　　本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为公司2022年年度股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　二、对董事会办理发行具体事宜的授权

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）其他授权事项

　　授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

　　10、办理与本次发行有关的其他事宜。

　　三、相关审议程序

　　（一）董事会意见

　　2023年3月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司有权国资主管单位审批同意，并经公司2022年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2023-005

　　水发派思燃气股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　■

　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2023年3月20日以现场结合通讯方式在山东省济南市历城区经十东路33399号10层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长尚智勇先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、 审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

　　同意《2022年度董事会工作报告》。同意将该议案列入 2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、 审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

　　同意《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、 审议通过了《独立董事2022年度述职报告》。

　　同意《独立董事2022年度述职报告》。同意将该议案列入 2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、 审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。

　　同意《公司2022年度财务决算报告》。同意将该议案列入2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、 审议通过了《公司2023年度财务预算报告》。

　　同意《公司2023年度财务预算报告》。同意将该议案列入 2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、 审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　同意《公司2022度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、 审议通过了《公司内部控制审计报告》。

　　同意《公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、 审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。

　　公司拟按照2022年度归属于上市公司股东的净利润4,462.65万元的30.86%进行分红，具体分配方案如下：

　　2022年度公司拟以完成2020年度业绩承诺回购注销后公司总股本459,070,924股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利0.30元(含税)，共计派发现金红利13,772,127.72元。剩余未分配利润结转至下一年。

　　同意将《公司2022年度利润分配预案》列入 2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　九、 审议通过了《公司2022年度履行社会责任报告》。

　　同意《公司2022年度履行社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十、  审议通过了《关于公司2022年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2022年度报告》、《公司2022年度报告摘要》，公司2022年度报告真实反映了公司2022年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

　　同意将该议案列入公司 2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十一、 审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

　　同意公司按《关于2022年度计提资产减值准备的议案》计提减值准备。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十二、 审议通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》。

　　同意《水发派思燃气股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十三、 审议通过了《关于公司 2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对 2023年度日常关联交易进行合理预计，预计2023年日常关联交易合计金额不超过107,224万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。

　　同意将该议案列入公司 2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮、王江洪、张爱华回避表决。

　　十四、 审议通过了《关于2023年度与金融机构开展融资的议案》。

　　同意《关于2023年度与金融机构开展融资的议案》。同意将该议案列入公司 2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十五、 审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营层在不超过人民币100,000万元的余额内购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。本授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　同意将该议案列入公司 2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十六、 审议通过了《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》

　　同意公司控股股东（包括其上级单位）为公司及其控股公司的银行贷款融资提供不超过人民币30亿元担保事宜向其提供反担保，公司每年按实际担保金额的1％。～1%/年向前述担保方支付担保费。同意将该议案列入公司 2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊和黄惠妮回避表决。

　　十七、 审议通过了《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》

　　同意《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》。同意将该议案列入2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十八、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会现提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权具体事项如下：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。并且不导致公司控股股东及其一致行动人持股比例低于《上市公司国有股权监督管理办法》规定的合理持股比例。

　　最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（六）募集资金金额与用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行募集资金用途应当符合下列规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为公司2022年年度股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　（十）其他授权事项

　　授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

　　10、办理与本次发行有关的其他事宜。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议进行审议。

　　十九、 审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　同意召开公司2022年度股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项、第十项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项、第十八项议案尚须经公司2022年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司

　　2023年3月22日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2023-007

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　■

　　一、利润分配预案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2022年公司合并报表实现净利润12,723.11万元，其中归属于上市公司股东的净利润为4,462.65万元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为4,969.42万元。母公司2022实现净利润540.13万元，累计未分配利润2,463.94万元。本期未分配利润为4,462.65万元，加上年初未分配利润1,438.54万元，减2021年度利润分配931.77万元，截止到2022年12月31日实际可供股东分配的利润为4,969.42万元。

　　董事会认为：公司经营情况良好，本年度具备现金分红的能力；同时，考虑到公司仍处于成长期，业务发展资金需求较大等因素，公司利润分配应当兼顾股东投资回报和公司业务发展的资金需要。公司拟按照2022年度归属于上市公司股东的净利润4,462.65万元的30.86%进行分红，本次分红方式为现金分红，现拟定2022年度利润分配方案如下：

　　2022年度公司拟以完成2020年度业绩承诺回购注销后公司总股本459,070,924股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利0.30元(含税)，共计派发现金红利13,772,127.72元。剩余未分配利润结转至下一年。

　　以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（2022年修订）等相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策及股东的长期回报规划，本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年3月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过《2022年度利润分配预案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对2022年度利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会提出的 2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》等有关要求以及公司实际情况，充分考虑了公司仍处于成长期，资金需求较大，现金流状况较为紧张等因素，2022年度利润分配预案拟定的现金分红比例未低于《公司章程》规定的最低现金分红比例，拟按照2022年度归属于上市公司股东的净利润4,462.65万元的30.86%进行分红。具有合理性，能保障股东的合理回报，同时有利于公司的稳定运营和长期发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将公司2023年度利润分配预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证券监管部门关于上市公司现金分红的相关规定以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意《公司2022年度利润分配预案》。同意将该议案列入2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。但尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司

　　2023年3月22日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2023-009

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的

　　公告

　　■

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》的要求，为真实反映水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日的财务状况及经营情况，公司于2022年末对公司及下属控股子公司的应收账款、其他应收款、合同资产、无形资产、固定资产、存货、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他增加主要系香港派思记账本位币为美元，折算为人民币汇率影响所致。

　　二、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次资产减值准备计提4,143.35万元，将减少公司2022年度合并财务报表利润总额4,143.35万元。

　　根据《企业会计准则》规定，公司本次计提减值准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，计入当期损益减少公司2022年度利润总额，以上资产减值准备共计减少公司2022年利润总额4,143.35万元。

　　公司计提减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司

　　2023年3月22日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2023-011

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示:

　　●被担保人：公司控股股东水发众兴集团有限公司及其关联方山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司。

　　●本次反担保金额：30亿元人民币。

　　●本次担保为银行融资担保的反担保。

　　●本次反担保构成关联交易。

　　●截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　一、担保及反担保情况概述

　　为支持水发派思燃气股份有限公司（简称“水发燃气”、“公司”）日常经营，公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和持股5%以上持股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）及其关联方水发燃气集团有限公司（简称“水发燃气集团”）、水发集团有限公司（简称“水发集团”）为本公司及公司全资公司、控股公司的融资提供担保，担保总额不超过人民币30亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。本公司（含下属全资公司、控股公司）拟为上述担保提供全额反担保。公司每年按实际担保金额的1％。～1%/年向前述担保方支付担保费。

　　本次公司接受控股股东及其关联方为公司融资提供担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　关联方1：水发集团有限公司

　　■

　　关联方2：山东水发控股集团有限公司

　　■

　　关联方3：水发燃气集团有限公司

　　■

　　关联方4：水发众兴集团有限公司

　　■

　　三、本公司与上述关联方关联关系如下：

　　■

　　四、关联交易的主要内容

　　水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴为本公司（含全资公司、控股公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币30亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。 拟为水发集团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴为本公司的以上担保提供保证担保作为反担保，具体如下：

　　1、担保范围为水发集团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费用，以及水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。公司每年按担保金额的1％。～1%/年向担保方支付担保费。

　　2、担保方式为保证担保。保证期间内，如发生债权人向水发集团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴主张承担担保责任事件，水发集团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到水发集团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴关于已为本公司履行了担保责任的通知之日起五个工作日内无条件一次性向水发集团、水发控股集团或水发众兴支付其为本公司履行担保责任所支付的金额。

　　3、反担保期间为自反担保函出具之日起至水发集团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴为本公司履行完毕担保责任之日后两年。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　水发众兴、水发控股集团、水发燃气集团或水发集团为公司融资提供担保，解决公司融资担保的问题，可以有效解决公司资金需求问题，支持公司业务发展及经营资金需求，有利于公司的健康发展，不存在影响公司业务和经营独立性的情况。本次担保费率参考市场标准，并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

　　六、关联交易应履行的审议程序

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对拟接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的事项进行了认真核查，公司及其控股公司接受控股股东担保及向其提供反担保为公司办理金融机构融资业务所需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2023年3月20日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东（包括其上级单位）为公司及其控股公司的银行贷款融资提供不超过人民币30亿元担保事宜向其提供反担保，公司每年按实际担保金额的1％。～1%/年向前述担保方支付担保费。

　　同意将该议案列入公司 2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊和黄惠妮回避表决。

　　3、独立董事独立意见

　　本次交易的目的是控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司为保证公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；公司按担保额的1％。～1%/年支付担保费，并提供相应的反担保，担保费用支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况；公司董事会在审议上述议案时关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述关联交易事项并将本议案提交公司2022年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　4、监事会审议情况

　　公司于2023年3月20日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》，公司控股股东水发众兴集团有限公司及其关联方山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司以及水发集团有限公司为公司及其下属控股公司提供担保，是基于公司日常经营需求，公司为其提供反担保建立在合法合规基础上，上述公司资信状况良好，担保风险可控，公司为其提供反担保不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》。同意将该议案列入公司 2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为9,000万元（系公司控股孙公司通辽市隆圣峰天然气有限公司为辽宁新大新实业有限公司在葫芦岛银行股份有限公司银海支行发生的9,000万元银行承兑汇票本金及对应利息提供连带责任保证担保。该事项经公司2022年第五次临时股东大会审议通过，详细情况参见公司2022-060号公告）。公司为控股子公司提供担保余额为109,620万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的68.97%。除此之外，公司无其他对外担保事项，亦无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司

　　2023年3月22日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2023-012

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于2022年重大资产重组等业绩承诺实现情况的公告

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　　一、2020年重大资产重组业绩承诺实现情况

　　（一）2020年重大资产重组的基本情况

　　1、交易对方

　　本次交易的交易对方为（1）美源辰能源全体股东大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连瑞隆祥”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连睿丰”），其分别持有美源辰能源60.48%股权、39.52%股权；以及（2）豪迈新能源的全体股东大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连豪迈”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连锐狮”）、大连智达信企业管理中心（以下简称“大连智达信”），其分别持有豪迈新能源53.50%股权、44.50%股权、2.00%股权。（上述交易对方变动情况请参考公司2021-063号公告。）

　　2、交易标的

　　本次交易的标的资产为山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）100%股权、山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能源”）100%股权，两公司均为持股型公司（美源辰能源及豪迈新能源以下合称为“标的公司”），分别持有目标公司淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权（绿周能源及豪佳燃气以下合称“目标公司”）。

　　3、交易价格

　　本次交易价格是以天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的以2020年4月30日为评估基准日并经公司国资主管部门备案的资产评估报告确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，美源辰能源全部股东权益价值为55,252.77万元，豪迈新能源全部股权权益价值为54,296.80万元。经交易各方协商一致确认，美源辰能源100%股权交易对价为55,200万元，豪迈新能源100%股权交易对价为54,240万元。

　　4、对价支付方式

　　本次交易的交易价款以现金方式支付。

　　5、重大资产重组实施情况

　　2020年10月16日，本次重大资产购买之标的资产美源辰能源、豪迈新能源公司已完成过户手续，并取得了济南市市中区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91370103MA3RU2TJ6K和91370103MA3RW15W8D）。本次变更完成后，公司通过水发新能源有限公司间接持有美源辰能源和豪迈新能源公司100.00%股权，美源辰能源和豪迈新能源公司成为公司控股孙公司。

　　6、2020年度和2021年度业绩完成情况

　　2020年度淄博绿周实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,817.94万元；豪佳燃气2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润为4,563.35万元，两家公司2020年度承诺净利润均已完成（详细情况请见公司2021-023号公告）。

　　2021年度淄博绿周实现的扣除非经常性损益后的净利润为5,325.58万元；豪佳燃气2021年度实现的扣除非经常性损益后净利润为5,483.19万元，两家公司2021年度承诺净利润均已完成。（详细情况请见公司2022-032号公告）。

　　（二）收购资产业绩承诺情况

　　根据《关于收购山东美源辰能源有限公司100%股权的股权转让协议》和《关于收购山东豪迈新能源有限公司100%股权的股权转让协议》中关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下：

　　1、业绩承诺期限

　　业绩承诺期限为各方签署的《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当年），即2020年度、2021年度、2022年度。

　　2、承诺净利润数

　　交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且连带地承诺绿周能源2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,560万元、5,130万元、5,500万元。

　　交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,200万元、5,305万元、5,605万元。

　　3、补偿安排

　　业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后4个月内支付完毕。

　　4、担保措施

　　自标的资产完成工商变更登记之日起15日内，目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司20%股权质押给公司，作为其业绩承诺的担保。

　　5、超额业绩奖励

　　业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出承诺净利润数总额，则将超过业绩承诺总额部分的30%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由公司及目标公司少数股权股东确定，于目标公司2022年度专项审计报告出具后15个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。

　　（三）收购资产2022年度业绩实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，2022年度淄博绿周实现的扣除非经常性损益后的净利润为8,093.89万元；豪佳燃气2022年度实现的扣除非经常性损益后净利润为7,999.04万元，两家公司2022年度承诺净利润均已完成，具体情况如下：

　　■

　　二、2021年收购通辽隆圣峰等两家公司业绩承诺实现情况

　　（一）2021年收购通辽隆圣峰等两家公司的基本情况

　　2021年12月，公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）以现金支付方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司的51%股权，购买价格合计人民币3亿元，该交易事项不构成重大资产重组。（详细请见公司2021-080号公告）

　　1、交易对方

　　本次交易的交易对方为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰的自然人股东吴向东、耿泽。

　　2、交易标的

　　通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的51%股权。

　　3、交易价格

　　根据山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）出具的鲁正信评报字(2021)第Z133号评估报告，以2021年6月30日作为评估基准日，通辽隆圣峰100%股东权益评估价值为40,370.00万元，评估增值25,076.17万元，增值率为163.96%。根据正源和信出具的鲁正信评报字(2021)第Z134号评估报告，以2021年6月30日作为评估基准日，铁岭隆圣峰100%股东权益评估价值为20,190.00万元，评估增值15,604.54万元，增值率为340.31%。

　　以上述评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，通辽隆圣峰51%的股权作价人民币20,000.00万元和铁岭隆圣峰51%的股权作价人民币10,000.00万元。本次交易不构成重大资产重组。

　　4、对价支付方式

　　本次交易的交易价款以现金方式支付。

　　5、项目实施情况

　　2022年3月，本次交易购买之标的资产通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰公司已完成过户手续，上述两家公司成为公司控股孙公司。

　　（二）收购资产业绩承诺情况

　　根据公司之全资子公司水发新能源与吴向东、耿泽签署的《关于通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议》（以下简称“《51%股权转让协议》”中关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下：

　　1、业绩承诺期限

　　业绩承诺期限为各方签署的《51%股权转让协议》约定为2022年度、2023年度和2024年度。

　　2、承诺净利润数

　　业绩承诺及盈利补偿约定：通辽隆圣峰2022年度-2024年度拟实现净利润数分别为4,000万元、4,400万元、4,700万元，铁岭隆圣峰2022年度-2024年度拟实现净利润数分别为1,500万元、1,600万元、1,800万元。

　　净利润数指归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），但标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入净利润数。

　　3、补偿安排

　　因通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰的股东及其持股比例完全相同且通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰业务经营相互依存，交易双方同意将通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰实际净利润数不足承诺净利润数的情况进行合并补偿。

　　如标的公司2022年度或2023年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的80%、2024年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%，则出让方应于盈利预测补偿期间相应年度专项审核报告出具后10日内将累计承诺净利润数（需扣除乙方1已向标的公司支付的现金补偿金额）与累计实际净利润的差额进行现金补偿。如盈利预测补偿期满，标的公司累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的60%，则甲方有权要求乙方1回购甲方持有的标的公司股权，收购价格为甲方支付的股权转让款加计年化8.5%利息（单利）并扣除甲方已取得的分红。

　　4、担保措施

　　标的公司少数股权股东吴向东、宋树新将其全部可以质押的标的公司所有股权质押给公司，并将转让价款中的人民币 3,000 万元作为预留的保证金，共同作为其业绩承诺的担保。

　　5、超额业绩奖励

　　交易各方同意，盈利预测补偿期间内，如标的公司累计实际净利润数超过累计承诺净利润数，则盈利预测补偿期满，超过部分的30%（但不得超过本次交易甲方支付的交易对价的20%）由标的公司以业绩考核方式对标的公司经营层予以奖励。

　　（三）收购资产2022年度业绩实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，通辽隆圣峰2022年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利息收入后的净利润为4,520.14万元，完成业绩承诺数的113.00%，超出业绩承诺520.14万元；铁岭隆圣峰2022年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利息收入后的净利润为1,564.85万元，完成业绩承诺数的104.32%，超出业绩承诺64.85万元。两家公司2022年度承诺净利润均已完成，具体情况如下：

　　■

　　三、2022年发行股份购买资产并募集配套资金相关业绩承诺实现情况

　　（一）2022年发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

　　2022年5月，水发燃气启动通过发行股份的方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过11,000万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后用于偿还有息负债。上述发行股份并募集配套资金事项于2022年12月完成。（详细请见公司2022-096、104号公告）

　　1、交易对方

　　本次交易的交易对方为公司关联方水发控股。

　　2、交易标的

　　本次交易的标的资产为水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。

　　3、交易价格

　　本次交易价格是交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经山东省国资委核准的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为2022年4月30日，100%股权评估值为113,816.79万元，增值率为14.62%。本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价为45,768.96万元。

　　4、对价支付方式

　　本次交易的交易价款以发行股份方式支付。

　　5、重大资产重组实施情况

　　2022年11月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2022年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。发行股份事宜实施完成（详细请见公司2022-096号公告）。

　　（二）收购资产业绩承诺情况

　　根据公司与山东水发控股集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，鄂尔多斯水发2022年度-2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2461.11万元、2478.48万元及3304.71万元，合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元。

　　业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则山东水发控股集团有限公司应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿。（详细情况见公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））

　　（三）发行股份购买资产2022年度业绩实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，鄂尔多斯水发2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为3,229.92万元，完成业绩承诺数的131.24%，超出业绩承诺768.81万元。2022年度承诺净利润已完成，不涉及业绩补偿情形。

　　四、备查文件

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第 210A003341号）。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司

　　2023年3月22日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2023-013

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于利用自有闲置资金开展理财投资的公告

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　　重要提示：

　　●委托理财额度：单日最高余额10亿元以内

　　●委托理财产品类型：银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品

　　●委托理财期限：自2022年度股东大会审议通过之日起至审议下一年度理财投资额度的股东大会决议通过之日止

　　●履行的审议程序：2023年3月20日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或水发燃气“）为更好地盘活资金资源，提升资金收益，充分利用短时闲置资金，在确保资金安全、操作合法合规的前提下，向银行等金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用额度不超过人民币100,000万元（含100,000万元）的自有闲置资金开展理财投资。在额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（三）投资期限

　　自公司本次年度股东大会审议通过之日起至2024年审议下一年度理财投资额度的股东大会决议通过之日止。

　　（四）理财产品品种

　　向银行等金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品。

　　（五）资金来源

　　资金来源系本公司及其下属控股公司自有短时闲置资金。

　　二、审议程序

　　2023年3月20日公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。独立董事发表了同意意见：公司使用暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》。

　　本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　三、风险控制措施

　　（一）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，由经营层遵循谨慎、风险控制的原则，定期将理财投资的运作情况向董事会进行汇报，严格按照股东大会和董事会授予的权限，在确保资金安全，操作合法合规的情形下进行理财类产品投资。公司财务资金部将及时分析和跟踪理财产品投向，对理财产品的收益及风险进行评估，严格保障资金安全，控制投资风险。公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行日常审计与监督，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（二）具体实施方式

　　由公司2022年度股东大会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确投资理财金额和期间、选择投资产品品种、签署合同或协议等，公司经营层应在充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近两年的财务情况如下：

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　　（二）对公司的影响

　　公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用自有闲置资金购买理财产品，是在保证正常生产经营不受影响的前提下，进一步提高资金利用效率，更好地盘活资金资源，提升资金收益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（三）会计处理

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产，收益计入利润表中投资收益。

　　五、截至本报告日，公司最近十二个月没有发生使用自有资金委托理财的情况。

　　六、风险提示

　　公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品，但仍不排除因受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的情况，委托理财的收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司

　　2023年3月20日