公司代码：688295                                       公司简称：中复神鹰

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为605,083,744.04元，截至2022年末母公司可供分配利润为521,001,716.70元。

　　公司在充分考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，经综合考虑后，公司拟以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利90,000,000.00元（含税）。

　　上述利润分配方案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　中复神鹰作为专业从事碳纤维及其复合材料研发、生产和销售的国家高新技术企业，致力于推动国内碳纤维的产业化发展，长期专注于高性能碳纤维创新研究，实现了高性能干喷湿纺碳纤维产业化关键技术突破，形成了覆盖高强型、高强中模型、高强高模型碳纤维品种，主要产品型号包括SYT45S、SYT49S、SYT55S和SYM40等，产品广泛应用于航空航天、压力容器、碳/碳复材、交通运输、体育休闲、碳芯电缆、建筑加固等领域，并积极开发产品在航空航天、新能源汽车、风电叶片等领域的拓展应用，极大满足了国内各碳纤维应用领域的使用需求。依托神鹰西宁万吨碳纤维基地的投产，公司产能规模超万吨，位居国内前列。

　　(二) 主要经营模式

　　1.研发模式

　　公司科技创新活动以研发项目为载体，进行全过程科学的设计开发和实施管理，相继出台了《科研项目管理办法》《专利及论文管理办法》《知识产权管理制度》等一系列规章制度，规范引导科技创新活动的开展。坚持自主创新促动，以政府项目为引导，公司项目为核心，开展全方位研发活动。在项目立项时，坚持面向世界科技前沿、面向国家重大战略、面向市场需求、面向企业发展战略，明确研发目标，找准攻关方向。在公司内部开展全面立项评估，进行战略、技术、市场、财务等多维度量化打分，最终由评审委员会进行评议后确定是否立项，并明确项目攻关团队；在过程实施时，参照设计开发控制程序，严格把关方案设计、工程研制、设计定型等关键环节，强化督导，推动工作落实。同时，给予攻关团队自主调整研发路线的权利，允许失败，允许探索，鼓励创新创造；在成果评价时，建立以正向激励为核心的绩效评价、科技奖励制度，坚持成果导向，给予优秀研发人员绩效奖励，树立榜样，激发团队潜能。开展年度和验收成果评价，由评审委员会综合项目实施效果进行量化性打分，评判研发成果，判定是否可进入下一阶段。通过构建科学高效的研发管理体系，助力进一步提升企业科技创新能力。

　　2.采购模式

　　公司已建立较为完善的采购相关制度，严格按照制度流程合规采购，充分发挥总部的集中采购优势，执行三方签订长期战略合作协议、子公司执行月订单的模式，保证全年主要生产物资的储备平稳，降低综合采购成本。为加强供应商管理、保证生产物资供货稳定，公司将评价合格的供应商纳入合格供方名录并实施分类动态管理，与供应商保持紧密协作，降低采购风险、提高采购效率。公司积极实施供应链管理创新，减少资源消耗和环境节能减排，提高产品竞争力。

　　3.生产模式

　　公司采用以销定产的生产模式。生产运行部根据公司年度经营目标，制定全年生产计划、质量及成本目标，并结合市场实际需求分解至月度。生产车间严格根据生产计划及产品工艺路线开展生产活动，保质保量完成产品订单。通过生产调度管理结合ERP系统及能源在建监测系统，以24小时为周期核对各生产线产质量完成情况和订单备货情况，实现从计划到实施的闭环控制，生产过程严格执行工艺规范，实施产品全生命周期的质量监控。

　　4.销售模式

　　公司主要采用直接销售模式。报告期内，公司综合考虑能源政策、行业趋势、市场供需、竞争要素等多方面影响，对于销售网络形成上游生产商与经销商源头点对点供应，进而下游销售辐射范围达到由点到面到网，做到传统成熟、战略新兴及高附加值领域的全覆盖，包括高附加值的航空航天、双碳背景下的压力容器、碳/碳复材、风电叶片以及传统成熟的交通建设、体育休闲及新兴产业电子3C等各领域，与下游应用领域的行业重要核心客户直接签订战略协议，确保销售计划的连续稳定与阶段性销售目标达成。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　(1)行业发展阶段：

　　碳纤维作为一种性能优异的战略性新材料，因其高强度、高模量、耐腐蚀、耐疲劳、耐高温、重量轻、膨胀系数小等诸多特殊性能，被誉为“新材料之王”。性能优异的碳纤维，因为制备难、技术壁垒高等特点，长久以来一直是国外进行技术封锁和产品垄断的战略物资。随着近年来国内碳纤维制备技术的日趋成熟，国产碳纤维已逐渐实现进口替代并广泛应用于下游各领域。2021年，中国大陆地区碳纤维产能首次超过美国，成为全球最大产能国。

　　从全球市场来看，碳纤维大规模工业化技术成熟，产品已形成大丝束碳纤维和小丝束碳纤维两大类，各大企业均在持续开展低成本碳纤维制备技术和高性能碳纤维的开发。根据国际市场研究机构Markets and Markets发布的报告：2022年全球碳纤维市场规模将达到65亿美元，预计到2027年这个数据将增至119亿美元，期间年复合增长率达到13%。

　　从国内市场来看，近些年国内碳纤维市场需求呈现逐年递增的局面。在绿色能源和新型材料发展的带动下，中国碳纤维的下游应用领域逐步扩大，开始在汽车制造、建筑交通等方面布局，并进一步加大了在风电设备领域的产业应用。国产碳纤维在经历多年的市场洗礼后，已实现碳纤维自主生产，市场认可度明显提升，并呈现出国产逐步抢占进口市场空间的发展态势。

　　（2）行业基本特点：

　　1.政策推动碳纤维行业快速发展，国产替代趋势明显

　　近年来，国务院、工信部等多部门陆续引发了大力支持碳纤维行业的发展政策，内容着力于碳纤维行业先进技术的创新与突破，保证碳纤维产品的质量提升。

　　随着“双碳”政策的推出，国内风电、光伏、氢能等行业高速发展，带动风电叶片、碳/碳复材、压力容器等领域碳纤维需求快速提升；同时碳纤维作为军民两用战略物资，在航空航天、体育休闲、建筑补强等领域需求持续增长，良好的政策支持及应用场景的拓展将进一步加速碳纤维国产替代的进程。

　　2.应用领域不断拓展，市场前景广阔

　　碳纤维作为性能优异的战略性新兴材料，可广泛应用于航空航天、压力容器、碳/碳复材、风电叶片、交通建设、体育休闲等领域。随着碳纤维性能优势不断凸显、制备成本逐步降低，下游传统领域的渗透率将进一步提高，并逐步向高附加值和战略新兴应用领域靠拢。

　　3.新技术、新产能促进优势企业将在竞争中取得优势

　　随着碳纤维应用市场的不断扩展，未来市场需求的不断提升，国内碳纤维市场的竞争格局将进一步加剧。市场资源将会逐步向技术迭代迅速、产能扩张明显等具有竞争优势的头部企业倾斜，碳纤维领域的市场集中度将进一步提高。

　　（3）主要技术门槛：

　　碳纤维属于技术密集型产品，产业链长、产品系列多、工艺复杂，涉及3000多个工艺要素，对生产稳定性有着苛刻的要求。碳纤维行业的新进入者面临较高的技术壁垒，研发及产业转化周期较长，目前国内仅有少量企业突破了碳纤维全流程核心工艺技术。

　　碳纤维的技术壁垒主要体现在原丝生产中，原丝的质量关乎碳纤维的力学性能。目前行业内碳纤维原丝的纺丝工艺主要分为湿法纺丝和干喷湿纺两种。其中干喷湿纺技术是做高性能碳纤维更为先进的工艺路线，兼具缺陷少、纺速快、产品工艺性更优等特点。目前国内大部分碳纤维制造企业仍以湿法纺丝工艺为主，不过以公司为代表的少数碳纤维企业已实现“干喷湿法”工艺技术的突破。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司在国内率先攻克了碳纤维“干喷湿纺”纺丝技术，并通过多年技术攻关保证了T700级、T800级、T1000级和M40级的产业化能力，产品涉及1K-24K各种型号。公司T700级及以上产品系列在国内市场已连续几年保持市场占有率50%以上，在国产高性能碳纤维领域占据绝对的领导地位，产品被市场广泛认可。2022年，随着神鹰西宁万吨碳纤维项目的全面投产将进一步保障国内高性能碳纤维市场需求。2023年，神鹰西宁二期14000吨/年高性能碳纤维项目和神鹰上海碳纤维航空预浸料项目也将陆续建成投产。上述项目的稳步推进，将加快促进国内航空航天、新能源等领域供需失衡局面的缓解，同时也将进一步加快推动公司可持续发展的步伐。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司合并报表实现营业收入199,480.78万元，同比增长70.00%，归属于上市公司股东的净利润60,508.37万元，同比增长117.09%，经营活动产生的现金流量净额83,514.10万元，同比增长177.63%；应收账款期末余额1,442.82万元，同比增长1993.66%；加权平均净资产收益率16.71%,同比减少8.72个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688295     证券简称：中复神鹰     公告编号：2023-015

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议已于2023年3月10日通过电子邮件的方式发出会议通知和材料，于2023年3月20日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席裴鸿雁女士主持，应出席监事3人、实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分审议和表决，会议形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会编制了《公司2022年度监事会工作报告》，对2022年度工作进行了总结，并对2023年度工作进行了规划。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　公司2022年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的《审计报告》。经审计，2022年公司实现营业收入19.95亿元，同比增长70.00%；实现净利润6.05亿元，同比增长117.09%。2022年年末公司合并总资产72.47亿元，总负债26.30亿元，股东权益46.17亿元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的议案》

　　2022年度，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形，特此形成公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》

　　公司与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易的事项，公司通过查验中建材财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅了中建材财务公司验资报告，对中建材财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并形成风险评估情况报告。

　　关联监事裴鸿雁回避表决。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　公司根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司信息披露管理制度》等相关制度规定，编制完成公司2022年年度报告及其摘要。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，编制了《公司2022年度内部控制自我评价报告》，对公司2022年度内部控制工作进行自我评价。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司监事2022年度薪酬情况的议案》

　　2022年度，在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不领取监事津贴。在公司股东单位任职的监事不在公司领取薪酬。

　　表决结果：公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，公司对2022年度实际发生的日常关联交易情况进行确认，对2023年度日常关联交易情况进行预计。

　　本议案经各位监事逐项表决，具体表决结果如下：

　　1.公司与实际控制人中国建材集团有限公司所属企业关联交易情况

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事裴鸿雁回避表决。

　　2.公司与股东连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业关联交易情况

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3.公司与股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业关联交易情况

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事许正亮回避表决。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度为全资子公司提供担保的议案》

　　2023年为满足公司全资子公司项目投资需要，公司拟继续为神鹰西宁和神鹰上海的综合授信向金融机构提供不超过25.06亿元信用担保。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2023年使用闲置募集资金进行投资理财的议案》

　　为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制募集资金风险的前提下，公司拟使用不超过人民币115,504.73万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的准则解释第15号、第16号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。

　　表决结果：公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司监事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：688295         证券简称：中复神鹰        公告编号：2023-016

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.00元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因为：结合公司所处行业特点、发展阶段、经营状况及未来资金需求的综合考虑，留存未分配利润以保证公司持续、稳定、健康发展。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为605,083,744.04元，截至2022年末母公司可供分配利润为521,001,716.70元。经第一届董事会第二十次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利90,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为14.87%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为605,083,744.04元，母公司可供分配利润为521,001,716.70元，公司拟分配的现金红利总额为90,000,000.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的碳纤维行业属于国家战略性新兴产业，在轻量化市场具有广阔的发展前景，因其制备难、技术壁垒高，长久以来一直是国外进行技术封锁和产品垄断的战略物资。近年来，国内碳纤维制备技术日趋成熟，逐渐实现进口替代。随着“双碳”政策的推出，国内风电、光伏、氢能等行业高速发展，带动风电叶片、碳/碳复材、压力容器等领域的碳纤维需求快速提升；同时碳纤维作为军民两用战略物资，在航空航天、体育休闲、建筑补强等领域需求持续增长，良好的政策支持及应用场景的拓展将进一步加速碳纤维国产替代的进程。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司正处于快速成长及战略布局的重要发展阶段，经营规模不断增大。公司将紧紧围绕“十四五”战略目标，以技术创新为核心发展动力，以市场为导向，不断提高经营管理水平，持续在产能规模建设、技术突破、市场开拓等方面保持较大投入，以加强公司领先优势，加快重点领域拓展，巩固并提升市场占有率，在保持合理的毛利率的同时，扩大公司的收入规模，全力推进公司经营业绩迈向新台阶。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年，受益于碳纤维市场需求旺盛及公司西宁万吨碳纤维产能的全面落地，公司2022年度实现营业收入199,480.78万元，较上年同期增长70.00%；实现归属于母公司所有者的净利润60,508.37万元，较上年同期增长117.09%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润56,442.71万元，较上年同期增长119.10%。公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。但因公司处于产能扩张的快速发展阶段，西宁一期万吨碳纤维项目如期达产达标，西宁二期14000吨碳纤维项目预计今年陆续投产运行，连云港3万吨碳纤维项目正在有序推进，资金需求较大。在充分考虑了目前的行业发展状况、公司发展战略、项目建设及重大资金支出安排等因素后，公司决定留存足额资金来满足产能建设、研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　根据公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求，为推动公司各项战略规划落地，保证公司持续、稳定、健康发展，公司提出2022年度利润分配预案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将转入下一年度，用于加大研发投入、产能建设、业务发展，以提升公司核心竞争力，提高产品竞争力，进一步提升公司行业地位。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年3月20日，公司召开第一届董事会第二十次会议，全票审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案，充分考虑了公司目前的经营情况、发展规划和盈利状况等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、表决程序合法。我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司的盈利情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：688295      证券简称：中复神鹰      公告编号：2023-017

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　中国证券监督管理委员会于2022年2月22日出具了《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]337号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股））100,000,000股，发行价格为29.33元/股，募集资金总额为人民币2,933,000,000.00元，扣除发行费用合计人民币156,316,042.62元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,776,683,957.38元。上述募集资金已于2022年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2022]第19872号）。

　　（二）募集资金使用金额及期末余额

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及披露情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的银行中国工商银行股份有限公司连云港分行、中国建设银行股份有限公司连云港分行、招商银行股份有限公司连云港分行、上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行、中信银行股份有限公司西宁分行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额1,155,047,321.62元（含理财产品收益和利息收入），其中存储于5个募集资金专户余额共计45,047,321.62元，购买结构性存款余额1,110,000,000.00元。募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天职业字[2022]24667号），公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目1,102,864,694.13元和公开发行费用18,627,363.36元（不含税），公司于募集资金到位后6个月内全部完成置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　自公司第一届董事会第十三次会议审议通过之日起，公司根据募集资金投资项目的资金使用安排及募集资金结存金额，在授权的额度范围内，将暂时闲置募集资金分笔进行现金管理，最高购买金额不超过人民币122,381.93万元，最长期限不超过1年（含一年），在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

　　单位：人民币万元

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　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款余额为111,000.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，公司募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：中复神鹰2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　综上所述，保荐机构对中复神鹰2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月22日

　　附件

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：元

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　　证券代码：688295     证券简称：中复神鹰    公告编号：2023-018

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是。

　　● 日常关联交易对公司的影响：本次预计的2023年度日常关联交易，是公司正常生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会因该关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》。关联董事张国良、陈雨、张华、张斯纬、罗皞宇对部分关联交易进行了回避表决。出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：

　　1.独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：公司预计2023年将要发生的关联交易均为公司正常经营需要，属于正常商业行为，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生任何影响。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司2023年度预计的日常关联交易属于公司正常经营业务，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。基于此，我们同意《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》。

　　公司审计委员会就该议案发表了书面意见。非关联委员一致认为：公司2022年已发生日常关联交易和2023年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交董事会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额及类别

　　单位：万元

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　　注：1.本次预计金额占同类业务比例以及上年实际发生金额占同类业务比例的基数为2022年经审计的营业收入；合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　2.在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

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　　2022年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1.公司实际控制人中国建材集团有限公司及其所属企业

　　（1）中国建材集团有限公司

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