证券代码：001288                证券简称：运机集团                公告编号：2023-016

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以160,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、公司所处行业情况

　　（一）行业基本情况

　　我国输送机械行业发展起步于二十世纪六七十年代，迄今已有数十年的历史。随着国内港口业务、矿山开采、电力发电不断提升安全性及环保性要求，以及农产品等深加工领域的不断发展，输送机械行业不断调整产品结构和输送能力，为各行业发展提供保障。随着国产化技术水平的提高、先进机械制造设备和加工工艺的引进，叠加经济全球化及我国制造业高质量发展、企业生产专业化、高端智能化的发展趋势等因素影响，为输送机械行业的发展提供了良好机遇，也进一步促进输送机械行业迈向更高标准的台阶。

　　（二）行业发展现状及趋势

　　基于输送量大、运距长、装卸料的便捷性及运费的低廉性等优势，输送机械设备广泛运用于冶金、电力、矿山开采、港口码头、化工、建材、粮食、钢铁、食品等领域，对于国民经济的发展具有不可或缺的作用。由于“一带一路”等政策倡议的带动及输送机械制造企业自身技术水平、产品质量的不断提升，输送机械行业真正实现了走出去，拓展了产品市场，也使得我国品牌逐渐被国际上知名矿业企业、电力公司所熟知认可。

　　随着国家加大对环保问题的监管力度，能源、港口、化工等企业大量的物料输送技术改造和新建需求，使输送机械行业产量逐步出现回升趋势。在出口方面，受益于“一带一路”等因素的积极影响，近几年我国输送机械设备远销多个国家。“一带一路”是我国新一轮开放和走出去的战略重点，有助于解决我国结构性需求不足的矛盾，为我国经济增长寻找新的增长动力。我国输送机械产品在适用技术、应用场景、生产制造等方面已达到了相对较为成熟的规模化发展阶段。目前部分东南亚国家正处于经济发展期，城市和交通基础设施建设对重型机械产品有较大需求，对承接制造业的产业转移需求存在较大的空间。

　　据中国重型机械工业协会统计数据显示，2022年物料搬运机械实现进出口总额281.17亿美元，同比增长16.51%。其中出口额249.22亿美元，同比增长22.38%。据海关总署数据显示，2022年带式连续运送货物的升降机及输送机进出口数量207,206台，进出口总额11.11亿美元，同比增长16.09%。其中出口数量为191,103台，出口金额9.48亿美元，同比增长28.20%。

　　近年来，随着经济社会的发展，客户对输送机械产品的需求将向着高性能、一体化等方向发展。无论是企业新增需求还是在原有设备的基础上进行升级改造，都将更多的着眼于节能环保、提高效率、降低成本等方面。从而促使企业在发展核心技术的基础上，建立从需求调研、产品设计、生产安装到售后服务的一体化综合竞争能力。《中国制造2025》提出了中国制造业实现智能化发展的可行性。未来输送机械智能化、数字化化成为一种重要趋势，一方面随着计算机处理能力的提升，将扩大应用软件程序的使用场景，从而更为高效地完成物料搬运工作；另一方面通过识别、定位、跟踪、监控以及数据分析，更深层次地把控产品运作现状，及时对产品进行监督维检，保证系统的高效、稳定、安全运行。

　　我国输送机产品大多出口于印度、马来西亚、泰国、印度尼西亚等一带一路沿途国家，但出口发达国家的输送机产品较为欠缺，行业质量效益水平与发达国家之间尚存在一定差距。国家出台《促进装备制造业质量品牌提升专项行动指南》《质量强国建设纲要》等多项政策致力于提升制造业的质量水平，指出要加快产品质量提档升级，推动工业品质量迈向中高端，提高生产服务专业化水平，对于质量整体水平进一步全面提升提出了新的要求和方向。《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》也为推进制造业高质量发展提供了有力支撑。输送机械行业企业通过树立质量意识、强化质量管理，不断提高产品质量，加快推进品牌及治理建设。产品质量水平的提升不仅顺应了相关政策的趋势，也将更有利于输送机械设备的出口及知名度的提升。

　　随着我国科学技术水平的上升，以数字孪生等为代表的新兴技术在工业散货物料输送领域开始渗透。如在煤矿运输领域，依托于数字孪生技术，可真实还原煤矿运输的环境态势、设备状态等信息，能对运输状态进行实时监测，提升管理者对矿山运输的实时监测力度。具备自动化、智能化、人机交互的智能输送机是输送机械行业的高端产品和新型应用领域。《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》等政策在行业内推广先进适用技术，推进各行业企业创新，加快智能化、数字化转型，促使企业着力提升产品的高端化、智能化、绿色化水平。在节能减排政策和相关环保指标的规定下，下游行业对于输送机械设备的节能环保及智能化需求愈发迫切。在下游产业智能化、数字化发展的内生动力进一步增强，倒逼行业以节能减排为核心，一方面促进上游行业产品升级速度不断加快，行业技术水平和竞争进一步提升，另一方面也为上游行业发展带来了需求空间。

　　（三）行业周期性特点

　　输送机械行业下游客户类型多样化，包含电力、煤炭、冶金、港口建材、化工等，地理位置较为分散，不存在明显的地域性特征。鉴于下游客户大多受宏观调控政策的影响，表现出一定的周期性，故输送机械行业与下游行业的周期存在一定的关联性。

　　（四）公司行业地位

　　公司是重型机械工业协会的常务理事单位、中国重型机械工业协会全国带式输送机分会副理事长单位、中国重型机械工业协会输送机给料机分会副理事长单位及全国连续搬运机械标准委员会成员单位，被四川省经济和信息化厅认定为四川省“专精特新”中小企业，并获得了中国重型机械工业协会颁发的《企业信用等级AAA》、中国重型机械行业自主创新领军企业、以及中国重型机械行业“十三五”科技创新标兵企业荣誉，主导并参与了多项、多种类型的带式输送机技术标准、行业标准的起草与联合设计，在带式输送机产品的设计与制造上具有较大优势。

　　截至目前，公司已取得输送机械领域的148项授权专利，其中发明专利8项，实用新型专利140项；公司及其产品先后获得2项国家级奖项、10项省部级奖项、14项市级奖项、11项专业协会奖项。公司依托在输送机械行业深耕多年的技术沉淀与国内外市场份额的开发拓展，不断提升自身核心竞争力，产品性能及服务优势得到集中体现，打造自身的品牌竞争力和市场影响力。

　　二、公司主要业务及产品情况

　　（一）主要业务及产品情况

　　公司主要从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，是物料输送系统解决方案的供应商。公司坚持以客户需求为导向，不断推动自身研发体系、管理体系和服务体系的升级，整合设计、研发、制造等资源，致力于根据客户的个性化需求，提供一体化产品设计及解决方案。公司的主要产品包括通用带式输送机、管状带式输送机、水平转弯带式输送机、逆止装置、驱动装置等，报告期内主营业务未发生变化。

　　1、通用带式输送机

　　通用带式输送机以输送带作为物料运送的承载构件，利用托辊支撑输送带移动，依靠传动滚筒与输送带之间摩擦力牵引输送带运动，将输送带承载的物料从起点运送到终点完成物料输送。通用带式输送机是目前应用最为普遍的带式输送机结构形式，广泛应用于散料、包装物的输送和转运场合。公司设计、制造的通用带式输送机带宽范围为0.5米到2.4米，适用输送各种散状物料以及成件物料，广泛运用于冶金、煤炭、港口、仓储等行业，运行效果良好。

　　2、管状带式输送机

　　管状带式输送机是在通用带式输送机基础上发展起来的，通过4~8只托辊组组成的多边形，将输送带强制裹成圆管状截面，输送散状物料。公司制造的管状带式输送机具有以下优点：①能在密闭空间内输送物料，既避免了因物料撒落而污染环境，也避免了刮风、下雨等外部环境对物料的污染，是当前国家鼓励发展的环保产业设备，是百公里内具有节能减排优点的环保输送装备。②管状带式输送机被托辊强制裹成圆管状，无输送带跑偏现象；同时管状带式输送机可实现立体螺旋状弯曲布置，可取代由多条通用带式输送机组成的输送系统，节省土建工程、机器设备投资，同时也减少输送系统的故障点，降低设备维护和运行费用。③输送带围成圆管状，增大物料与输送带间的摩擦系数，管状带式输送机的输送倾角可达30度，可实现大倾角输送。④管状带式输送机可用下分支反向输送与上分支不同的物料。公司设计、研发、制造、安装的管状带式输送机运用在多个国内、国外高难度、长距离、越野式安全环保的物料输送工程，运行效果良好。

　　3、水平转弯带式输送机

　　水平转弯带式输送机在支撑托辊结构和输送带物理性能方面具有特殊的结构和设计，能够实现输送机水平转弯，适用于长距离输送散状物料。其在布置上主要采用串联搭接、增设强制改向滚筒方式以及采用特殊结构的专用输送带等方式来实现平面转弯，也可以伴随着平面转弯进行竖向凸凹弧弯曲，构成空间转弯，实现单条水平转弯带式输送机大运量输送，替代由多条通用带式输送机和转运站组成的输送系统。在穿越山区、河流等野外复杂地形的曲线输送线路上运送物料，水平转弯带式输送机是一种较为经济有效的输送方式。公司在自主研发长距离越野水平转弯带式输送机技术的基础上，与国外输送机械设计公司保持紧密联系，引进了越野带式输送机常规、水平曲线段和动态分析计算软件，引入了带式输送机领域全新理念的设计方法，掌握了粘弹性动态设计、低滚动摩擦阻力计算、小半径水平转弯、水平转弯段输送带跑偏控制、胶带谐振控制、胶带接头工艺及应用、托辊间距优化、漏斗溜槽DEM和巡检小车等专有技术，采用了大托辊直径大间距布置方法、超低滚动摩擦阻力输送带和物料势能馈电等技术，降低了在超长距离、大运量和高带速输送条件下的功率消耗，获得了节能减排的良好效果。

　　4、其他输送机产品

　　公司生产的其他输送机包含移置式带式输送机、伸缩式带式输送机、大倾角带式输送机、斗式提升机、螺旋输送机等。这类输送机是根据输送环境的变化、时间和空间上的约束限制以及物料特殊属性要求，在通用带式输送机及功能扩展的基础上衍生出来的专用型输送机。

　　（二）公司经营模式

　　经过多年的发展与探索，公司在输送机械行业的研发、设计与制造方面积累了丰富的经验，形成了较为成熟的物料输送系统解决方案及服务体系。公司采取“设计+生产+销售+安装一体化”经营模式，形成了集定制化设计、定制化生产、前导式营销、专业化安装为一体的完整系统解决方案。

　　1、研发模式

　　公司致力于研发水平的不断提升，以客户需求为导向，紧跟政策及行业发展趋势，前瞻性的开展产品研发工作，探索新的产品应用场景，持续建设公司高水平的研发创新管理机制。经过将近20年的不断发展和积累，公司在研发过程中保持内部的高效沟通的同时，与客户充分沟通，及时跟进了解客户需求进而优化调整设计方案，具体体现为亲临客户方现场查看项目环境等情况，充分了解客户的诉求并设计出让客户满意的产品。

　　2、采购模式

　　公司主要根据订单情况组织采购，根据公司的实际需求及钢材等通用原材料市场的情况，保持一定原材料的安全备货。采购部门根据主要生产计划，统一安排采购。公司对供应商实施严格的考核、评价与选定体系，建立了合格供应商档案，对档案内的供应商的供货速度、供货质量及售后服务等方面严格按标准执行。公司与多家供应商建立了良好的长期合作关系，保证了公司原材料供应的稳定性与成本方面的竞争力。

　　3、生产模式

　　公司生产的产品属于非标准化产品，采用定制化生产模式。公司以销定产，根据订单情况组织安排生产，并编制月度、季度及年度的生产计划，合理安排生产。公司采购的原辅材料、配套部件主要包括钢材、胶带、电动机、减速机等，对安全性、可靠性、精密度、集成能力要求较高的核心部件主要采取自行生产方式，对于部分技术含量不高、相对简单的工序采取外协加工方式。

　　4、销售模式

　　公司采用前导式营销的销售模式，即通过对原有客户技术需求、工程需求以及产品设计参数的整理更新过程，并根据经营实践中客户实施有效的产品（服务）和需求跟踪，包括产品的改型、功能、附加设备（装置）等建议，与企业技术人员进行沟通，前瞻性地提出产品创新及改良建议并再次收集客户的使用反馈，用于后续产品升级、更新。公司为客户提供技术型、顾问式服务以及定制化产品，深度参与终端客户新产品开发，增加客户粘性。公司产品质量的稳定性和批量生产的一致性是维持客户稳定的重要保障，公司对产品质量的控制贯穿生产环节及售后服务环节，确保客户使用的产品符合质量要求，在国内同行业具有较高的知名度。

　　（三）产品市场地位及竞争优势

　　输送机械行业属于全球化竞争，竞争较为激烈。公司以“深耕输送、协同发展”为战略方针，在输送机械领域深耕细作，致力于成为“全球智能输送系统的引领者”。经过多年的发展与探索，公司在技术研发、人才团队、品牌项目、产品布局、市场客户等方面具备较强的竞争力。公司借助四川省智能环保输送装备工程技术研究中心、四川省企业技术中心、自贡市院士专家工作站和西南运输机械技术研发中心等研发系统平台优势，掌握了多项具备自主知识产权的先进核心技术，对输送机械的大运量、低功耗、大倾角、长运距、小曲率转弯等积累了丰富的经验，完成了多个国内外难度系数较高的输送系统方案，多项产品及项目达到行业先进水平。

　　公司生产的管状带式输送机、水平转弯带式输送机、通用带式输送机系统、移置式带式输送机等产品广泛运用于港口码头、煤炭矿山、冶金电力等行业，凭借先进的技术水平、过硬的产品品质、高效的服务体系在客户中取得了不错的口碑，树立了良好的形象。公司携手中国中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司等大型国企开展“一带一路”业务，产品出口俄罗斯、土耳其、马来西亚、越南、印度尼西亚等国家，通过产品性能和服务优势的集中体现，建立了稳定的客户合作关系，并持续提升品牌国际竞争力和市场影响力。

　　（四）业绩驱动因素

　　1、政策驱动

　　随着各项政策的落地，客户对于产品的节能环保、智能制造、质量水平等性能提出了新的要求，输送机械行业也有了新的发展方向和更为广阔的市场前景。公司紧跟行业发展趋势和政策前沿，对产品进行升级迭代以满足客户的多样化需求，顺应行业发展趋势。

　　2、研发驱动

　　公司重视研发水平和创新能力的不断提升，瞄准世界先进技术，倾力搭建技术创新平台，加强产学研合作，优化资源配置，进一步完善研发机制。

　　3、市场驱动

　　公司加快推进生产车间及生产线设备的技术改造，较大幅度的提升了生产运营效率。从源头上紧抓产品质量，实现了原材料入库、生产过程管理、交付使用的全流程质量把控，使公司的产品质量得到了有效保证，进而增强了客户对公司产品的认可度。公司未来会进一步加大市场推广力度，提升自主品牌的核心竞争力和市场影响力。

　　4、管理驱动

　　报告期内，公司进一步完善公司内部控制管理制度的建设，配齐配强管理团队，提升公司财务资金管理效率和业务运营效率。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　详见公司《2022年年度报告全文》第六节“重要事项”。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　法定代表人：吴友华

　　2023年3月21日

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2023-014

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2023年3月11日、2023年3月13日以电子邮件及电话的方式发出通知及补充通知，并于2023年3月21日上午10点在公司四楼410会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。

　　本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共7人，实际参会的董事共7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年度总经理工作报告》。

　　2、审议通过《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事唐稼松先生、宋伟刚先生、张红伟女士向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2022年度述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司〈2022年年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于变更公司类型的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司类型的公告》（公告编号：2023-017）。

　　6、审议通过《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司《2022年度内部控制自我评价报告》、监事会意见、独立董事对本报告发表的独立意见、保荐机构对本报告发表的核查意见及会计师事务所的内部控制审计报告同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司2022年度利润分配预案为：以本分配预案披露时的总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018）和《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、监事会意见、保荐机构发表的核查意见及会计师事务所出具的鉴证报告同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于调整公司部分董事薪酬的议案》

　　关联董事吴友华、潘鹰回避表决，5位无关联董事表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司部分董事薪酬的公告》（公告编号：2023-021）和《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》

　　关联董事吴正华回避表决，6位无关联董事表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2023-022）和《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　12、审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》（公告编号：2023-023）和《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　13、审议通过《关于公司2023年度向各家银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度向各家银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-024）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-025）和《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　15、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-026）和《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　16、审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的公告》（公告编号：2023-027）和《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见》。

　　17、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：

　　18.01 证券类型

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。

　　18.02 发行规模或数量

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司未来发展规划、财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,000.00万元（含73,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　18.03 债券期限

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　18.04 票面金额

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　18.05 票面利率

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　18.06 还本付息的期限和方式

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　18.07 转股期限

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　18.08 转股价格的确定及其调整

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　18.09 转股价格向下修正条款

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　18.10 转股股数确定方式

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　18.11 赎回条款

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　18.12 回售条款

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　18.13 转股年度有关股利的归属

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　18.14 向原股东配售的安排

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　18.15 本次募集资金存管

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权的人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　18.16 本次募集资金用途

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过73,000.00万元（含73,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　■

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　18.17 债券评级情况

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　18.18 债券担保情况

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　18.19 本次发行方案的有效期限

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　18.20 债券持有人会议相关事项

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（1）债券持有人的权利和义务

　　1）本次可转债持有人的权利：

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；③根据约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）本次可转债持有人的义务：

　　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　4）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；

　　5）公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　9）公司提出债务重组方案的；

　　10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11）根据法律法规及规范性文件的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或法律、法规及中国证监会、深交所规定的其他机构或人士可以提议召开债券持有人会议。

　　18.21 发行方式及发行对象

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、审议通过《关于公司制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　21、审议通过《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）办理本次发行的其他相关事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　以上第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　23、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-031）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　24、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次发行方案为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，结合公司实际情况，提出了相关具体措施，并就相关主体承诺进行了说明。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-030）。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　25、审议通过《关于公司制定〈未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　为充分保护投资者合法利益，积极回报投资者，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于公司股东对公司经营和利润分配进行监督，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，制定了《未来三年（2023年-2025 年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　26、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　27、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。

　　三、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2. 公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4. 招商证券股份有限公司出具的关于运机集团2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见、关于运机集团2022年度内部控制自我评价报告的核查意见、关于运机集团部分募投项目延期的核查意见、关于运机集团收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见；

　　5. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告、2022年度内部控制审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2023-015

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2023年3月21日下午2点在公司四楼410会议室以现场形式召开。根据相关规定，已于2023年3月11日以电子邮件的形式发出本次会议的通知。

　　本次会议由过半数监事推举范茉女士主持。应当出席本次会议的监事共3人，实际参会的监事共3人。董事会秘书列席了本次会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于公司〈2022年年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年年度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》和内部管理制度的各项规定，年度报告的内容、格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《2022年年度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合法律、法规和证券监管部门的要求，基本覆盖了公司生产经营管理的各个环节，符合公司经营管理的实际需要并能够得到严格执行，对公司运营过程中的各类风险起到了较好的防范和控制作用，保障公司运作更为规范。公司内部控制的自我评价报告客观、真实的反映了公司内部控制体系建设、执行及监督情况。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　5. 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，符合公司利润分配政策，与公司经营业绩和未来发展相匹配，具有合法性、合规性、合理性。不会影响公司正常经营和发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2022年度利润分配事项。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和专业素养，能较好的满足公司健全内部控制和财务审计工作的要求。其执业过程中能坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责，出具的报告能客观、真实的反映公司的经营成果和财务状况。综上，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等的规定，公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币1亿元，有利于提高公司资金使用效率，监事会同意该事项。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》（公告编号：2023-023）。

　　9. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据相关部门文件的要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关监管规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-025）。

　　10. 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况所作出的决定，未改变募投项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-026）。

　　11. 审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的事项符合公司发展战略规划，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会已履行审议和决策程序，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的公告》（公告编号：2023-027）。

　　12. 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13. 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项：

　　13.01 证券类型

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。

　　13.02 发行规模或数量

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司未来发展规划、财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,000.00万元（含73,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　13.03 债券期限

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　13.04 票面金额

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　13.05 票面利率

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　13.06 还本付息的期限和方式

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　13.07 转股期限

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　13.08 转股价格的确定及其调整

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　13.09 转股价格向下修正条款

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　13.10 转股股数确定方式

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　13.11 赎回条款

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13.12 回售条款

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13.13 转股年度有关股利的归属

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　13.14 向原股东配售的安排

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　13.15 本次募集资金存管

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权的人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　13.16 本次募集资金用途

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过73,000.00万元（含73,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　■

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　13.17 债券评级情况

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　13.18 债券担保情况

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　13.19 本次发行方案的有效期限

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　13.20 债券持有人会议相关事项

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（1）债券持有人的权利和义务

　　1）本次可转债持有人的权利：

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；③根据约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）本次可转债持有人的义务：

　　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　4）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；

　　5）公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　9）公司提出债务重组方案的；

　　10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11）根据法律法规及规范性文件的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或法律、法规及中国证监会、深交所规定的其他机构或人士可以提议召开债券持有人会议。

　　13.21 发行方式及发行对象

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15. 审议通过《关于公司制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16. 审议通过《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-031）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次发行方案为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，结合公司实际情况，提出了相关具体措施，并就相关主体承诺进行了说明。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-030）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19. 审议通过《关于公司制定〈未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为充分保护投资者合法利益，积极回报投资者，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于公司股东对公司经营和利润分配进行监督，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20. 审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　21. 审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司监事会主席的公告》（公告编号：2023-033）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2023-017

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于变更公司类型的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司类型的议案》。具体情况如下：

　　一、公司类型变更情况

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）境外法人股东SUMMER HARVEST LIMITED持有公司首发前限售股份575万股，上述股份于2022年11月1日全部解禁，并已于近日全部减持完毕。鉴于公司已无境外股东，公司的中外合资企业性质已与实际情况不符，拟将公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门登记为准。

　　本次变更不涉及重大事项及《公司章程》修订，无需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2023-018

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于公司2022年度利润分配

　　预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况事宜公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润86,336,696.32元，母公司实现净利润88,623,994.72 元，扣除提取法定盈余公积8,862,399.47 元，加上期初未分配利润700,905,748.46元，减去当年公司实施的2021年度对股东的利润分配16,000,000元，期末实际可供股东分配的利润为764,667,343.71 元。

　　基于公司2022年度经营情况，结合公司业务规模及未来发展所需及广大投资者的合理诉求和持续回报股东，在保证正常经营和持续发展的前提下，拟定2022年度利润分配预案为：以本分配预案披露时的总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　（二）利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，符合公司的利润分配政策。不会影响公司正常经营和发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　二、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年3月21日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年3月21日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，符合公司利润分配政策，与公司经营业绩和未来发展相匹配，具有合法性、合规性、合理性。不会影响公司正常经营和发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司2022年度的利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，符合公司利润分配政策。同时，在结合公司所处经营环境及未来战略规划的基础上，充分考虑了广大投资者的利益及诉求，与公司经营业绩和未来发展相匹配，不存在损害全体股东利益的情况。同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和禁止内幕交易的告知义务，对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息泄露。本次利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2023-019

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于续聘公司2023年度审计

　　机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“运机集团”）于2023年3月21日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　大华会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和专业素养，能较好的满足公司健全内部控制和财务审计工作的要求。大华会计师事务所自与公司合作以来，其执业过程中坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责，出具的报告能客观、真实的反映公司的经营成果和财务状况。经审计委员会提议，公司拟续聘大华会计师事务所作为公司2023年度审计机构，聘期一年，并授权管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平等确定2023年度的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至 2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2021年度业务总收入： 309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：14

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分1次；82名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次、自律监管措施3次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：刘泽涵先生，2015 年 11 月成为注册会计师，2010年 1 月起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应的专业胜任能力，无其他单位兼职情况。

　　签字注册会计师：陈港溪，2016年开始从事上市公司审计，2021年成为注册会计师，2022年1月开始在大华会计师事务所执业。近三年为泰永长征（002927.SZ）、运机集团（001288.SZ）、思维列控（603508.SH）等上市公司提供审计服务，2021年开始为本公司提供审计服务，有证券服务业务从业经验，从事证券服务业务的年限为7 年。

　　项目质量控制复核人：周珊珊，1995年9月成为注册会计师，1995年9月开始从事上市公司审计，2011年1月开始在大华会计师事务所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司审计报告超过10家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人刘泽涵、签字注册会计师陈港溪近三年均未因执业行为而受到任何刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　项目质量控制复核人周珊珊诚信记录如下：

　　■

　　3、独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　大华会计师事务所的审计服务收费是根据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等确定的。2022年度，公司支付给大华会计师事务所的审计费用为85万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司于2023年3月14日召开第四届审计委员会第九次会议，通过对大华会计师事务所提供的资料进行审核并进行专业判断，认为：大华会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和专业素养，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能满足公司财务审计工作的要求。其执业过程中能坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表审计意见。建议续聘其为公司2023年度审计机构，并提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年3月21日召开第四届董事会第十五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2023年3月21日召开第四届监事会第十一次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　（四）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司2021、2022年度审计机构期间，勤勉尽责，能遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信状况良好，出具的报告能客观、真实的反映公司的经营成果和财务状况。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司的审计工作质量，有利于保护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　我们一致认可续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第十五次会议及股东大会审议。

　　2、独立意见

　　大华会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，能够独立、公正、客观、及时的完成与公司约定的审计义务，出具的报告能客观、真实的反映公司的经营成果和财务状况。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会审计委员会第九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　4、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　5、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　6、大华会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和 联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方 式。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2023-020

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2021］3199文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司于2021年10月20日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票4,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币14.55元。截至2021年10月26日止，本公司共募集资金582,000,000.00元，扣除发行费用63,587,654.37元，募集资金净额518,412,345.63元。

　　截止2021年10月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000696号”验资报告验证确认。

　　2021年10月26日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币255,977,457.39元；本年度使用募集资金255,977,457.39元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币272,933,859.36元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2019年三届八次董事会审议通过，并业经本公司2019年第一次临时股东大会表决通过，并于2020年三届十次董事会对其进行修改，修改后业经本公司2019年年度股东大会表决通过。

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在自贡银行股份有限公司高新工业园区支行、中国建设银行股份有限公司自贡分行、上海浦东发展银行股份有限公司内江分行、四川银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行共开设5个募集资金专项账户，并于2021年11月15日和招商证券股份有限公司分别与自贡银行股份有限公司高新工业园区支行、中国建设银行股份有限公司自贡分行、上海浦东发展银行股份有限公司内江分行、四川银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行签署《募集资金三方监管协议》。因本期对募集资金投资项目实施地点、主体进行调整，全资子公司成都工贝智能科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行开设募集资金户，于2022年6月14日与招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行签署《募集资金四方监管协议》；控股子公司唐山灯城输送机械有限公司在中国民生银行股份有限公司唐山曹妃甸支行开设募集资金专项账户，于2022年9月13日与招商证券股份有限公司、中国民生银行股