证券代码：605598        证券简称：上海港湾        公告编号：2023-014

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东集中竞价减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东持股的基本情况：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东宁波隆湾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波隆湾”）持有公司7,116,400股，占公司总股本的4.12%。宁波隆湾所持有的公司股份均为在公司首次公开发行前取得的股份。

　　●集中竞价减持计划的进展情况：公司于2022年11月30日披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-060），宁波隆湾计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内（窗口期不得减持股份），通过集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过3,454,868股，即不超过公司股份总数的2%，且任意连续90日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%。

　　截至2023年3月21日，宁波隆湾通过集中竞价交易方式减持其所持公司股份1,520,700股，占公司总股本的0.88%。本次减持计划时间已过半，减持计划尚未实施完毕。

　　一、集中竞价减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、集中竞价减持计划的实施进展

　　（一）大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

　　减持时间过半

　　■

　　（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是 □否 

　　（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是 √否 

　　（四）其他事项

　　无

　　三、集中竞价减持计划相关风险提示

　　（一）减持计划实施的不确定性风险

　　宁波隆湾将根据自身资金安排、股票市场价格变化等因素决定是否继续实施减持计划，减持的数量、方式、价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

　　（三）其他风险

　　截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕。在计划实施期间，公司将按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：605598        证券简称：上海港湾        公告编号：2023-020

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　关于监事辞职暨增补监事候选人的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事姜晟曦先生、董海翔先生的书面辞职报告，姜晟曦先生因个人原因，申请辞去公司监事职务；董海翔先生因工作岗位调整，将不再担任公司监事职务，辞去监事职务后仍在公司任职。

　　根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，上述监事变动将导致公司监事会成员低于法定最低人数，为保障公司监事会的正常运行，在公司股东大会选举产生新任监事前，姜晟曦先生、董海翔先生将继续履行监事职责。

　　公司及公司监事会对姜晟曦先生、董海翔先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　　鉴于监事变动将导致公司监事会成员低于法定最低人数，为保障监事会的正常运行，公司于2023年3月21日召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于增补监事候选人的议案》，同意提名李建先生、刘亮亮先生（简历详见附件）为公司监事候选人，任期自经股东大会审议通过之日起至公司第二届监事会任期届满之日止。

　　本议案尚需提交公股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会

　　2023年3月22日

　　附件：监事候选人简历

　　李建先生简历

　　李建，男，1984年出生，中国国籍，硕士研究生。2010年至2012年任贵州正业工程技术投资有限公司勘察设计工程师；2012年5月至今历任公司工程师、市场部经理。

　　刘亮亮先生简历

　　刘亮亮，男，1988年出生，中国国籍，大专学历。2009年至2012年任柯沃泰膜结构（上海）有限公司销售经理；2012年9月至今任公司市场部副总经理。

　　证券代码：605598        证券简称：上海港湾        公告编号：2023-015

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第十九次临时会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次临时会议于2023年3月21日以通讯形式召开。本次会议通知已于2023年3月16日以书面等形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事审议通过以下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，并将股东、公司和员工三方利益结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益和贡献对等的原则，并根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。关联董事兰瑞学、刘剑回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。关联董事兰瑞学、刘剑回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　为具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与本激励计划相关的事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会具体负责实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

　　（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《公司章程》或本激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。关联董事兰瑞学、刘剑回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司2023年员工持股计划管理办法的议案》

　　为了规范公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：605598        证券简称：上海港湾        公告编号：2023-016

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　第二届监事会第十六次临时会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次临时会议于2023年3月21日以通讯形式召开。本次会议通知已于2023年3月16日通过书面等形式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。会议由监事会主席朱亚娟女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合，使各方共同关注公司的长远发展。计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　经审核，监事会认为：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，考核指标科学、合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，确保本激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成有效的激励和约束机制。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：监事朱亚娟、董海翔为本员工持股计划参与对象，为关联监事，在审议时回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年员工持股计划管理办法的议案》

　　经审核，监事会认为：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，能保证本员工持股计划的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：监事朱亚娟、董海翔为本员工持股计划参与对象，为关联监事，在审议时回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于增补监事候选人的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于监事辞职暨增补监事候选人的公告》。（公告编号：2023-020）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：605598        证券简称：上海港湾        公告编号：2023-017

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　2023年第一次职工代表大会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次职工代表大会会议于2023年3月21日在公司召开。本次会议由公司职工代表朱亚娟主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。

　　经审议，本次职工代表大会表决通过了以下事项：

　　审议通过《关于公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担等基本原则，在实施本次员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　同意《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

　　本次员工持股计划尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：605598        证券简称：上海港湾        公告编号：2023-018

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 征集投票权的起止时间：2023年4月10日-2023年4月11日期间（每日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈振楼先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年4月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本信息与持股情况

　　本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事陈振楼先生，基本情况如下：

　　陈振楼，男，1964年出生，获中国科学院地球化学研究所博士学位，教授、博士生导师。1996年4月至2012年9月，历任华东师范大学资源与环境科学学院副教授、教授、博士生导师、副院长；2012年10月至2015年3月，任华东师范大学学科建设与发展办公室主任；2015年4月至2018年9月，任华东师范大学发展规划部部长；2018年10月至今，任华东师范大学地理科学学院教授、博士生导师。2019年5月至今任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，截至目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　公司拟于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。征集人向公司全体股东征集本次股东大会审议的以下与本激励计划相关议案的投票权：

　　■

　　（二）征集主张

　　征集人陈振楼先生作为公司的独立董事，出席了公司于2023年3月21日召开的第二届董事会第十九次临时次会议，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》以及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施2023年限制性股票激励计划及2023年员工持股计划的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。

　　（三）征集方案

　　征集人依据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　1、征集对象为：截止2023年4月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2、征集期限：2023年4月10日-2023年4月11日期间（每日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00）。

　　3、征集程序

　　（1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”，详见附件一）。

　　（2）征集对象应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件、委托人持股证明；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件、委托人持股证明；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取特快专递方式的，以公司证券部签收时间为准。逾期送达视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人：

　　收件人：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司证券部

　　联系地址：上海市静安区江场路1228弄6A

　　邮政编码：200434

　　联系电话：021-65638550

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师形式审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6.股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　7.经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　8、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文均被确认为有效。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　征集人：陈振楼

　　2023年3月22日

　　附件一：

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事陈振楼先生作为本人/本公司的代理人出席上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

　　委托人姓名或名称（盖章）：

　　委托股东身份证号或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：605598     证券简称：上海港湾     公告编号：2023-019

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月13日14点00分

　　召开地点：上海市静安区江场路1228弄6A栋5楼9号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月13日

　　至2023年4月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　独立董事陈振楼先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的股权激励计划及员工持股计划相关议案征集投票权。具体内容详见公司于2023年3月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-018）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十九次临时会议及第二届监事会第十六次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　（二）特别决议议案：1、2、3、4、5、6

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6

　　应回避表决的关联股东名称：股权登记日登记在册的拟作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象和拟作为公司2023年员工持股计划持有人的股东及与激励对象或持有人存在关联关系的股东。

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东：出席会议的法人股东需由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议、法定代表人出席会议的，需持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续：委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　　2、自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续：个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托书详见附件一）。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（授权委托书详见附件一）。

　　（二）登记地点：上海市静安区江场路1228弄6A栋5楼公司9号会议室。

　　（三）登记时间：2023年4月11日 上午：9:30-11:30下午：14:00-17:00

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　会议联系部门：公司证券部

　　联系电话：021-65638550

　　联系地址：上海市静安区江场路1228弄6A栋

　　本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　

　　委托人持优先股数：　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：605598        证券简称：上海港湾         公告编号：2023-021

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为301.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额17,274.35万股的1.74%。其中，首次授予限制性股票276.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额17,274.35万股的1.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.94%；预留25.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额17,274.35万股的0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.31%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2021年9月17日

　　所属行业：建筑业-土木工程建筑业

　　注册地址：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3316号1幢二层207室

　　注册资本：人民币17,274.3467万元

　　法定代表人：徐士龙

　　经营范围：河湾软基础处理施工、地基与基础工程施工、土方工程施工、航道工程施工、市政公用工程施工、公路工程施工、河道疏浚施工、水利工程施工、岩土工程勘察、设计、检测、咨询及上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机电设备、建筑工程设备、机械设备、建筑装潢材料的销售，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）治理结构

　　公司本届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名；公司本届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司现任高级管理人员共有5名。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　二、股权激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司信息披露业务手册——第十六章 股权激励》（以下简称“《信息披露业务手册》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励方式为限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为301.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额17,274.3467万股的1.74%。其中，首次授予限制性股票276.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额17,274.3467万股的1.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.69%；预留25.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额17,274.3467万股的0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.31%。

　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《信息披露业务手册》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的首次授予激励对象共计17人，占公司截至2022年12月31日员工总数609人的2.79%，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司核心管理人员及骨干人员。

　　以上激励对象中，不包括上海港湾独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　本次激励计划首次授予激励对象名单详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（四）以上激励对象中，不包括上海港湾独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股15.73元。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股15.73元；

　　2、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股13.85元。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限售期、解除限售安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　3、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据个人业绩分数（A）确定激励对象个人层面解除限售比例，具体如下：

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　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

　　本激励计划具体考核内容依据《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，主要包括地基处理、桩基工程等业务。公司具备丰富的技术储备，能有效覆盖各类地质条件和解决复杂工程问题，在项目实践过程中公司持续改进和丰富项目管理方式和管理措施，建立了科学的项目管理体系，从而在工程施工过程中对方案设计、采购管理、施工管理、实时信息化监测、技术支持等方面均实现了全过程的统一管理和控制。

　　为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的