公司代码：603912                 公司简称：佳力图

　　转债代码：113597                                   转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　目前，公司非公开发行股票工作尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施2022年年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票事项。中国证监会出具的《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】676号）于2023年4月1日到期，因此综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司计划于本次非公开发行股票工作实施完成后，尽快按照相关法律法规和《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处的细分行业为机房环境控制行业。机房环境控制是指数据中心机房内部的湿度、温度、环境监控和管理等一系列活动。IT设备中的元器件及集成电路极易受到温湿度、尘埃、有害气体、电磁、雷电等的干扰，为使其可靠运行，机房必须具备一定的环境条件，机房环境控制行业应运而生。随着通信、互联网等行业的快速发展，数据在社会经济以及人们生活中的角色越来越重要，为保证数据中心机房的安全运行，机房环境控制显得尤为重要。

　　（一）主营业务及产品

　　报告期内，公司继续专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动、华为等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。

　　公司主要产品为精密空调设备、机房环境一体化产品，同时公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在解决老旧数据中心高能耗问题的节能改造服务以及数据中心的运行维护服务等。此外，公司还会应客户的特别要求提供湿膜加湿器、精确送风机等产品，与精密空调配套使用。

　　（二）业务模式

　　1、采购模式

　　公司的原材料采购主要由物资部门负责。物资部根据制造部制定的生产计划单和主要原辅材料库存情况，制定采购计划，在经过适当的授权审批后实施采购。公司制定了完整的供应商遴选、评价和考核制度。在供应商遴选制度上，明确供应商导入的条件及审批制度，由物资部牵头，多部门组成的评审小组对新增供应商进行考察、综合评价，符合条件的供应商可以进入公司的合格供应商名录。在日常供应商管理中，物资部定期对供应商进行跟踪复评，关键器件供应商每年一次，其他供应商每二年一次。此外对关键器件供应商还要实行不定期的实地走访，对于综合评定不合格的，取消供应商资格。

　　2、生产模式

　　公司生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。公司结合企业信用情况、合作时间长短，确定定金比例。对于实力雄厚、信用较好、合作较多的客户，如华为等约定不收取定金；对于普通客户，一般收取合同总额10%-30%的定金后组织生产。

　　制造部根据订单交货期等要求制定生产计划，物资部根据生产计划单制定并实施原材料采购计划。生产部门在生产过程中实施全面的质量管理，确保高效、高质量完成生产计划。

　　3、销售模式

　　公司客户主要为中国移动、中国电信等通信运营商以及大型金融企业和互联网公司，这些客户一般都是采取公开招标的形式进行采购，因此公司主要是以参与公开招投标或直销的形式开展业务。与主要客户的合作模式主要为招投标方式，公司设置了市场部，负责发行人产品的销售及售后服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■ 

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2022年12月31日，公司总资产为202,012.98万元，归属于母公司股东权益为100,146.84万元。报告期内，公司实现营业总收入62,475.45万元，比上年同期下降6.33%；实现利润总额3,859.73万元，比上年同期下降61.26%；实现归属于母公司股东净利润3,650.22万元，比上年同期下降57.13%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2,557.40万元，比上年同期下降69.14%。

　　2022年度，公司围绕既定战略目标，充分利用有效资源，推动产品结构调整，积极拓展新产品、新业务、新市场，优化市场布局，加强品质管理、成本控制，强化研发工作，加大人才培养力度，提升运营效率，实现2022年订单较往年有所增长，但在外部环境影响下，客户订单推迟执行、自身产品交付延迟、供应商供货不及时、交付验收受阻等多重困难压力下，仍然取得了一定的经营成绩。截至2022年12月31日公司在手订单为73,747.91万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603912           证券简称：佳力图 公告编号：2023-022

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于召开2022年度业绩暨现金分红说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年3月30日(星期四)下午14:00-15:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2023年03月23日(星期四) 至03月29日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱gaojian@canatal.com.cn(或xujy@canatal.com.cn)进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月22日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年年度经营成果、财务状况及利润分配方案，公司计划于2023年3月30日下午14:00-15:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会的公告，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年年度的经营成果、财务指标的具体情况及利润分配方案与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年3月30日下午 14:00-15:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：何根林先生

　　总经理：李林达先生

　　董事会秘书：高健先生

　　财务总监：叶莉莉女士

　　独立董事：赵湘莲女士

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年3月30日下午 14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年03月23日(星期四) 至03月29日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱gaojian@canatal.com.cn（或xujy@canatal.com.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：证券部

　　电话：025-84916610

　　邮箱：gaojian@canatal.com.cn（或xujy@canatal.com.cn）

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：603912       证券简称：佳力图 公告编号：2023-024

　　转债代码：113597         转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2023年3月10日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2023年3月20日下午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《公司2022年度总经理工作报告》

　　由公司总经理李林达先生代表公司管理层向董事会作2022年度总经理工作报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　由公司董事长何根林先生代表公司董事会作2022年度董事会工作报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《公司2022年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事就2022年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2022年度独立董事述职报告》提请董事会予以审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

　　（四）审议并通过《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司董事会审计委员会向董事会作2022年度董事会审计委员会履职情况报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（五）审议并通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　根据2022年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2022年年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2022年年度报告》及摘要。

　　（六）审议并通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议并通过《公司2022年度财务决算报告》

　　2022年度，公司在董事会的领导下，继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，实现营业收入6.25亿元，比2021年下降6.33%，归属于母公司股东的净利润3,650.22万元，较2021年下降57.13%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　目前，公司非公开发行股票工作尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施2022年年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票事项。中国证监会出具的《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】676号）于2023年4月1日到期，因此综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司计划于本次非公开发行股票工作实施完成后，尽快按照相关法律法规和《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。

　　独立董事发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　（九）审议并通过《2022年度内部控制评价报告》

　　由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作《2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议并通过《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》

　　为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向平安银行股份有限公司南京分行申请20,000万元授信额度、杭州银行股份有限公司南京分行申请10,000万元授信额度、招商银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行申请20,000万元授信额度、中国民生银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、交通银行股份有限公司江苏省分行申请15,000万元授信额度、北京银行股份有限公司南京分行申请10,000万元授信额度、中国建设银行股份有限公司南京城南支行申请10,000万元授信额度、宁波银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、南京银行股份有限公司南京紫东支行申请10,000万元授信额度、中国工商银行股份有限公司南京城南支行申请10,000万元授信额度、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行申请20,000万元授信额度、华夏银行股份有限公司南京分行江宁支行申请15,000万元授信额度、广发银行股份有限公司南京分行申请20,000万元授信额度，期限为股东大会审议通过之日起一年内。

　　公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审批情况和批准时间选择授信银行，向以上十五家银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确认。

　　本次申请授信额度事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，从事公司2023年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务，本期审计费用预计为50万元，其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费用相同。

　　独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十二）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用最高额不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

　　独立董事发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十三）审议并通过《关于预计2023年度日常性关联交易情况的议案》

　　公司预计2023年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联性交易销售产品总额为人民币1,000万元，公司2022年度预计安乐工程集团有限公司日常关联交易销售产品总额为人民币2000万元，实际发生547.07万元。

　　独立董事发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司董事罗威德、潘乐陶为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于预计2023年度日常性关联交易情况的公告》。

　　（十四）审议并通过《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的公告》。

　　（十五）审议并通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》的规定，公司董事会决定于2023年4月17日召开2022年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次2022年年度股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　本次股东大会主要审议如下事项：

　　1、《公司2022年度董事会工作报告》；

　　2、《公司2022年度监事会工作报告》；

　　3、《公司2022年年度报告全文及摘要》；

　　4、《公司2022年度财务决算报告》；

　　5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

　　6、《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》；

　　7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　9、《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　独立董事将在2022年度股东大会针对2022年度履职情况作《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图 公告编号：2023-025

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2023年3月10日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2023年3月20日下午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　由公司监事会主席王珏女士代表公司监事会作2022年度监事会工作报告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议并通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　根据2022年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2022年年度报告全文及摘要》。

　　监事会认为： 1、公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2022年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2022年年度报告》及其摘要。

　　（三）审议并通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此项议案。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（四）审议并通过《公司2022年度财务决算报告》

　　2022年度，公司在董事会的领导下，继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，实现营业收入6.25亿元，比2021年下降6.33%，归属于母公司股东的净利润3,650.22万元，较2021年下降57.13%。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　目前，公司非公开发行股票工作尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施2022年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票事项。中国证监会出具的《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】676号）于2023年4月1日到期，因此综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司计划于本次非公开发行股票工作实施完成后，尽快按照相关法律法规和《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。

　　监事会认为：公司2022年度暂不进行利润分配的方案以及相关审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。

　　因此，监事会同意本次利润分配的方案，并督促公司非公开发行股票工作完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　（六）审议并通过《2022年度内部控制评价报告》

　　由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作2022年度内部控制评价报告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用最高额不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

　　监事会认为：公司在保证正常经营所需的流动性资金的前提下，使用闲置自有资金购买短期、安全性高、流动性好的理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展，且有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（八）审议并通过《关于预计2023年度日常性关联交易情况的议案》

　　公司预计2023年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联性交易销售产品总额为人民币1,000万元，公司2022年度预计安乐工程集团有限公司日常关联交易销售产品总额为人民币2000万元，实际发生547.07万元。

　　监事会认为：2023年度公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关联交易公允决策制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司监事陈海明、李洁志为关联监事，对此议案回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于预计2023年度日常性关联交易情况的公告》。

　　（九）审议并通过《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，拟定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的公告》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：603912         证券简称：佳力图 公告编号：2023-026

　　转债代码：113597         转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》等相关规定，现将南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，已由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司以向原股东优先配售、原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式公开发行可转换公司债券300.00万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，共计募集资金30,000.00万元。扣除保荐及承销费（不含增值税）人民币300.00万元后的募集资金为29,700.00万元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费等各项发行费用合计人民币371.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币29,328.40万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2020）00088号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金6,882.25万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,492.22万元；2022年度实际使用募集资金479.64万元，2022年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共737.89万元。累计已使用募集资金7,361.89万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共4,230.11万元。

　　截至2022年12月31日，募集资金余额为24,879.33万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金9,570.02万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为692.15万元；2022年度实际使用募集资金10,195.27万元，2022年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共516.26万元。累计已使用募集资金19,765.29万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共1,208.41万元。

　　截至2022年12月31日，募集资金余额为10,771.52万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2017年10月24日分别与中信银行南京分行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据公司2019年第四次临时股东大会的决议，原保荐机构海通证券股份有限公司未完成的公司首次公开发行股票募集资金管理和使用的持续督导工作将由中信建投承接。

　　公司连同保荐机构中信建投于2020年1月14日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行、中信银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据公司第二届董事会第二十三次会议的决议，公司将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本息）全部转入上海浦东发展银行南京分行募集资金专项账户，该专户原用于“营销服务网络建设项目”的存储和使用，截至2019年12月31日，募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态，现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”。

　　公司连同保荐机构中信建投于2020年12月7日与上海浦东发展银行南京分行签订了新的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2022年1月5日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。同意公司拟对总额不超过2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、公司子公司南京楷德悠云数据有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2020年8月18日与中信银行股份有限公司南京分行、于2020年10月21日与上海浦东发展银行南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2021年10月12日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12 个月内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

　　2022年9月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过 1 亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。独立董事和保荐机构发表了同意意见。2022年10月12日公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2. 闲置募集资金购买理财产品情况

　　（1）2017年首次公开发行股票募集资金

　　2022年1月5日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。同意公司拟对总额不超过2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

　　2022年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　（2）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2021年10月12日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12 个月内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

　　2022年9月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过 1 亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。独立董事和保荐机构发表了同意意见。2022年10月12日公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。

　　2022年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　（一）营销服务网络建设项目

　　通过项目建设，公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善，并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。公司按区域将市场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块，选取区域内的核心城市作为区域中心，以开拓和协调区域内营销工作。公司计划在各区域中心建设营销中心，长期上看降低了公司日常运营成本。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　（二）智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目

　　公司拟装修改造现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域，同时购入各项研发、测试设备、应用软件及公用工程设施，引入新增研发人员用于该研发项目建设，主要研究方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管系统等核心产品的性能优化升级以及机房专用空调换热器效率提升方面的基础课题，项目建成后形成以低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为核心的3大实验室，辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心。项目有助于公司不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　四、节余募集资金使用情况

　　（一）营销服务网络建设项目

　　截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态。根据对供应商的付款安排，2020年支付了供应商尾款，截至2020年9月30日，对该项目的相关款项已全部支付完毕，节余募集资金为144.45万元，公司将该项目予以结项。出现项目募集资金节余原因：1、在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；2、在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　　根据公司第二届董事会第二十三次会议的决议，公司将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本息）全部转入上海浦东发展银行南京分行募集资金专项账户，该专户原用于“营销服务网络建设项目”的存储和使用，截至2019年12月31日，募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态，现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2017年首次公开发行股票募集资金

　　1、募集投资项目延长实施期限

　　（1）募集投资项目延长实施期限的原因

　　①年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目

　　该项目拟在公司现有土地上和厂房基础上，对原有机房空调生产基地改造升级，同时新建机房空调和冷水机组产品线生产基地。由于政府对公司所处区域土地规划进行调整，导致该项目投资进度有所延迟。

　　②智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目

　　该项目部分投资需要在“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”基础上进行投资建设，由于前述项目推迟，导致该项目投资进度亦有所延迟。

　　③营销服务网络建设项目

　　项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势、营销布局等因素做出的，由于经济环境的变化、业务战略、市场业务区域、人员结构的调整等原因，该项目投资进度有所延迟。

　　（2）审批程序

　　2019年3月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日，将“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年4月17日，公司2018年年度股东大会审议通过上述事项。

　　2、“营销服务网络建设项目”调整建设内容

　　（1）“营销服务网络建设项目”调整建设内容的原因

　　该项目建设系为了完善服务网络的覆盖、加强服务能力，制定具有针对性的服务体系和服务规范，从而更好地满足客户需求以提升客户满意度。但由于项目可行性研究报告编制时间较早，在项目实施过程中，市场情况不断变化，各销售区域实际投资需求也在变化，因此本次调整系根据业务实际拓展需求相应调整项目内部投入结构。本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，也不涉及项目总投资额