报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第60469429_B03号）认为：上海复旦微电子集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度上海复旦微电子集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：复旦微电2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2022年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告

　　（二）《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第60469429_B03号）

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　单位：人民币元

　　■

　　注：“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”中的主要产品项目于2021年第三季度完成设计定型，该项目本期实现的销售收入金额为人民币289,953,002.59元。

　　附表1（续）

　　募集资金使用情况对照表（续）

　　编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　

　　■

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2023-014

　　港股证券代码：01385         证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　●本公告中“核数师”、“审计师”、“审计机构”与“会计师事务所”含义相同。

　　●本议案尚需提交上海复旦微电子集团股份有限公司2022年度股东周年大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元，证券业务收入人民币22.7亿元。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户9家。

　　2、投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人和第一签字注册会计师：孟冬先生，于1998年成为注册会计师、1996年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核13家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括集成电路、汽车及新材料等制造业和航空、港口、房地产等诸多行业。

　　项目高级经理及第二签字注册会计师：王立昕女士，于2012年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业。

　　质量控制复核人：顾沈为先生，中国注册会计师执业会员，于2013年成为注册会计师，2008年开始在安永华明执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，客户涉及集成电路行业、高科技、消费零售业和制造业等诸多行业。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性。

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度费用为人民币198万元，其中：审计费用为162万元，内部控制审计费用为人民币36万元。2023年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会对安永华明专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况以及2022年度的工作进行了充分了解和审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。

　　审计委员会于2023年3月20日召开会议，建议续聘安永华明为公司2023年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立非执行董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立非执行董事对本次续聘会计师事务所进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：

　　安永华明具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，能够满足公司财务报表审计的要求。

　　本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关董事会审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，且已取得独立非执行董事的事前认可，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，同意续聘安永华明为公司2023年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将《关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》提交董事会和股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2022年度股东周年大会授权公司董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东周年大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　A股证券代码：688385        证券简称：复旦微电          公告编号：2023-015

　　港股证券代码：01385       证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请2023年度综合授信额度的议案》。具体情况如下：

　　为满足公司生产经营发展需要，公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币175,000.00万元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、项目资金借款等品种。

　　授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终以银行等金融机构实际审批结果及实际签订的合同为准。

　　为了提高工作效率，公司董事会同意授权公司管理层在额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月22日

　　A股证券代码：688385           证券简称：复旦微电          公告编号：2023-016

　　港股证券代码：01385            证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）于 2023 年3月21日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》和《关于修订部分管理制度的议案》。公司拟对《章程》、《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中的相关条款修订。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本情况

　　公司2021年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属2,154,500股。2022年12月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期登记事项出具的《证券变更登记证明》，归属登记完成。

　　至此，公司股份总数由普通股814,502,000股变更为普通股816,656,500股；公司注册资本由81,450,200元人民币变更为81,665,650元人民币。

　　二、公司章程修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《香港联交所主板上市规则》和其他有关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司股权激励后股本发生变化等实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。修订内容如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

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　　除上述条款、条款编号、格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》其他内容不变。

　　本次变更注册资本、修订《公司章程》部分条款的事项尚需提交2022年度股东周年大会审议。董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　三、公司部分治理制度的修订情况

　　鉴于公司计划对《公司章程》进行修改，为保证制度体系的统一，拟对《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中的相关条款修订。

　　上述制度的修订尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。具体制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　A股证券代码：688385      证券简称：复旦微电          公告编号：2023-017

　　港股证券代码：01385       证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月21日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年1-12月的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，2022年全年计提的资产减值损失约为16,280.43万元，其中经第九届董事会第五次会议审议通过，前三季度存货跌价损失约为8,767.94万元；2022年第四季度计提的资产减值损失总额为7,512.49万元。其中具体情况如下表所示：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　二、计提资产减值准备的说明

　　（一）存货跌价损失

　　资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。近期消费电子产品需求呈现下滑趋势，本公司以存储类产品为代表的应用于消费类产品的芯片需求减少、价格下降，导致存货跌价准备计提大幅增加，2022年第四季度共计提存货跌价损失约为4,796.16万元,2022年全年计提存货跌价损失金额共计约为13,537.36万元。

　　（二）无形资产减值损失

　　资产负债表日，公司评估无形资产和开发支出的未来可收回金额，当资产的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，2022年第四季度计提无形资产减值损失金额约为223.01万元，2022年全年计提无形资产减值损失共计约为249.75万元。

　　（三）长期股权投资减值损失

　　对联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。联营企业上海复控华龙微系统技术有限公司2022年出现大幅亏损，经营业绩未达预期，2022年计提长期股权投资减值损失金额约为2,493.32万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　第四季度公司计提各项资产减值损失合计约为7,512.49万元，全年计提各项资产减值损失共计约为16,280.43万元,将导致2022年合并报表税前利润减少约16,280.43万元，并相应减少报告期末所有者权益，对公司报告期的经营现金流没有影响。

　　四、专项意见说明

　　（一）审计委员会意见

　　董事会审计委员会对公司《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2022年12月31日的资产状况及2022年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　（三）独立董事的独立意见

　　经审阅，我们认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。本次计提减值准备，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。一致同意《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》。

　　五、其他说明

　　2022年计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2022年12月31日的财务状况和2022年的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年3月22日