公司代码：688385                                                  公司简称：复旦微电

　　港股代码：01385                                                   证券简称：上海复旦

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析” 之“四、风险因素” 中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.35元（含税），预计分配现金红利总额为110,248,627.5元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2022年利润分配方案已经第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2022年度股东周年大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　报告期内，公司的主要业务、主要产品没有发生重大变化。

　　1、主要业务

　　复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。

　　2、主要产品及服务情况

　　2.1安全与识别芯片

　　复旦微电安全与识别产品线依托自主研发的射频、存储器和安全防攻击技术，已形成了RFID与传感芯片、智能卡与安全芯片、智能识别设备芯片等多个产品系列。产品覆盖存储卡、高频/超高频标签、NFC TAG、接触式/非接触式/双界面智能卡、安全SE芯片、安全MCU芯片、非接触读写器机具以及移动支付等数十款产品，是国内安全与识别芯片产品门类较为齐全的供应商之一。

　　公司安全与识别产品线介绍及应用领域如下：

　　■

　　■

　　2.2非挥发存储器

　　复旦微电的存储芯片产品线可提供多种接口、各型封装、全面容量、高性价比的非挥发存储器产品，目前主要产品为EEPROM存储器、NOR Flash存储器和SLC NAND Flash存储器，具有多种容量、接口和封装形式，整体市场份额居国内前列。

　　公司各非挥发存储器产品介绍及应用领域如下：

　　■

　　2.3 智能电表芯片

　　智能电表MCU是电子式电能表智能电表的核心元器件，可实现工业和家庭用电户的用电信息计量、自动抄读、信息传输等功能；低功耗通用MCU产品可应用于智能电表、智能水气热表、智能家居、物联网等众多领域。

　　公司各系列MCU芯片产品介绍及应用领域如下：

　　■

　　2.4 FPGA芯片

　　FPGA名为现场可编程门阵列，是一种硬件可重构的集成电路芯片。FPGA拥有软件的可编程性和灵活性，在5G通信、人工智能等具有较频繁的迭代升级周期、较大的技术不确定性的领域，FPGA是较为理想的解决方案。本公司是国内FPGA领域技术较为领先的公司之一。

　　公司各系列FPGA芯片产品介绍及应用领域如下：

　　■

　　2.5 集成电路测试服务

　　公司通过控股子公司华岭股份为客户提供从芯片验证分析、晶圆测试到成品测试的集成电路测试服务整体解决方案，集成电路测试的具体内容包括晶圆测试及成品测试。测试能力广泛覆盖移动智能终端、信息安全、数字通信、FPGA、CIS、金融IC卡、汽车电子、物联网IoT器件、MEMS器件、三维高密度器件以及新材料、新结构等众多产品领域。

　　(二) 主要经营模式

　　公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。报告期内，公司经营模式没有发生变化。公司整体业务流程如下:

　　■

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C 制造业——C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　（1）行业发展阶段和基本特点

　　受下游需求减少、国际贸易摩擦加剧等多种因素影响，2022年度集成电路行业下行趋势明显。世界半导体贸易组织（WSTS）于2022年11月29日发布报告，下调2023年半导体市场整体增速预测。WSTS预计，由于受到通货膨胀与需求不振的影响，2023年全球半导体市场销售额约为5,566亿美元，同比2022年将下滑4.1%。我国半导体产业在2022年同样面临压力。根据国家统计局数据，截止2022年12月，全国集成电路产量累计3,241.9亿块，同比减少11.6%；消费电子芯片代表性下游产品如手机产量同比减少6.2%、电子计算机产品累计同比减少8.1%。

　　行业下行期也蕴含发展新特点，为我国IC产业夯实基础和提升能力带来新机遇。缺芯潮由全面缺芯转向特定领域缺芯，预计以新能源汽车、工业控制、高性能计算等为代表的中高端芯片缺货将持续，特别是随着新能源汽车的进一步放量，预计车规级高端芯片短缺仍将持续。高端芯片紧缺，也有助于国产化加速。客观上有助于拥有核心技术能力，迭代研发实力较强的企业发展。国产替代的进程仍将继续，当前高端芯片缺货一定程度上为加速实现国产自给带来了历史性机遇。

　　政策层面对集成电路行业的支持越发强劲，近年来，我国先后发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《“十四五”数字经济发展规划》等文件，从产业规划、财税支持等多个方面为集成电路产业发展提供了大量政策支持。报告期内，2022年1月，上海发布《新时期促进上海市集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，成为地方政府推动集成电路产业高质量发展的重要标志。

　　（2）行业技术壁垒

　　集成电路设计属于高新技术产业，其工作内容的专业性、复杂性、系统性、先导性特征，决定了企业进入该行业需突破极高的技术壁垒。同时，集成电路设计产业还具有一定的周期性特征，下游需求不断更新，市场热点快速变化。只有经过长时间持续不断的研发投入、团队培养、技术储备才能形成一定的竞争力。伴随专业分工，Fabless模式的芯片设计企业还需要较强的供应链整合能力和资本实力，才能深度参与下游企业核心元器件的研发、制造环节，形成了较强的合作黏性，使得双方倾向于建立长期稳定的合作关系，从而形成较强的供应链壁垒。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　(1)安全与识别芯片

　　公司安全与识别产品线拥有RFID和传感芯片、智能卡与安全芯片和智能识别芯片三个产品方向，是国内领先的RFID、智能卡、安全模块和NFC产品的芯片供应商。以“万物互联”为契机，该产品线正在积极打造识别+连接能力，通过研发各类传感器，打造RFID+传感的生态，为客户提供产品组合和整体解决方案。目前，公司产品在图书馆标签应用、酒类安全防伪、电子价签等场景中具有较好的应用。

　　(2)非挥发存储器

　　公司同时拥有EEPROM，NOR Flash及SLC NAND Flash产品的完全自主设计能力，存储产品容量覆盖1Kbit-8Gbit，且产品容量及细分产品系列持续增加。部分产品已通过了工业级、汽车级考核，品质管控能力及各类封装的量产能力较强，在国产品牌中复旦微电在可靠性方面的声誉较高，是国内领先的非挥发存储器供应商。

　　报告期内，公司积极针对工业级产品、高可靠产品加大市场推广力度，打造差异化优势，减少了消费类存储产品下行对该产品线的压力。

　　(3)智能电表芯片

　　报告期内，公司的智能电表MCU在国家电网单相智能电表MCU市场份额持续保持领先地位。公司立足并深耕围绕公用事业领域的智能电表、水气热表低功耗MCU芯片市场，继续保持在该领域国产MCU的优势地位；公司近几年来在汽车电子、智能大家电等领域的主控MCU进行布局，部分产品已经在国内头部厂家实现量产。

　　(4)FPGA及其他产品

　　公司拥有千万门级FPGA、亿门级FPGA及PSoC共三大系列数十款产品，具备全流程自主知识产权FPGA配套EDA工具ProciseTM，是国内领先的可编程器件芯片供应商。公司致力于超大规模高性能可编程器件和异构融合可编程器件的技术研发，产品已在通信领域、工业控制领域及高可靠领域获得广泛应用。

　　相关产品的应用场景，可查阅本报告之“主要业务、主要产品或服务情况”章节。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）万物互联对识别和连接应用场景安全性和便捷性提出了更高的要求

　　万物互联的大背景下，要实现物品与物品间的智能联网需求，NFC和RFID相对于其他连接技术，在多个物品快速识别、低功耗、低成本等方面具有一定优势。当前品牌商品具有强烈的防伪和溯源需求，随着NFC技术在手机上的普及，终端消费者借助智能手机NFC功能可完成鉴伪，厂家可借助NFC标签完成商品的溯源管理。由此，具有高性价比的集成PUF+安全算法的高频RFID芯片有着广阔的市场前景。此外，在工业制造、物流仓储等更多应用场景，需要识别能够更远、更快、更准确、更安全，感知的数据也希望更丰富，因此在RFID与传感芯片方面，技术创新正向RFID+传感、安全RFID、超高频RFID等集成创新的方向演进。同时，公司安全与识别事业部也认识到要实现更好更可靠的识别效果，需要在NFC和RFID读写器和标签技术上同步进行创新，事业部会坚持在读写器芯片设计技术和标签芯片设计技术加大投入以期获得更强的产品竞争力。

　　智能卡与安全芯片的相关技术在传统的卡片形式外，越来越多的新应用将脱离单纯的传统卡片形式的范畴，在智能卡技术基础以安全 SE 芯片和安全 MCU 芯片的形式，正逐步向配件防伪、监控设备、医疗、可穿戴设备等应用领域扩展，以保证智能设备在物联网应用中的安全。未来，安全芯片除了在消费级的电子设备上应用外，还将通过高可靠的设计进入车用电子领域，获得更多新的市场空间。

　　（2）非挥发存储器，进一步增强高速、低功耗、低成本、高稳定性指标

　　EEPROM方面，目前主力工艺节点在0.13um，各厂家也积极推进先进制程的工程实现，以期获得成本和可靠性的持续优化。消费类电子市场的中小容量EEPROM的需求已经过巅峰，需求量预估会逐步萎缩。高可靠要求的领域（如变频电机、仪表、汽车电子、新能源系统、工控等）对EEPROM的需求量也会持续增加，产品需求向更高可靠性发展。

　　NOR Flash方面，目前主流的ETOX架构演进至55nm/50nm工艺节点，仍在向50nm、4Xnm工艺节点演进，但后续迭代速度将逐步减缓。非ETOX架构的NOR Flash架构及新型器件的存储器仍在不断摸索中，但新产品可靠性、量产稳定性及成本优化程度还需加强。NOR Flash的产品规格持续向高速、低功耗、高可靠方向发展。网络通讯（5G基站、PON、CPE）、手机模组（屏模组，触控模组、人脸识别模组等）、物联网IoT（WiFi、BLE、Zigbee、4G LTE等）、安防监控、电脑及周边设备、可穿戴设备（手环、手表、TWS耳机）等应用需求量巨大且增量持续增加，NOR Flash的市场前景可期，但价格竞争也会较激烈。

　　SLC NAND Flash方面，在国产新制程量产普及以后，产品成本及产能进一步优化，SLC NAND Flash产品也将在更多的应用领域占据更多的份额，如网络通讯、机顶盒、可穿戴设备、安防监控产品应用中，SLC NAND FLASH的搭配份额将会持续增加，智能家居、工业控制、5G网络、物联网设备、大型拼接屏等市场的SLC NAND Flash需求也会增加。随着嵌入式设备对存储芯片的容量提出了越来越高的要求，部分领域NAND Flash甚至呈现出替代NOR Flash承担程序代码存储应用的趋势。

　　（3）MCU芯片发展迅速，国产产品从低端应用向高端应用渗透

　　MCU芯片产品迭代发展迅速，不同行业和应用场景对MCU芯片产品的需求不尽相同，对产品定义和研发都提出挑战。

　　技术层面，目前8/32位内核产品占据主流，其中8位内核产品具有低成本、低功耗、易开发的优点，而32位内核产品主要应用于中高端场景，并且需要提供从精简资源到丰富功能配置的多种产品系列，以满足不同行业、不同客户、不同应用场景的需求。以智能电表MCU为例，当前主控MCU芯片普遍采用32位内核，此外对MCU的稳定性、功耗、时钟精度等技术指标有进一步要求。随着人工智能与物联网的兴起，未来MCU设计将向高性能、高智能，以及更低功耗、更安全、更小尺寸和集成无线功能发展。

　　市场方面，MCU行业随整体市场需求波动。总体看，以瑞萨电子、意法半导体、恩智浦为代表的海外品牌占据绝对优势。近几年中国企业MCU产品在产品性能、集成度、稳定性、配套开发生态等各方面都有很好发展，在中低端市场已经具备较强竞争力，国内MCU产商由原先集中于消费电子特别是家电领域，开始向汽车电子、工业控制等领域进军，且取得了一定的成绩。

　　（4）FPGA芯片正加快向高性能、融合化方向发展

　　近年随着人工智能、5G通信等技术迅猛发展，对海量数据的处理需求越来越旺盛，FPGA作为高端算力芯片也面临着新的挑战。为了满足应用端对算力和带宽不断增长的需求，FPGA芯片也正加快向更高密度、更高通信带宽的方向发展，受限于工艺制程单个裸芯片的FPGA芯片已无法满足应用端对高密度的追求，FPGA正在采用Chiplet（芯粒）的封装形式将多个裸芯片封装成一颗FPGA芯片以提供更高密度的FPGA产品；同时为了满足更高的通信带宽，FPGA用SerDes（串行/解串接口）速率也从原来的16Gbps提升到32/56Gbps甚至更高。

　　在边缘端的自适应嵌入式应用场景中，除了要对大量数据进行算法处理、扮演高速协处理器以外，还要同时执行数据采集、图形运算、控制调度等各种任务，这类新需求在未来人工智能、高可靠等领域将非常普遍。因此，采用CPU+FPGA+AI、CPU+FPGA+GPU+AI、CPU+FPGA+ADC等融合架构的PSoC将成为重要的发展方向。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　敬请查阅本报告之“第三节管理层讨论与分析”

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用A股

　　证券代码：688385               证券简称：复旦微电         公告编号：2023-010

　　港股证券代码：01385           证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第八次会议于2023年3月21日以现场加通讯表决的形式召开。会议通知于2023年3月3日以电子邮件方式发出。目前董事会共有12名董事，实到董事12名，会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度报告及摘要的议案》

　　公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2022年报、2022年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“安永华明(2023)审字第60469429_B01号”审计报告与“安永华明（2023）专字第60469429_B02号”非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，独立非执行董事对公司2022年度对外担保情况出具了“不存在对外担保情况”的专项说明。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2022年年度报告》及摘要、于香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊载2022年度业绩公告。

　　（五）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2023）专字第60469429_B01号”标准无保留意见内部控制审计报告。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过了《关于2022年度环境、社会及管治报告的议案》

　　为深入贯彻可持续发展理念，真实、客观地反映公司履行环境、社会责任和规范运作方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录27《环境、社会及管治报告指引》、《全球报告倡议组织GRI标准》和国际标准化组织《ISO 26000:2010企业社会责任指南》相关要求进行编制了本报告。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。

　　（七）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　董事会建议：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.35元（含税），预计分配现金红利总额为110,248,627.5元（含税），现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润之比为10.24%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2022年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》

　　公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2022年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（十）审议通过《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，该议案全体董事回避表决。

　　本事项将提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　执行董事兼任高级管理人员的施雷先生、俞军先生和程君侠女士，回避表决。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。 此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过港币200,000元。

　　提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案全体董事回避表决。

　　本事项将提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十三）审议通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于申请2023年度综合授信额度公告》（公告编号：2023-015）。

　　（十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《香港联交所主板上市规则》和其他有关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司股权激励后股本发生变化等实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本事项将提交公司2022年度股东周年大会以特别决议案审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于修订公司章程及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-016）。

　　（十五）审议通过《关于修订部分管理制度的议案》

　　鉴于对《公司章程》进行修改，为保证制度体系的统一，拟对《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中的相关条款修订。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本事项将提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十六）审议通过《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2022年12月31日的资产状况及2022年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2022年度股东周年大会的议案》

　　董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发2022年度股东周年大会通知。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　董事会依照H股的规定，对以下事项进行了讨论：

　　（1）股权登记日（H股专项）

　　为确定股东参加2022年度股东周年大会之资格，H股确定2023年6月2日为股权登记日（A股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上H股股东有权参加即将举行之2022年度股东周年大会。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（2）暂停办理股份过户登记（H股专项）

　　通过确定自2023年5月26日起至2023年6月2日止(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（3）股东通函（H股专项）

　　会议中出具了就召开股东大会事宜而编制之股东通函，一致议决通过该通函内容。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（4）审阅股东通讯政策的实施和有效性

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》要求年内审阅股东通讯政策的实施和有效性，一致议决通过現行股东通讯政策完善并有效。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（5）建议一般性授权以增发新股份

　　根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，提请股东周年大会以特别决议批准授予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东周年大会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

　　需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至公司董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

　　具体内容如下：

　　1.给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

　　2.由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

　　i.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或ii.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

　　3.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5.授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6.授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

　　授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　授权期限除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

　　1.公司2023年度股东周年大会结束时；

　　2.公司年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；及

　　3.公司任何股东周年大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　本事项将提交公司2022年度股东周年大会以特别决议案审议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此决议。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　A股证券代码：688385       证券简称：复旦微电          公告编号：2023-011

　　港股证券代码：01385       证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第七次会议于2023年3月21日以现场表决的形式召开。会议通知于2023年3月3日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于2022年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2021年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2022年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度报告及摘要的议案》

　　公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和2022年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2022年报、2022年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司报告期内的内部控制有效性作出的评价，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》

　　监事会认为，公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、补充流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。该机构能够承担公司2023年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构的各项职责。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（八）审议通过《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平所制定了公司董事及监事2023年薪酬方案合理。

　　全体监事对本事项回避表决，提请公司2022年度股东周年大会审议。

　　（九）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　全体监事对本事项回避表决，提请公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十）审议通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》

　　监事会认为，本事项为公司经营工作中的日常程序事项，本次申请的总金额能满足公司正常运作的资金需求，且公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形，风险可控。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。一致同意本次计提资产减值准备。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此决议。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

　　2023年3月22日

　　A股证券代码：688385           证券简称：复旦微电          公告编号：2023-012

　　港股证券代码：01385            证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利1.35元（含税）, 本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要基于公司所处行业特点、自身经营情况及目前所处的发展阶段。

　　一、利润分配预案基本情况

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 审计确认，截至 2022 年 12 月 31 日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币1,076,843,340.68元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币2,585,585,605.81元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.35元（含税），截至 2022年 12月31日，公司总股本为816,656,500股,以此计算拟派发现金红利合计110,248,627.5元（含税），现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润之比为10.24%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交2022年度股东周年大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。本公司所处的集成电路设计产业具有技术密集、知识密集、资本密集等特点，业内技术升级与产品迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。报告期内，公司研发投入约为8.86亿元，占当年营业收入25.04%。为保持公司在技术方面的竞争力，公司仍需维持较大规模的研发投入，以支撑人才团队建设力度、丰富产品类型进而应对下游客户多样化的需求和应对市场风险，以维持市场竞争力。

　　报告期内，随着公司销售规模的扩大，公司对部分产品线增加备货，存货和应收账款相应增加，其中公司存货约为148,326.45万元，较上年增长61.91%；应收账款约73,020.43万元，较上年增长61.66%。为保障供应链的安全与稳定，保证公司可持续发展，公司在一定时期内仍将保持一定的备货节奏。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。

　　公司拥有安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。在各产品线内均有相应的国际、国内企业深耕，市场竞争较为激烈。目前公司处于快速发展阶段，需要持续投入大量资金用于技术研发以及市场拓展等工作。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　公司为应对芯片设计行业竞争，需要投入大量资金用于研发投入、扩充团队，开拓市场等。

　　2023年，公司资金需求包括但不限于以下方面：

　　（1）丰富28nm工艺制程的FPGA及PSoC芯片种类以拓展新的市场；加大对新制程、新封装形式等新产品的研发；

　　（2）对车规级MCU、安全识别芯片等产品的研发；

　　（3）为稳定供应链，需加强产能保障措施，公司运营资金需求也可能会因此增加；

　　（4）随着企业规模扩大，日常销售、管理等营运所需资金可能增加。

　　（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司本次利润分配预案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素做出的合理安排。2022年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，以保持公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇，有利于提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年3月21日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，并将该方案提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立非执行董事认为，本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。综上，公司独立非执行董事同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2023年3月21日，公司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，有利于公司提升竞争力，更好应对市场竞争风险。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案需提交公司2022年度股东周年大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　A股证券代码：688385            证券简称：复旦微电        公告编号：2023-013

　　港股证券代码：01385           证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）核准同意，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所上市。本公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值人民币0.1元，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币747,600,000.00元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币680,282,781.80元。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号《验资报告》验证，上述募集资金已于2021年7月29日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（8110201013101347264）的募集资金专户。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币160,972,522.22元，其中募集资金专户存款余额为人民币90,972,522.22元，现金管理类理财产品余额为人民币70,000,000.00元。募集资金使用和结余情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。

　　根据相关规定和公司管理制度，本公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐券商中信建投证券股份有限公司签署了三方监管协议。募集资金三方监管协议情况如下：

　　■

　　注：因中信银行股份有限公司上海大柏树支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中信银行股份有限公司上海分行与本公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金银行账户的存储情况如下：

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截止2022年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用部分超募资金永久补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响本公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币16,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2022年8月27日至2023年8月26日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

　　本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买现金管理类理财产品，截至2022年12月31日，未到期的现金管理类理财产品如下：

　　■

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题