截至本募集说明书签署日，发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级理人员关于本次可转债发行认购的计划或安排如下：

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　　2、关于公司持股5%以上股东或董事、监事、高管在本次可转债认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划

　　（1）发行人持股5%以上股东

　　2022年7月13日，本次承诺认购的对象山东高速集团有限公司出具了《山东高速集团有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的承诺函》，内容如下：

　　“山东路桥本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）项目，本公司承诺：

　　1、本公司将按可转债发行日直接持有山东路桥的股份比例，同比例认购本次可转债。

　　2、本承诺出具之日起前六个月内，本公司及本公司一致行动人不存在减持山东路桥股票的情形。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司一致行动人也不存在减持山东路桥股票的计划或安排。

　　3、若本公司成功认购山东路桥本次可转债，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于上市公司股票及可转债交易的相关规定，自本公司认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本公司及投资控股不实施直接或间接减持发行人股份或可转债的行为或有其他相关计划、安排。

　　4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司或本公司一致行动人违反上述承诺发生直接或间接减持山东路桥股票或可转债的情况，本公司或本公司一致行动人因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本公司或本公司一致行动人将依法承担赔偿责任。”

　　2022年9月1日，本次承诺认购的对象山东高速投资控股有限公司出具了《山东高速投资控股有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的承诺函》，内容如下：

　　“山东路桥本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）项目，本公司承诺：

　　1、本公司将按可转债发行日直接持有山东路桥的股份比例，同比例认购本次可转债。

　　2、本承诺出具之日起前六个月内，本公司及本公司一致行动人不存在减持山东路桥股票的情形。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司一致行动人也不存在减持山东路桥股票的计划或安排。

　　3、若本公司成功认购山东路桥本次可转债，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于上市公司股票及可转债交易的相关规定，自本公司认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不实施直接或间接减持发行人股份或可转债的行为或有其他相关计划、安排。

　　4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司或本公司一致行动人违反上述承诺发生直接或间接减持山东路桥股票或可转债的情况，因此所得收益全部归发行人所有，本公司自愿依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本公司及相关责任主体将依法承担赔偿责任。”

　　2022年9月1日，本次视情况参与认购的对象山东铁路发展基金有限公司出具了《山东铁路发展基金有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的说明及承诺》，内容如下：

　　“1、本公司于2022年7月12日最近一次减持山东路桥股票。截至本承诺函出具之日，本公司持有山东路桥6.88%股份，尚无继续减持山东路桥股票的计划或安排，且尚未确定是否参与发行人本次可转债的认购，后期将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。

　　2、本公司承诺，若本公司在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持的情形，本公司将不参与本次可转换公司债券的认购。

　　3、本公司承诺，若认购成功山东路桥可转债，则本公司将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本公司认购本次发行可转换公司债券之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持山东路桥股票及认购的本次可转换公司债券。

　　4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺发生减持山东路桥股票或可转债的情况，因此所得收益全部归发行人所有，本公司自愿依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本公司及相关责任主体将依法承担赔偿责任。”

　　（2）董事、监事和高级管理人员

　　2022年9月1日，发行人董事、监事和高级管理人员周新波、林存友、马宁、张春林、王林洲、赵明学、宿玉海、魏士荣、张宏、李丰收、王爱国、张引、彭学国、周斌、丁超、裴仁海共16人本次均不参与认购，分别出具了《关于不参与认购本次可转债的承诺函》，内容如下：

　　“1、本人承诺将不参与山东路桥本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与山东路桥本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束；

　　2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　3、本次承诺认购的对象在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排

　　（1）减持情况

　　截至本募集说明书签署日前六个月内，发行人持股5%以上的股东、现任董事、监事及高管已实施完毕减持情况如下：

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　　除上述减持情况外，发行人其他持股5%以上的股东、现任董事、监事及高管不存在减持其所持公司股份的情形。

　　（2）减持计划或安排

　　截至本募集说明书签署日六个月内，参与本次可转债发行认购的持股5%以上的股东、现任董事、监事及高管不存在减持其持有的公司股份的计划或安排，并承诺若在发行人本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持山东路桥股票的情形，将不参与山东路桥本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与山东路桥本次可转债认购。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商、联席主承销商组建承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2023年3月22日至2023年3月30日。

　　四、发行费用

　　单位：万元

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　　注：上述费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

　　五、与本次发行有关的时间安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

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　　（二）保荐机构（牵头主承销商）

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　　（三）联席主承销商

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　　（四）联席主承销商

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　　（五）发行人律师事务所

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　　（六）会计师事务所

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　　（七）资信评级机构

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　　（八）申请上市的证券交易所

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　　（九）股份登记机构

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　　（十）本次可转债的收款银行

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　　第三节  主要股东情况

　　截至2022年6月30日，公司股本结构如下：

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　　截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■第四节  财务会计信息

　　一、最近三年一期财务报告审计情况

　　信永中和对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2020JNA30076号、XYZH/2021JNAA30006号和XYZH/2022JNAA30052号标准无保留意见的审计报告。

　　信永中和对发行人2019年度、2020年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了XYZH/2022JNAA30500号无保留结论的审阅报告。除特别注明外，本募集说明书分析的2019年-2021年数据内容以发行人2019年-2021年追溯重述口径审阅报告为基础。发行人2022年1-6月财务数据未经审计。

　　二、最近三年一期财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、母公司资产负债表

　　单位：万元

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　　（二）利润表

　　1、合并利润表

　　单位：万元

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　　2、母公司利润表

　　单位：万元

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　　（三）现金流量表

　　1、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　2、母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　（四）股东权益变动表

　　1、合并股东权益变动表

　　（1）2022年1-6月合并股东权益变动表

　　单位：万元

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　　（2）2021年度合并股东权益变动表

　　单位：万元

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　　（3）2020年度合并股东权益变动表

　　单位：万元

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　　（4）2019年度合并股东权益变动表

　　单位：万元

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　　2、母公司股东权益变动表

　　（1）2022年1-6月母公司股东权益变动表

　　单位：万元

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