证券代码：000735         证券简称：罗牛山       公告编号：2023-005

　　罗牛山股份有限公司第十届董事会

　　第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式发出通知，会议于2023年3月20日以现场+通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长徐自力先生主持本次会议。公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　因公司控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集 团”）参与认购本次公司 2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）及收购其关联方持有的相关股权，均构成关联交易，在审议涉及上述关联关系的第2项、第3项、第4项、第7项议案、第8项和第9项议案时，公司2名关联董事徐自力先生、徐霄杨先生均回避表决，由其他5名非关联董事审议表决。

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　董事会逐项审议了公司本次向特定对象发行A股股票方案，具体情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行数量

　　本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过208,203.79万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过345,454,073股；最终发行数量以中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

　　在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的对象为包括罗牛山集团有限公司在内的不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除罗牛山集团有限公司以外的最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　罗牛山集团有限公司同意按照协议约定的价格认购罗牛山本次向特定对象发行的股票，认购总额不低于人民币10,000.00万元（含本数）。罗牛山集团有限公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，罗牛山集团有限公司同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　罗牛山集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按照中国证监会及深交所相关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过208,203.79万元，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权公司董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（9）发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（10）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会就本次向特定对象发行A股股票编制了《罗牛山股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《罗牛山股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。公司自2016年3月向特定对象发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于罗牛山股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　7、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《罗牛山股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　8、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。

　　根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司与罗牛山集团有限公司签署了《罗牛山股份有限公司与罗牛山集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，罗牛山集团有限公司以不低于人民币100,000,000.00元（含本数）的现金认购公司本次向特定对象发行的股票。经审议，公司董事会认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护上市公司合法权益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　9、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司100%股权并签署〈附条件生效的股权收购协议〉暨关联交易的议案》。

　　根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，交易双方签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司之附条件生效的股权收购协议》，收购海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司持有的海南潭牛饲料有限公司100%股权。根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第A016号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经双方协商一致确定，上述标的股权的收购价格为人民币39,540,000.00元。经审议，公司董事会认为本次收购符合公司在畜牧养殖领域的整体战略规划，增强公司饲料生产能力，有利于进一步发挥产业链协同效应，有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东价值。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司100%股权并签署〈附条件生效的股权收购协议〉暨关联交易的公告》。

　　10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署〈附条件生效的股权收购协议〉的议案》。

　　根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，交易双方签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司之附条件生效的股权收购协议》，收购海南德胜海纳中启实业有限公司持有的儋州罗牛山农业科技开发有限公司45%股权。根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第A018号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司45%股权价值资产评估报告》，经双方协商一致确定，上述标的股权的收购价格为人民币270,000,000.00元。经审议，公司董事会认为本次收购符合公司在畜牧养殖领域的整体战略规划，有利于进一步强化聚焦公司主业，有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署〈附条件生效的股权收购协议〉的公告》。

　　11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

　　为合法、高效的完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）按照股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，在股东大会决议范围内，制订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；

　　（2）证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；

　　（3）办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关政府部门的反馈意见；

　　（4）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；

　　（5）制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　（6）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　（7）依据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；

　　（8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

　　（10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得深圳证券交易所对本次向特定对象发行股票通过的审核批文或中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的批文，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司〈未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》。

　　为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2012〕37号）等有关法律、法规以及《罗牛山股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《罗牛山股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　以上第1项至第13项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　《第十届董事会第三次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司董事会

　　2023年03月20日

　　证券代码：000735           证券简称：罗牛山       公告编号：2023-006

　　罗牛山股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于2023年3月20日以现场+通讯表决方式召开第十届监事会第三次会议，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，监事会认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　监事会逐项审议了公司本次向特定对象发行A股股票方案，具体情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行数量

　　本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过208,203.79万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过345,454,073股；最终发行数量以中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

　　在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的对象为包括罗牛山集团在内的不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除罗牛山集团以外的最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　罗牛山集团同意按照协议约定的价格认购罗牛山本次向特定对象发行的股票，认购总额不低于人民币10,000.00万元（含本数）。罗牛山集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，罗牛山集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　罗牛山集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按照中国证监会及深交所相关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过208,203.79万元，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权公司董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　x根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会就本次向特定对象发行A股股票编制了《罗牛山股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《罗牛山股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。公司自2016年3月向特定对象发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于罗牛山股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《罗牛山股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。

　　根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司与罗牛山集团有限公司签署了《罗牛山股份有限公司与罗牛山集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，罗牛山集团有限公司以不低于人民币100,000,000.00元（含本数）的现金认购公司本次向特定对象发行的股票。经审议，公司监事会认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护上市公司合法权益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了了《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司100%股权并签署〈附条件生效的股权收购协议〉暨关联交易的议案》。

　　根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司之附条件生效的股权收购协议》，收购海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司持有的海南潭牛饲料有限公司100%股权。根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第A016号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经双方协商一致确定，上述标的股权的收购价格为人民币39,540,000.00元。经审议，公司监事会认为本次收购有利于进一步提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力、增厚业绩，符合公司在畜牧养殖领域的整体战略规划，该协议不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司100%股权并签署〈附条件生效的股权收购协议〉暨关联交易的公告》。

　　10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署〈附条件生效的股权收购协议〉的议案》。

　　根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司之附条件生效的股权收购协议》，收购海南德胜海纳中启实业有限公司持有的儋州罗牛山农业科技开发有限公司45%股权。根据及北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第A018号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司45%股权价值资产评估报告》，经双方协商一致确定，上述标的股权的收购价格为人民币270,000,000.00元。经审议，公司监事会认为本次收购有利于进一步提高儋州罗牛山农业科技开发有限公司的决策效率、做强做大主业、增强持续盈利能力、增厚业绩，符合公司在畜牧养殖领域的整体战略规划，该协议不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署〈附条件生效的股权收购协议〉的公告》。

　　11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司〈未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》。

　　为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2012〕37号）等有关法律、法规以及《罗牛山股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《罗牛山股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　三、备查文件

　　《第十届监事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司监事会

　　2023年03月20日

　　股票代码：000735          股票简称：罗牛山           编号：2023-010

　　罗牛山股份有限公司关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）拟向不超过35名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行拟募集资金不超过人民币208,203.79万元；本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过345,454,073股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　公司与罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），罗牛山集团拟以不低于人民币壹亿元（RMB100,000,000.00元）（含本数）的现金认购公司本次发行的股票。

　　（二）关联关系

　　罗牛山集团直接持有公司17.14%的股份，系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，其认购公司发行的股份构成与公司的关联交易。

　　（三）审批程序

　　2023年3月20日，公司召开了第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次发行尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　关联方罗牛山集团不属于失信被执行人。

　　（二）股权结构图

　　截至本公告披露日，罗牛山集团持有公司17.14%的股份，为公司控股股东。具体控制关系图如下：

　　■

　　（三）最近一年及一期主要财务数据

　　根据海南明志会计师事务所(普通合伙)出具的明志审字(2022)第004A071号《罗牛山集团有限公司2021年度合并财务报表审计报告》及罗牛山集团有限公司截至2022年9月30日的财务报表，罗牛山集团最近一年及一期主要财务数据的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　罗牛山集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，罗牛山集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　（二）定价的公允性

　　本次发行的定价原则符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与罗牛山集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：罗牛山股份有限公司

　　乙方：罗牛山集团有限公司

　　（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　　1、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的部分A股股票。

　　2、认购价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格，乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格进行相应调整。

　　3、限售期

　　乙方在本次发行中认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期届满后，乙方转让其所持有的罗牛山股票应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深圳交易所的有关规定办理。

　　4、支付方式

　　乙方不可撤销地同意在本协议所列条件均获得满足且收到罗牛山和本次定向发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其认购罗牛山本次向其定向发行A股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入罗牛山的募集资金专项存储账户中。

　　5、其他约定

　　甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　甲、乙双方确认，本次发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

　　（三）认购股份金额及认购股票数量

　　1、本次发行中，乙方以不低于人民币壹亿元（RMB100,000,000.00元）（含本数）的现金，按本协议约定认购甲方本次发行的股票。

　　2、乙方拟认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　（四）合同生效、变更

　　本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行股票；

　　（2）甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；

　　（3）甲方本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督委员会同意注册。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　2、本合同项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）深圳交易所及/或中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/同意注册的决定；（3）其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次发行的目的

　　本次发行有助于公司进一步扩大产能，拟实施的募集资金投资项目将充分发挥公司全产业链优势，帮助公司在扩大畜牧主业规模的同时，加强公司在行业内地位，巩固海南省生猪产能恢复成果。本次发行将为公司未来业务发展提供动力，进一步打造更优的核心竞争力和持续盈利能力。

　　公司控股股东罗牛山集团认购公司本次发行的股票，体现了其对公司发展战略的支持及对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　（二）本次发行对公司的影响

　　本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。同时，本次发行不会导致控制权、高级管理人员结构及业务结构发生重大变化。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审阅公司拟提交董事会审议的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为前述交易符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。综上，我们同意将上述议案提交公司第十届董事会第三次临时会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司与罗牛山集团有限公司签署了《罗牛山股份有限公司与罗牛山集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，罗牛山集团有限公司以不低于人民币100,000,000.00元（含本数）的现金认购公司本次向特定对象发行的股票。经审议，我们一致认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护上市公司合法权益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。

　　我们一致同意《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《第十届董事会第三次临时会议决议》；

　　2、《第十届监事会第三次会议决议》；

　　3、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　4、公司与罗牛山集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司董事会

　　2023年03月20日

　　股票代码：000735          股票简称：罗牛山           编号：2023-011

　　罗牛山股份有限公司关于公司收购

　　海南潭牛饲料有限公司100%股权并

　　签署《附条件生效的股权收购协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）拟向包括罗牛山集团有限公司在内的不超过35名特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票数量不超过345,454,073股，未超过本次向特定对象发行股票前总股本的30%，拟募集资金总额不超过人民币208,203.79万元，其中3,954万元用于收购海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司（以下简称“文昌鸡股份”）持有的海南潭牛饲料有限公司（以下简称“潭牛饲料”或“标的公司”）100%股权。

　　公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称“罗牛山畜牧”）已与文昌鸡股份签订了《附条件生效的股权收购协议》。

　　（二）关联关系

　　海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司系公司实际控制人徐自力先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其向罗牛山畜牧转让股权，构成与公司的关联交易。

　　（三）审批程序

　　2023年3月20日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司100%股权并签署〈附条件生效的股权收购协议〉暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次发行尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　关联方文昌鸡股份不属于失信被执行人。

　　（二）股权结构图

　　■

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易的标的为文昌鸡股份持有的潭牛饲料100%股权，基本情况具体如下：

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权结构图

　　■

　　（三）最近一年及一期主要财务数据

　　2022年度，潭牛饲料未实缴注册资本、未开展实际经营，公司未持有资产、负债。2023年2月28日，根据海南潭牛饲料有限公司《股东决定》，其注册资本由100万元增资扩股至4,053.071529万元，新增3,953.071529万元注册资本由股东海南(潭牛)文昌鸡股份有限公司以经评估的“文昌鸡产业化配套饲料厂项目一期”以及相关的债权、债务作为资本金投入认缴。增资之后，海南潭牛饲料有限公司资产总额为52,309,646.40元，负债总额为12,778,931.11元，净资产金额为39,530,715.29元。

　　（四）交易标的资产评估情况

　　公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，出具了北京亚超评报字（2023）第A016号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对本次交易涉及的海南潭牛饲料有限公司全部权益价值进行评估。本次评估基准日为2023年2月28日。

　　评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对海南潭牛饲料有限公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估。最终确定评估结论如下：海南潭牛饲料有限公司所有者权益账面价值3,953.07万元，评估价值为3,953.07万元（大写：叁仟玖佰伍拾叁万零柒佰元整），评估增值0.00万元，增值率0.00%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次购买标的资产的评估基准日为2023年2月28日，根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第A016号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，海南潭牛饲料有限公司100%股权的评估价值为人民币3,953.07万元。根据评估情况，并经双方协商一致确定，标的股权的收购价格为3,954万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　罗牛山畜牧与文昌鸡股份签署了《附条件生效的股权收购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：海南罗牛山畜牧有限公司

　　乙方：海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司

　　（二）标的股权的价格

　　1、评估情况

　　北京亚超资产评估有限公司出具编号为北京亚超评报字（2023）第A016号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，截至2023年2月28日，标的股权价值为3,953.07万元。

　　2、标的股权收购价格

　　根据评估情况，并经双方协商一致确定，标的股权的收购价格为3,954.00万元。

　　（三）本次收购的方案

　　1、收购价款的支付

　　双方一致确认，本协议项下，标的股权收购价款由甲方按如下方式分两期向乙方支付：

　　第一期股权收购款：自本协议生效之日起20个工作日内，由甲方将标的股权收购对价的20%（即790.80万元）支付至乙方指定的银行账户；

　　第二期股权收购款：自标的股权交割日起20个工作日内，由甲方将标的股权收购对价的80%（即3,163.20万元）支付至乙方指定的银行账户。

　　2、标的股权的交割

　　甲方向乙方支付第一期股权收购款之日起10个工作日内，双方应相互配合，向标的公司所在地的工商行政管理机关办理标的股权变更至甲方名下的有关手续。

　　3、本次收购不以本次发行成功为前提，在本次发行获得深交所及/或中国证监会审核注册之前，双方可在本协议生效后按照本协议的约定完成收购价款的支付和标的股权的交割。

　　（四）期间责任

　　1、期间损益

　　甲、乙双方一致同意，标的公司于过渡期内因其自身经营业务或其他因素所产生的资产增值、收益以及全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任全部由甲方承担。

　　2、照常经营

　　乙方承诺并保证，过渡期内，标的公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。

　　3、限制性约定

　　乙方承诺并保证，过渡期内，除非本协议另有规定或由甲方事先书面认可外，除正常经营行为外，标的公司没有下列行为：

　　（1）宣布、提取或分派任何形式的股息；

　　（2）增加、减少、转让、处分、质押或回购任何注册资本、股权；

　　（3）被收购、兼并，或主动申请破产或解散，或分立、或改变组织形式等；

　　（4）除标的公司日常生产经营所需外，采取任何涉及重大义务或可能导致标的公司价值实质减少的行动，包括但不限于标的公司拥有的知识产权、重要资产；

　　（5）其他可能涉及重大义务、产生重大不利影响或导致标的公司权益、价值实质减少的作为或不作为；

　　（6）向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权。

　　就上述任何一项签订合同或做出承诺。

　　（五）协议生效、变更

　　1、协议成立

　　本协议经甲乙双方法定/授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　2、协议生效

　　本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　（1）罗牛山董事会审议通过本次股权收购相关议案；

　　（2）罗牛山股东大会审议通过本次股权收购相关议案。

　　3、协议变更

　　本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次收购潭牛饲料100%股权实施完成后，潭牛饲料将成为公司的全资子公司，本次收购符合公司在畜牧养殖领域的整体战略规划，增强公司饲料生产能力，有利于进一步发挥产业链协同效应，有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东价值。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2023年初至2023年2月28日，公司与文昌鸡股份累计已发生的各类关联交易的总金额为57.42万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审阅公司拟提交董事会审议的《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司100%股权并签署〈附条件生效的股权收购协议〉暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为前述交易符合公司整体发展战略，相关交易的价格定价公允合理，不存在损害公司、股东和其他利益相关方的情形。综上，我们同意将上述议案提交公司第十届董事会第三次临时会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司之附条件生效的股权收购协议》，收购海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司持有的海南潭牛饲料有限公司100%股权。经审议，我们一致认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司100%股权并签署〈附条件生效的股权收购协议〉暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、《第十届董事会第三次临时会议决议》；

　　2、《第十届监事会第三次会议决议》；

　　3、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　4、罗牛山畜牧与文昌鸡股份签署的《附条件生效的股权收购协议》；

　　5、北京亚超评报字（2023）第A016号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司董事会

　　2023年03月20日

　　股票代码：000735          股票简称：罗牛山           编号：2023-012

　　罗牛山股份有限公司关于公司收购

　　控股子公司少数股东股权暨签署

　　《附条件生效的股权收购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、根据罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）本次向特定对象发行A股股票方案，公司拟使用部分募集资金收购海南德胜海纳中启实业有限公司（以下简称“海南德胜”）持有的儋州罗牛山农业科技开发有限公司（以下简称“儋州农科”）45%股权，由公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称“罗牛山畜牧”）与海南德胜签署《附条件生效的股权收购协议》。参考评估情况经双方协商确定，标的股权最终定价为人民币贰亿柒仟万元整（小写：￥270,000,000.00）。本次股权转让完成后，罗牛山畜牧合计持有儋州农科100%的股权，儋州农科为公司全资子公司。

　　2、2023年3月20日公司召开第十届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署〈附条件生效的股权收购协议〉的议案》，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、公司本次向特定对象发行A股股票经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后生效。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权结构图

　　■

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易的标的为海南德胜持有的儋州农科45%股权，儋州农科基本情况具体如下：

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权结构图

　　■

　　（三）最近一年及一期主要财务数据

　　儋州农科最近一年及一期主要财务数据的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）交易标的资产评估情况

　　评估机构北京亚超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，出具了北京亚超评报字（2023）第A018号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司45%股权价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），评估机构采用资产基础法对本次交易涉及的是儋州农科45%股权价值进行评估。本次评估基准日为2022年12月31日。

　　评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对儋州农科列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估。本次最终确定评估结论如下：儋州罗牛山农业科技开发有限公司所有者权益账面价值50,556.73万元，评估价值为53,182.50万元（大写：伍亿叁仟壹佰捌拾贰万伍仟元整），评估增值2,625.77万元，增值率5.19%。海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司45%股权评估价值，即53,182.50×45%=23,932.13万元（大写：贰亿叁仟玖佰叁拾贰万壹仟叁佰元整）。

　　四、交易协议的主要内容

　　罗牛山畜牧与海南德胜签署了《附条件生效的股权收购协议》，主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：海南罗牛山畜牧有限公司

　　乙方：海南德胜海纳中启实业有限公司

　　（二）标的股权的价格

　　1、评估情况

　　北京亚超资产评估有限公司出具了北京亚超评报字（2023）第A018号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司45%股权价值资产评估报告》。

　　2、收购价格

　　参考评估情况和乙方投资成本及周期，经双方协商确定，标的股权最终定价为贰亿柒仟万元整（小写：￥270,000,000.00）。

　　（三）本次收购的方案

　　1、收购价款的支付

　　双方一致确认，本协议项下，标的股权转让价款由甲方按如下方式分两期向乙方支付：

　　（1）第一期股权转让款：在罗牛山本次发行公告发行情况报告书之日起20个工作日内，由甲方将标的股权转让对价的20%支付至乙方指定的银行账户；

　　（2）第二期股权转让款：自标的股权交割日起20个工作日内， 由甲方将标的股权转让对价的80%支付至乙方指定的银行账户。

　　2、标的股权的交割

　　甲方向乙方支付第一期股权转让款之日起10个工作日内，双方应相互配合，向标的公司所在地的工商行政管理机关办理标的股权变更至甲方名下的有关手续。

　　（四）期间责任

　　甲、乙双方一致同意，标的公司于过渡期内因其自身经营业务或其他因素所产生的资产增值、收益以及全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任全部由甲方承担。

　　（五）协议生效的先决条件

　　本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　1、罗牛山董事会召开会议通过决议，批准本次发行相关议案；

　　2、罗牛山股东大会召开会议通过决议，批准本次发行相关议案；

　　3、罗牛山本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册；

　　4、罗牛山已完成本次发行，募集资金扣除发行费用后已全额存入罗牛山募集资金专用账户。

　　（六）排他性及过渡期安排

　　1、协议为排他性协议，乙方同意并保证在签订本协议的二十四个月内，乙方及其关联方、代理人在未获得甲方事先书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股权/债务投资或出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务投资或出售信息或者参与有关股权/债务投资或出售的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务投资或出售的协议或安排。

　　2、乙方知悉并承诺，过渡期内，乙方将持续确保所持标的股权的权利清晰，未经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接在标的股权上设置任何权利负担，包括但不限于设置质押担保等。

　　（七）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　（八）协议生效、变更

　　1、协议生效

　　本协议经双方签署后成立并在协议所述的先决条件实现时生效。

　　2、协议变更

　　本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本次收购儋州农科45%股权实施完成后，儋州农科将成为公司的全资子公司，本次收购符合公司在畜牧养殖领域的整体战略规划，有利于进一步强化聚焦公司主业，有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。

　　六、独立董事独立意见

　　公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司之附条件生效的股权收购协议》，收购海南德胜海纳中启实业有限公司持有的儋州罗牛山农业科技开发有限公司45%股权。经审议，我们一致认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署〈附条件生效的股权收购协议〉的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、《第十届董事会第三次临时会议决议》；

　　2、《第十届监事会第三次会议决议》；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、罗牛山畜牧与海南德胜签署的《附条件生效的股权收购协议》；

　　5、北京亚超评报字（2023）第A018号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司45%股权价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司董事会

　　2023年03月20日

　　证券代码：000735          证券简称：罗牛山         公告编号：2023-014

　　罗牛山股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年04月06日（周四）下午14:50

　　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年04月06日（周四）交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2023年04月06日（周四）09:15 至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年03月24日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日2023年03月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼公司1216会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1、披露情况

　　以上议案分别经2023年3月20日召开的公司第十届董事会第三次临时会议、第十届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体的《第十届董事会第三次临时会议决议公告》及《第十届监事会第三次会议决议公告》等相关公告。

　　2、其中，属于需逐项表决的议案为第2项议案；第2-4项、第7-9项议案涉及关联交易，控股股东罗牛山集团有限公司及其关联方将回避表决。

　　3、特别提示

　　议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对参与股东大会的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果单独计算并予以披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年04月03日上午9:00－11:30；下午14:30 －17:30。

　　3、登记地点：公司证券部

　　4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。

　　会上若有股东发言，请于2023年04月03日下午17:30前，将发言提纲提交公司证券部。

　　5、会议联系人：王海玲、杨欣

　　电 话：0898－68581213、68585243

　　传 真：0898－68585243

　　邮 编：570203

　　6、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票（具体操作流程详见附件1）。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第三次临时会议决议；

　　2、第十届监事会第三次会议决议；

　　3、其他备查文件。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司董事会

　　2023年03月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360735。

　　2、投票简称：罗牛投票。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表一累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案1.0，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案2.0，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工监事（如提案3.0，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位非职工监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年04月06日（周四）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年04月06日（周四）09:15 至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（身份证号：）代表本人（或本单位）出席罗牛山股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　（注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

　　委托人身份证号（营业执照号）：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　股东账号： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议结束。

　　委托人签章：

　　法定代表人签字：

　　签署日期：   　   年　  月   日

　　证券代码：000735             证券简称：罗牛山          公告编号：2023-017

　　罗牛山股份有限公司

　　2023年2月畜牧行业销售简报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2023年2月份生猪销售情况

　　公司2023年2月销售生猪5.66万头，销售收入10,524.14万元，环比变动分别为37.43%、21.80%，同比变动分别为133.29%、70.84%。

　　2023年1-2月，公司累计销售生猪9.79万头，同比增长41.08%；累计销售收入19,164.95万元，同比增长6.44%。

　　上述数据未经审计，与定期报告披露的数据可能存在差异，因此上述数据仅作为阶段性数据供投资者参考。

　　二、原因说明

　　本月生猪销售数量同比和环比增幅较大的主要原因是公司生猪产能逐步释放，商品猪销售数量增加所致。销售收入同比变动较大的原因是随着公司生猪出栏量同比增加而相应的销售收入增加。

　　三、风险提示

　　（一）上述披露仅包含公司生猪养殖业务销售情况，不含其它业务。

　　（二）生猪市场价格的大幅波动（下降或上升），都可能会对公司的经营业绩产生重大影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　（三）生猪市场价格变动的风险是整个生猪生产行业的系统风险，对任何一家生猪生产者来说，都是客观存在的、不可控制的外部风险。

　　四、其他提示

　　《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司董事会

　　2023年03月20日