中国证券报 - 安道麦股份有限公司

安道麦股份有限公司

　　证券代码：000553（200553）证券简称：安道麦A（B）公告编号：2023-10

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有公司董事均出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经2023年3月19日召开董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年2月28日的公司总股本2,329,811,766为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.27元人民币（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　主要业务和产品

　　作为作物保护领域的全球领军企业，公司主要从事非专利作物保护产品的开发、生产及销售。公司通过其遍布全球各地的约60家子公司向100多个国家的农民提供除草、杀虫及杀菌解决方案。

　　公司的业务模式整合了终端客户覆盖、产品登记经验以及先进的全球研发、原药和制剂生产设施，从而为公司提供了显著的竞争优势，使得公司可以在全球各地的重点市场针对当地农民和客户的需求引入新型差异化产品。

　　公司的主要经营区域覆盖全球，分为欧洲区、北美区、拉美区、亚太区（包括中国），以及印度、中东与非洲区。

　　此外，公司利用自身专业优势对前述产品进行调整，针对非农业用途（消费者及专业解决方案）开发、生产和销售类似产品。

　　同时，公司充分利用自身在农业及化工领域的核心实力开展其它若干非农领域业务（单独任一领域业务对于公司整体而言规模均不构成重大）。此类业务统称为“精细化工产品”，主要包括：（1）生产和销售膳食补充剂、食用色素、口感及口味增强剂、及营养强化剂原料；（2）用于香水、化妆品、护肤品及清洁剂的香精产品；（3）工业类产品生产；以及（4）其它非重大业务。

　　全球植保市场环境

　　农产品价格在2022年5月达到历史高点，支撑价格高企的因素包括：粮食库存紧张，天气条件普遍不利，以及俄乌冲突干扰大宗商品的供应。之后价格虽然开始回落，但预计仍将高于2020年前水平。农产品价格居于高位，有力增进了农民收益，但农民同时也承受着成本要素（化肥、农化产品、人工、能源）压力加剧的负担。综合来看，2022年全年植保需求保持强劲，农民有能力接受植保产品价格的上调。2023年开年以来，部分地区植保产品渠道库存高于平均水平的现象，有可能拖累近期需求。

　　成本环境从2022年下半年开始改善，中国市场的原材料及原药价格持续走低，物流成本渐趋常态，能源价格亦有松动。但是，总体成本仍然高于2020年之前，某些要素在一些地区仍旧异常高昂，尤以欧洲市场的助剂及内陆运输成本最为突出。

　　市场竞争格局以及公司市场份额

　　全球作物保护市场由七家大型跨国公司主导（包括公司在内），其中五家为原研型企业。过去十余年，业内巨擘完成了数宗并购交易。尽管如此，作物保护行业总体而言仍呈现为大量本土生产商在各自国家与跨国公司相互竞争的分散局面。公司认为作物保护市场的准入门槛较高，但不同地区的市场准入要求存在差异性。

　　安道麦是非专利作物保护市场的领军企业。根据咨询机构Agbio Investor对2022年全球农化行业规模的初步估算，公司在2022年的全球市场份额约为6.5%（2021年的全球市场份额约为6.0%）。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是□ 否

　　追溯调整或重述原因：会计政策变更

　　单位：千元

　　■

　　追溯调整的原因：根据《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》有关规定，本公司自 2022 年 1 月 1 日起将处置衍生金融资产/负债的利得或损失在利润表“公允价值变动损益”中列报。在 2022 年 1月1日之前，本公司上述处置利得或损失原在利润表“投资收益”中列报。本公司相应对2021年同期的“公允价值变动损益”和“投资收益”进行了重分类，该项重分类对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：千元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　关于公司报告期经营情况的介绍，请见公司2022年年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”。

　　安道麦股份有限公司

　　法定代表人： Ignacio Dominguez

　　2023年3月19日

　　证券代码：000553（200553）证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2023-9号

　　安道麦股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十九次会议于2023年3月15日通过电子邮件方式通知了所有董事，并于2023年3月19日以视频会议方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案：

　　1. 关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《2022年年度报告全文及摘要》，尚需股东大会审议批准。

　　2. 关于2022年度财务决算报告的议案

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的公司 2022年年度报告相关内容，尚需股东大会审议批准。

　　3. 关于2022年度利润分配预案的议案

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币609,391,000元，按母公司报表口径的当期净利润的10%提取法定盈余公积金人民币2,336,000元，则当年实现的可分配利润为人民币607,055,000元。

　　公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案拟定为：将可分配利润的10%用于红利分配，具体计算如下：

　　以2023年2月28日的公司总股本2,329,811,766为基数，预计分配现金股利人民币62,904,917.68元(含税)，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.27元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　本次利润分配预案公布后至实施前，公司总股本如因增发新股、股份回购、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，则按照“分配比例不变，调整分派总额”的原则进行相应调整，具体金额以实际派发为准。

　　本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。

　　4. 关于2022年度内部控制评价报告的议案

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。

　　5. 关于2022年度董事会工作报告的议案

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。本议案尚需股东大会审议批准。本议案具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　6. 关于《中化集团财务有限责任公司2022年风险评估报告》的议案

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《中化集团财务有限责任公司2022年风险评估报告》。

　　7. 关于高级管理人员薪酬的议案

　　董事会审议通过高级管理人员2022年度绩效考核，以及根据2019年2月22日披露于巨潮资讯网的《公司高级管理人员薪酬政策》所确定的高级管理人员2022年度薪酬及根据公司和先正达集团的短期和长期激励计划授予的奖励。

　　关联董事安礼如先生回避了表决。会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　8. 关于聘任2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案

　　公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与德勤华永协商确定。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息详见同日披露的《安道麦股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。

　　9. 关于2023年度日常关联交易预计的议案

　　关联董事Erik Fyrwald先生及Chen Lichtenstein先生回避了表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。

　　本议案具体内容详见同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　10. 关于修订公司章程及相关议事规则的议案

　　公司董事会同意对公司章程及相关议事规则做出修改，具体修改内容请参阅本公告后附的章程修正对比表及相关议事规则修正对比表。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。

　　11. 听取《2022年度独立董事述职报告》

　　上述议案审议完毕后，董事会听取了《2022年度独立董事述职报告》。

　　12. 关于修订《安道麦股份有限公司董事会授权管理办法》的议案

　　根据国企改革三年行动任务要求，结合公司实际，董事会批准对董事会授权管理办法进行修订。修订后的具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司董事会授权管理办法》。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

　　13. 关于《安道麦股份有限公司外部董事履职保障方案》的议案

　　为加强公司外部董事履职支撑服务工作，董事会批准外部董事履职保障方案。具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司外部董事履职保障方案》。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

　　14. 关于《安道麦股份有限公司总裁兼首席执行官工作细则》的议案

　　为完善公司治理结构，规范公司内部运作，根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定等相关规定，并结合公司实际情况，董事会批准总裁兼首席执行官工作细则。具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司总裁兼首席执行官工作细则》。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

　　公司独立董事对上述第三项、第四项、第六项至第九项议案发表了独立意见，具体内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　附件1：公司章程修正对比表

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　　备注：本次修改删除第八十条，新增第一百三十八条，公司章程条款序号做相应调整。

　　附件2：股东大会议事规则修正对比表

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　　附件3：董事会议事规则修正对比表

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　　证券代码：000553（200553）证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2023-13号

　　安道麦股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第八次会议于2023年3月1日通过电子邮件方式通知了所有监事，并于2023年3月17日以现场及视频会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的监事审议并通过如下议案：

　　1. 关于2022年度监事会工作报告的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度监事会工作报告》。本议案尚需股东大会审议批准。

　　2022年度，公司监事会本着向股东大会负责、向全体股东负责的态度，严格遵守国家法律法规、公司《章程》和公司《监事会议事规则》的相关规定，忠实勤勉尽责，充分发挥了监事会在公司中应有的作用。

　　（一）报告期会议召开情况

　　报告期内，公司监事会共召开了4次会议。

　　1.2022年3月29日召开的第九届监事会第四次会议，审议通过了2021年度监事会工作报告、2021年年度报告等7项议案。

　　2. 2022年4月27日召开的第九届监事会第五次会议，审议通过了2022年第一季度报告。

　　3. 2022年8月29日召开的第九届监事会第六次会议，审议通过了关于2022年半年度报告全文及摘要的议案。

　　4. 2022年10月26日召开的第九届监事会第七次会议，审议通过了2022年第三季度报告。

　　（二）独立监督意见

　　监事会成员列席（出席）了 2022年度公司董事会历次会议和公司2022年度召开的股东大会，参与了公司重大决策的讨论，充分发表了独立监督意见。

　　公司监事会对2022年度监督事项无异议。

　　2. 关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。