的自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。公司已于2021年3月完成上述置换，上述投入及置换情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2021]230Z0311号鉴证报告。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。详见《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-006）。

　　2、非公开发行股票募集资金情况

　　公司使用募集资金144,274,309.00元置换预先已投入募投项目及前期发行费用的自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。上述投入及置换情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2022]230Z2111号专项报告。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。详见《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-063）。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行股票募集资金情况

　　2021年5月8日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专户。详见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-024）。截至账户注销日前，公司已归还5,000.00万元至募集资金专户，公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还。

　　2、非公开发行股票募集资金情况

　　2022年12月28日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专户。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为50,000,000.00元。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　1、首次公开发行股票募集资金情况

　　2021年2月24日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至账户注销日前，由于募投项目建设进度快，资金支出量大，公司未实际使用闲置募集资金进行现金管理。

　　2、非公开发行股票募集资金情况

　　2022年6月15日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2022年12月31日，由于募投项目建设进度快，资金支出量大，公司未实际使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　1、首次公开发行股票募集资金情况

　　公司于2021年12月31日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将全部结余募集资金（包含尚未支付的尾款、质保金以及结余的累计利息）永久补充流动资金，公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。截至2022年12月31日，公司已将首次公开发行股票募集资金相关的所有专户结余金额3,835.43万元永久补充流动资金。鉴于公司全部募集资金投资项目已经完成，根据公司经营需要，首次公开发行股票募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已将其募集资金专户全部注销，并已于2022年1月22日对注销募集资金专户进行了公告（公告编号：2022-009）。

　　2、非公开发行股票募集资金情况

　　公司募集资金募投项目尚未实施完毕。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2022年12月31日，公司已完成了首次公开发行股票募集资金专户的注销手续，注销前公司已将各专项账户剩余募集资金全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。

　　2、非公开发行股票募集资金情况

　　截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金中，公司使用5,000万元暂时补充流动资金，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日：

　　1. 公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　2. 公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2023年3月20日，国元证券股份有限公司针对本公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见》，专项核查报告认为，鑫铂股份2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1：2022年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

　　附表2：2022年度募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月20日

　　附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

　　单位：万元

　　■

　　【注1：公司首发募集资金到账时间为2021年2月，为满足快速增长的销售订单需求，首发募集资金到账前，公司以自筹资金13,148.91万元提前实施募投项目。“本年度投入募集资金总额”及“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后已累计投入金额及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。年产7万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目建设期为1年，该项目已于2021年12月完成建设并已验收交付，达到了预定可使用状态。2022年实现的效益系该项目实际投产的生产线实现的净利润。

　　注3：研发中心升级建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。

　　注4：偿还银行贷款项目能够减少公司财务费用支出，改善公司资产负债结构，降低对银行授信的依赖，提高公司风险抵御能力，但该项目不直接产生效益。】

　　附表2：

　　2022年度募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）

　　单位：万元

　　■

　　【注1：年产10万吨光伏铝部件项目建设期为1年。公司非公开发行募集资金到账时间为2022年5月，为满足快速增长的销售订单需求，非公开发行募集资金到账前，公司以自筹资金14,382.85万元提前实施募投项目。“已累计使用募集资金总额”包括募集资金到账后“已累计投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。年产10万吨光伏铝部件项目建设期为1年。公司非公开发行募集资金到账时间为2022年5月，因该项目在2022年处于建设期，无对应期间的效益承诺。

　　注3：补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩，其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。】

　　证券代码：003038    证券简称：鑫铂股份    公告编号：2023-041

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、2022年年度利润分配预案的基本情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告确认，2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润188,026,697.16元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金2,626,469.14元，扣除应付普通股股利31,931,262.00元，加上年初未分配利润291,050,212.34元，合并报表可供股东分配利润为444,519,178.36元。

　　公司 2022 年度母公司实现净利润26,264,691.44元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积2,626,469.14元，扣除应付普通股股利31,931,262.00元，加上年初未分配利润136,386,987.89元，母公司可供股东分配利润为128,093,948.19元。

　　按照母公司与合并数据孰低原则，公司可供股东分配利润为128,093,948.19元。

　　鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，提出2022年度利润分配预案：拟以2022年12月31日总股本147,622,137股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发29,524,427.40元。本年度不转增不送股。

　　分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“现金分红总额不变”的原则相应调整。

　　二、相关审议程序

　　1、董事会意见

　　公司2023年3月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司董事会认为：公司拟定《2022年度利润分配预案》符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形，同意公司《关于2022年度利润分配预案的议案》并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司2023年3月20日召开的第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。经审核，监事会认为：公司拟定的《2022年度利润分配预案》符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将《关于2022年度利润分配预案的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法合规。利润分配预案兼顾了公司股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划。

　　本次《关于2022年度利润分配预案的议案》尚须提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议》；

　　3、《安徽鑫铂铝业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月20日

　　证券代码：003038          证券简称：鑫铂股份       公告编号：2023-047

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　关于2022年年度计提信用及资产

　　减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，为真实、准确反映公司2022年年度财务状况、资产价值与经营成果，公司及子公司对各类资产进行全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，对截至2022年12月31日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。现将具体事宜公告如下：

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　1、本次计提减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。

　　2、本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经公司及子公司对截至2022年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提各项减值准备共计18,678,188.45元，计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，明细如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、本次计提减值准备的具体说明

　　（一）计提信用减值准备

　　本次计提信用减值准备主要为应收票据坏账损失、应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。在资产负债表日依据公司相关会计政策和会计估计测算表明其中发生了减值的，公司按规定计提减值准备。

　　公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　1、对应收票据计提、收回或转回的坏账准备情况

　　单位：人民币元

　　■

　　2、对应收账款计提、收回或转回的坏账准备情况

　　单位：人民币元

　　■

　　3、对其他应收款计提、收回或转回的坏账准备情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）计提资产减值准备

　　资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　对存货计提跌价准备的情况

　　单位：人民币元

　　■

　　三、董事会审计委员会关于2022年年度计提信用及资产减值准备的合理性说明

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司已就2022年年度计提信用及资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做出充分的说明，经审查，我们认为：公司本次计提信用及资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提依据充分，符合公司资产现状。本次计提信用及资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次信用及资产减值准备的计提。

　　四、本次计提减值准备对公司的影响

　　公司本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提各项减值准备共计18,678,188.45元，相应减少公司2022年年度利润总额18,678,188.45元。本次计提资产减值准备已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　公司2022年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。本次计提资产减值准备不涉及关联方和关联交易。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月20日

　　证券代码：003038    证券简称：鑫铂股份     公告编号：2023-049

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励

　　计划部分业绩考核指标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“鑫铂股份”）于2023年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，公司拟对2022年实施的2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整，并对应修改《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件中相关条款。本议案尚需提交2022年度股东大会审议通过。现将具体调整情况公告如下：

　　一、公司2022年激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年5月30日，公司召开 2022 年第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年5月30日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年5月31日至 2022年6月9日，公司对本激励计划拟激励对象的名单和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 10 日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-056）。

　　4、2022年6月15日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》。

　　5、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-059）。

　　6、2022年9月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　7、2023年3月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、本次调整内容

　　为激发股权激励对象工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公司结合实际经营情况，拟调整 2022年限制性股票激励计划中公司2023、2024、2025年度业绩考核指标，即新增“铝制品出货量增长率”指标考核维度，按照铝制品出货量增长率或净利润增长率进行考核，并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》中的相关内容。具体调整内容如下：

　　公司层面部分业绩考核指标调整前：

　　本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　根据对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票于2022年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　公司层面部分业绩考核指标调整后：

　　本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票的业绩考核目标如下：

　　■

　　针对2023年及2024年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：

　　■

　　注1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者

　　2、当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率，当期铝制品出货量完成率=当期铝制品出货量实际增长率/当期铝制品出货量目标增长率

　　3、以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用和公司因并购而带来的净利润影响作为计算依据，下同。

　　预留部分限制性股票于2022年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司 2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

　　依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：

　　■

　　注1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者

　　2、当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率，当期铝制品出货量完成率=当期铝制品出货量实际增长率/当期铝制品出货量目标增长率

　　3、以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用和公司因并购而带来的净利润影响作为计算依据，下同。

　　个人层面部分业绩考核指标调整前：

　　若2022-2025年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面系数。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　个人层面部分业绩考核指标调整后：

　　2022年度：在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期目标解除限售的股数×个人层面系数。

　　2023、2024及2025年度：激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期目标解除限售的股数×公司层面系数×个人层面系数。

　　激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　除上述调整外，《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》其他内容不变。

　　三、本次调整原因

　　公司于2022年5月制定2022年股权激励计划时，考虑到国内持续向好的发展形势，以及对公司外部环境和业务发展尤其是扩产速度和规模的乐观预期，基于2019-2020年的盈利水平，本着激励与约束对等的原则，对2022年至2024年3个考核年度设定了较高的业绩考核要求。但今年以来，受经济下行、物流受阻、光伏行业硅料价格居高不下等多重外部因素影响，公司生产经营尤其是产能利用率和募投项目建设受到不同程度的影响，尽管相关业务仍保持一定增长，但增速和盈利水平未及预期。

　　1、2022 年光伏产业链上游原材料多晶硅料的价格持续上涨且下半年价格保持高位，组件成本上涨、终端客户订单变化等因素导致2022年度铝边框需求不达预期，造成公司产能利用率下降；

　　2、光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加剧，其成本控制需求逐渐提高，对光伏铝边框供应商的供应能力、产品价格、产品质量及服务效率等提出了更高的要求；

　　3、2022年度，公司生产制造基地工厂受经济下行、需求萎缩的影响部分月份阶段性降低排产，公司的产品交付以及公司经营和利润均受到不同程度的影响；

　　4、公司为满足市场和客户需求持续扩产，2022年仍处于快速扩产期，光伏铝部件项目和轻量化铝合金汽车零部件生产制造项目的建设，各项资产增加及管理、人员等相较上年同期有明显增加，各项费用均有所增长，但新增产能的规模效应尚未体现。

　　本次调整2023年-2024年激励计划公司层面的业绩考核指标有利于公司更好地应对复杂多变的外部环境。根据现行经营环境下的业绩预期制定挑战性与可达成性兼顾的业绩考核目标，有利于充分调动公司员工的工作积极性，避免外部的不利条件影响导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。

　　四、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据客观经营环境，结合公司发展战略做出的动态调整。本次调整有利于充分调动激励对象的工作积极性，使股权激励起到预期激励效果；本次调整不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要等文件，是公司结合“重营收、强开拓”的经营方向做出的调整，调整后的业绩考核指标仍具有一定挑战性，能够进一步发挥激励作用；本次调整有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次调整表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的相关规定。独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整及同步修订相关文件。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：董事会调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标事项的程序和决策合法、有效；本次业绩考核指标调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　天禾律师事务所针对公司本次激励计划部分业绩调整事项出具了法律意见，认为：

　　1、鑫铂股份就调整本次激励计划部分业绩考核指标的相关事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次调整激励计划部分业绩考核指标符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　2、鑫铂股份调整本次激励计划部分业绩考核指标事宜，尚需提交公司股东大会批准后方可实施。

　　八、财务顾问意见

　　财务顾问认为：公司本次调整部分业绩考核指标有利于充分调动激励对象的工作积极性，使股权激励起到预期激励效果，不存在刻意调低业绩考核指标向特定对象输送利益，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整事项尚需提请股东大会审议，本次修订不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见；

　　4、天禾律师事务所关于鑫铂股份2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票、调整部分业绩考核指标之法律意见书；

　　5、上海念桐企业咨询有限公司关于鑫铂股份2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票、调整部分业绩考核指标之独立财务顾问报告

　　特此公告

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月20日

　　证券代码：003038        证券简称：鑫铂股份         公告编号：2023-045

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　关于公司董事、高级管理人员

　　2022年薪酬的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2022年薪酬的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、薪酬方案

　　1、在本公司担任独立董事的薪酬为每年5万元（含税），从2021年4月份开始执行，2021年4月份之前为每年3.6万元（含税）；

　　2、在公司担任行政职务的非独立董事按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴；

　　3、未在公司任职的非独立董事，公司未向其发放任何薪酬和津贴；

　　4、高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

　　二、备查文件

　　1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第二十七次会议》;

　　2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月20日

　　证券代码：003038    证券简称：鑫铂股份     公告编号：2023-050

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　关于回购注销部分2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授

　　但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十六次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2022年净利润增长率未达到公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中限制性股票第一个限售期解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对19名激励对象持有的对应限售期合计710,700.00 股限制性股票予以回购并注销。该事项尚需提交2022年年度股东大会审议。具体内容如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划的授予情况

　　1、标的股票来源：2022年实施的2022年限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　2、标的股票数量：公司2022年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为 296.13万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,772.50 万股的 2.32%，其中首次授予236.90万股，占本次拟授出权益总数的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,772.50万股的1.86%，预留59.23万股，占本次拟授出权益总数的 20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,772.50 万股的 0.46%。

　　3、公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　4、有效期：本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　5、限售期：分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

　　6、公司2022年激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　7、授予价格：限制性股票的授予价格为24.34元/股。

　　8、解除限售条件：激励对象解除限售已获授的限制性股票除持续满足授予条件的相关要求外，还必须同时满足本次激励计划考核要求。

　　9、业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　根据对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票于2022年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例:

　　在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×个人层面标准系数。

　　激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表如下：

　　■

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，应当取消解除限售，并作废失效，不可递延至下一年度。

　　二、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年5月30日，公司召开 2022 年第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年5月30日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年5月31日至 2022年6月9日，公司对本激励计划拟激励对象的名单和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 10 日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-056）。

　　4、2022年6月15日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》。

　　5、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-059）。

　　6、2022年9月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　7、2023年3月20日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购原因

　　根据公司《激励计划（草案）》中“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定：“未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”2022年度公司层面业绩考核结果未达到《激励计划（草案）》规定的第一个限售期解除限售条件“以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%”。

　　因上述业绩指标未达成，根据《激励计划（草案）》的约定，公司拟对2022年实施的限制性股票股权激励计划第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的710,700股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即24.56元/股。

　　2、回购数量

　　公司2022年激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分别按30%、30%和40%逐年对应解锁。

　　本次限制性股票的回购数量为710,700股，涉及的标的股份为本公司A 股普通股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.48%。

　　3、回购价格的情况说明

　　（1）根据《激励计划（草案）》约定，因公司未满足业绩考核目标进行回购注销的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，银行同期存款利率为1.5%，根据计算本次回购价格为24.56元/股。

　　（2）回购注销的资金来源

　　本次回购总金额为1,745.4792万元，全部为公司自有资金。

　　四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　■

　　注：以上为截至2023年3月17日收盘数据，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。

　　五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次限制性股票回购注销后，公司总股本将减少71.07万股至14,691.1437万股，公司将按法定程序实施回购注销手续。公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事审核后认为：因公司2022年业绩未达到公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件，公司按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案）》等相关规定对对应股份进行回购注销。本次回购注销事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，回购注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，因此我们一致同意公司本次回购事宜。