■

　　（四）失信被执行人情况

　　经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，中铝财务公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　三、关联交易的基本情况

　　为保证生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款额度100,000万元，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。该交易构成关联交易。

　　四、关联交易的定价政策和依据

　　借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款额度100,000万元，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。

　　本次关联交易尚未签署有关协议，尚需公司股东大会审议通过后签署贷款合同。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1.本次申请流动资金借款额度主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。

　　2.中铝财务公司为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢及市场化的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至今，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易总金额如下：

　　1.存款业务：期初余额15,427.86万元，年初至今增加14,629.36万元，年初至今减少24,602.59万元，余额5,454.63万元。

　　2.贷款业务：长短期借款本金期初2,000万元，年初至今2000万元已偿还，目前无借款。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，于2023年3月17日召开的九届二次董事会审议了上述议案，并发表以下事前认可及独立董事意见：

　　1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将 上述议案提交董事会审议。

　　2.公司向中铝财务公司申请流动资金借款事项遵循平等自 愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　九、备查文件

　　1.九届二次董事会会议决议；

　　2.九届二次监事会会议决议；

　　3.独立董事关于公司九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于公司九届二次董事会会议相关事项的独立意见；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862  　证券简称：银星能源 　  公告编号：2023-018

　　宁夏银星能源股份有限公司关于在

　　中铝财务有限责任公司存款的风险

　　处置预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为有效防范、及时控制和化解宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）及子公司在中铝财务有限责任公司（以下简称财务公司）存款的风险，维护资金安全，特制订本预案。

　　第一章 组织机构及职责

　　第一条  公司成立存款风险防范及处置领导小组，负责公司与财务公司存款风险的防范及处置工作。领导小组由公司董事长任组长，总经理、财务总监任副组长，成员包括董事会秘书、财务部门、审计部门、证券与法律部门负责人等。领导小组负责组织开展存款风险的防范及处置工作，对公司董事会负责。对存款风险，不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。

　　第二条 对存款风险的应急处置应遵循以下原则办理：

　　（一）统一领导，分级负责。存款风险的应急处置工作由领导小组统一领导，对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作。

　　（二）各司其职，协调合作。按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险。

　　（三）收集信息，重在防范。督促财务公司及时提供相关信息，关注财务公司经营情况，并从集团、集团成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。

　　（四）及时预警，及时处置。加强对风险的监测，一旦发现问题，及时向领导小组预警报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。

　　第二章 信息报告与披露

　　第三条  公司将资金存放在财务公司前，须取得财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报；

　　发生存款业务期间，须定期取得并审阅财务公司的月报、年报，财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；

　　关联交易期间，在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。

　　若发现财务公司资金状况发生异常，应随时向董事会报告并启动风险处置预案。

　　第四条 公司与财务公司的关联交易应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，履行决策程序和信息披露义务。

　　第三章 风险处置措施及程序

　　第五条 财务公司出现下列情形之一的，须立即启动风险处置预案：

　　（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、第33条规定的情形。

　　（二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求。

　　（三）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

　　（四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

　　（五）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额。

　　（六）上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％。

　　（七）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还。

　　（八）财务公司出现严重支付危机。

　　（九）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％。

　　（十）财务公司因违法违规受到国家相关监管部门的行政处罚。

　　（十一）财务公司被国家相关监管部门责令进行整顿。

　　（十二）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　第六条 处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制订风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。应急处理方案主要包括以下内容：

　　（一）建立应急处理小组。

　　（二）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的目标。

　　（三）各项化解风险措施的组织实施。

　　（四）化解风险措施落实情况的督查和指导。

　　第七条 针对出现的风险，风险处置应急小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

　　第四章 后续事项处理

　　第八条 存款风险平息后，要加强对财务公司的监督，对财务公司经营情况、风险管理和内部控制重新进行评估，必要时调整存款比例。

　　第九条 针对财务公司的存款风险事件，领导小组要组织人员对存款风险产生的原因、造成的后果及相关处置措施进行认真分析和总结，吸取经验教训，完善风险处置措施和程序，更好做好风险防范和处置工作。

　　第五章   附则

　　第十条 本预案经董事会审议通过后对外披露，由存款风险防范及处置领导小组负责解释和修订。

　　第十一条 本预案自董事会通过之日起实施。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862  　　证券简称：银星能源　   公告编号：2023-019

　　宁夏银星能源股份有限公司关于

　　举办2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、业绩说明会召开方式及时间

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）2023年3月21日（星期二）在指定媒体披露公司2022年年度报告。为做好中小投资者保护工作，增进投资者对公司的了解，以提升公司治理水平和企业整体价值，公司计划举行2022年度网上业绩说明会，具体时间另行通知。

　　二、公司拟参会人员

　　公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及独立董事将参加说明会。

　　三、征集问题事项

　　公司2022年度业绩说明会提前向投资者征集相关问题，投资者可以使用手机微信扫描如下二维码或者可通过发送电子邮件方式或电话方式联系公司，公司将在业绩说明会上进行统一回复。

　　■

　　四、联系人及咨询方式

　　证券法律部联系方式：0951-8887899

　　联系邮箱：nxyxnydb@chalco.com.cn

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862  　　证券简称：银星能源 　   公告编号：2023-020

　　宁夏银星能源股份有限公司关于

　　向特定对象发行股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2022年3月17日召开九届二次董事会会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　　公司2023年度向特定对象发行股票预案的披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需经过深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862     证券简称：银星能源 　   公告编号：2023-021

　　宁夏银星能源股份有限公司关于与

　　特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟向包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）在内的不超过三十五名特定对象发行不超过211,835,699股（含本数）A股股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行）。

　　2.本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次发行已经公司九届二次董事会审议通过，本次发行尚须取得股东大会批准及深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司拟向包括控股股东宁夏能源在内的不超过三十五名特定对象发行不超过211,835,699股（含本数）A股股票，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　公司于2023年3月17日与发行对象宁夏能源签署了《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》），约定宁夏能源以现金认购本次实际发行数量40.23%的股票，即按照本次发行前宁夏能源持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股数量不足1股的余数作舍去处理）；宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的A股股票。

　　（二）关联关系说明

　　宁夏能源持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司关联法人。故本次发行构成关联交易。

　　（三）关联交易审议情况

　　2023年3月17日，公司九届二次董事会会议和九届二次监事会会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次发行尚须取得公司股东大会批准，与本次发行有利害关系的关联人宁夏能源将回避表决。本次发行尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　（四）不构成重大资产重组

　　本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司

　　注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号

　　法定代表人：丁吉林

　　注册资本：502,580万元

　　统一社会信用代码：916400007508050517

　　经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东和实际控制人：宁夏能源控股股东系中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业），中国铝业持股比例为70.82%；宁夏能源其他股东分别为：宁夏惠民投融资有限公司，持股比例为17.96%；北京能源集团有限责任公司，持股比例为5.66%；宁夏电力投资集团有限公司，持股比例为5.56%。宁夏能源实际控制人系中国铝业集团有限公司。

　　（二）历史沿革

　　宁夏能源前身为宁夏发电集团有限责任公司，由宁夏英力特电力（集团）股份有限公司出资32,000万元，山东国际电源开发股份有限公司出资28,000万元，宁夏电力开发投资有限责任公司出资10,000万元，北京国际电力开发投资公司出资15,000万元，宁夏天净电能开发有限公司出资5,000万元，于2003年设立。

　　2005年2月，宁夏英力特电力（集团）股份有限公司将所持宁夏发电集团35.56%、宁夏天净电能开发集团有限公司将其所持宁夏发电集团5.55%股权分别转让给宁夏回族自治区人民政府。

　　2009年及2010年，宁夏发电集团以资本公积及未分配利润转增资本。2010年5月，宁夏回族自治区人民政府将其持有的宁夏发电集团股权划转到新成立的宁夏国有投资运营有限公司。

　　2010年，宁夏发电集团进行增资扩股，增资后注册资本变更为357,314万元，各股东股权比例为：宁夏国有投资运营有限公司25.26%，华电国际电力开发股份有限公司23.66%，中银集团投资有限公司23.42%，中投信托有限责任公司11.88%，北京能源投资（集团）有限公司7.96%，宁夏电力投资集团有限公司7.82%。

　　2012年，中银投资集团有限公司、中投信托有限责任公司、华电国际电力股份有限公司所持有宁夏发电集团23.42%、11.88%、23.66%股权分别转让给中国铝业。

　　2013年，宁夏发电集团进行增资扩股，中国铝业以200,000万元总价认购公司新增注册资本145,266万元，同时宁夏发电集团更名为中铝宁夏能源集团有限公司。

　　2014年，宁夏国有投资运营有限公司将所持有的公司17.96%股权无偿转让与宁夏惠民投融资有限公司。

　　（三）主营业务与财务数据

　　宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。宁夏能源最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年12月31日数据已经审计，2022年12月31日数据未经审计。

　　（四）关联关系说明

　　宁夏能源为公司关联法人。详见本公告第一节关联交易概述之（二）关联关系说明之描述。

　　（五）其他情况说明

　　经查询，宁夏能源不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向控股股东宁夏能源发行的普通股（A股）股票。

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，公司总股本为706,118,997股，按此计算，本次发行股份总数不超过211,835,699股（含本数）。为保障宁夏能源合理持股比例，宁夏能源拟以现金认购本次发行向特定对象发行股票数量的40.23%，即按照本次发行前宁夏能源持有银星能源的股份比例进行同比例认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行的最终发行数量将以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、关联交易的定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

　　宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）关联交易协议内容

　　公司（甲方）与宁夏能源（乙方）于2023年3月17日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容具体如下：

　　1. 本次发行

　　1.1 甲方本次发行将采取向特定对象发行的方式进行，在获得证券监管部门关于同意本次发行注册的批复后，由甲方在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　1.2 本次发行的认购对象为包括乙方在内的不超过三十五名的特定投资者，拟发行股份数量不超过本次发行前甲方总股本的30%。除乙方之外，其余发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等，具体由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照《管理办法》及证券监管部门相关规定，根据特定投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

　　1.3 本次发行中，乙方及其他发行对象以现金认购甲方向其发行的股份。本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。截至本协议签署日，公司总股本为706,118,997股，按此计算，本次发行股份总数不超过211,835,699股（含本数）。

　　本次发行的最终发行股票数量将在甲方取得证券监管部门关于同意本次发行注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　1.4 乙方及其他发行对象以现金认购甲方向其发行的股份。

　　1.5 本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经证券监管部门同意注册后，按照《管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

　　乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

　　1.6 在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

　　1.7 本次发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　2.股份认购

　　2.1 乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行股票数量的40.23%，即按照本次发行前乙方持有甲方的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　2.2 本次发行乙方认购甲方股票的金额为其实际认购的股份数量乘以发行价格。

　　2.3 若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。

　　3.认购价款的缴纳

　　3.1 在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　3.2 在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。

　　3.3 如本次发行最终未能实施，甲方应在深圳证券交易所或有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方。

　　4.股票锁定期

　　4.1 乙方本次认购的股票，在本次发行结束后36个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

　　4.2 乙方应按照相关法律法规和证券监管部门、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4.3 乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　5.协议的生效、修改和终止

　　5.1 本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；

　　（2）有权国资监管机构或国家出资企业批准本次向特定对象发行的相关事宜；

　　（3）乙方内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购本次发行的股份；

　　（4）本次发行经深圳证券交易所审核同意；

　　（5）本次发行经中国证监会同意注册。

　　5.2 双方应共同负责办理本次发行所需的报批和备案手续。在本协议成立后，双方应尽最大努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，采取一切要措施确保本次发行能够按本协议之约定全面实施。因任何一方违反本协议的约定导致本协议不能生效的，应赔偿另一方的损失；非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　5.3 本协议成立后，对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　如中国法律法规对上市公司向特定对象发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。

　　5.4 发生下列情况之一时，本协议终止：

　　（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；

　　（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向深圳证券交易所或证券监管部门撤回申请材料或终止发行；

　　（3）本协议的履行过程中出现本协议约定的不可抗力事件，任何一方根据本协议约定决定终止本协议的；

　　（4）双方协商一致同意终止本协议；

　　（5）甲方根据本协议约定，在乙方非因甲方原因未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，逾期超过30个工作日的情况下，单方终止本协议的；

　　（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　5.5 如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因一方保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此受到的实际经济损失。

　　（二）关联交易履行的合法程序

　　本次发行尚需公司股东大会审议批准及深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。履行的合法程序详见本公告第一节关联交易概述之（三）关联交易审议情况之描述。

　　（三）关联交易的定价依据

　　宁夏能源认购本次发行股票关联交易的定价原则详见本公告第四节之描述。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　宁夏能源通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明了宁夏能源对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至公告披露日，公司与宁夏能源及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为558.22万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　1.本次发行对象为包括公司控股股东宁夏能源在内的三十五名特定对象，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，相关议案充分论证了本次发行的必要性，发行方式可行，发行方案公平、合理，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

　　2.公司与本次发行对象宁夏能源拟签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格定价原则、认购金额公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　3.我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为：本次发行涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们同意将上述关联交易相关事项提交公司九届二次董事会会议审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需回避表决；同时，本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见

　　公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　2.《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见

　　公司本次发行的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，发行价格定价方式公允，方案公平、合理，切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3.《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行符合公司的发展战略，有利于公司长期发展，根据市场化原则运作，定价符合公平、公正的原则，不存在损害公司和股东合法权益的情况。

　　4.《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的独立意见

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，前述报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本次发行的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　5.《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》的独立意见

　　《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件，本次发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司的发展战略，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　6.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　7.《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》的独立意见

　　公司拟与宁夏能源签署的附条件生效的股份认购协议内容合法有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　8.《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

　　公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司全体董事、高级管理人员以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规和规范性文件的规定，有利于保护公司和中小投资者利益。

　　9.《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》的独立意见

　　宁夏能源就其在本次发行中取得公司向其发行新股的行为已作出股份锁定承诺，符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。

　　10.《关于制定〈未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划〉的议案》的独立意见

　　公司制定的《未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　11.关于审议程序的独立意见

　　公司董事会的召集、主持符合法律、行政法规和公司章程的规定，关联董事就关联交易议案回避表决，相关表决程序符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公开透明，不存在损害公司中小股东权益的情况。

　　本次发行的认购方中的宁夏能源系公司控股股东，为公司的关联方，公司本次向前述主体发行股票构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，决策程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.九届二次董事会会议决议；

　　2.九届二次监事会会议决议；

　　3.监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见;

　　4. 独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见;

　　5.独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见；

　　6.《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862           证券简称：银星能源      公告编号：2023-022

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）九届二次董事会会议、九届二次监事会会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；本次发行认购对象中铝宁夏能源集团有限公司的部分认购资金来源于公司实际控制人中国铝业集团有限公司下属子公司中国铝业股份有限公司和中铝财务有限责任公司提供的借款，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第三十八条等有关法律法规及规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862           证券简称：银星能源      公告编号：2023-023

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于控股股东承诺特定期间不存在

　　减持情况或减持计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份公司（以下简称公司或银星能源）九届二次董事会会议、九届二次监事会会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司作为本次发行的认购对象，出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》（以下简称本承诺函），具体内容如下：

　　1.本公司及本公司控制的关联方在银星能源本次发行董事会决议日（2023年3月17日）前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持银星能源公司股票的情况。

　　2.本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至银星能源本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减持持有的银星能源公司股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等相关规定的行为。

　　3.本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等法律法规规定的情形。

　　4.若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺减持银星能源公司股票，本公司及本公司控制的关联方因此获得的收益全部归银星能源所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给银星能源和其他投资者造成损失的，本公司及控制的关联方将依法承担赔偿责任。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862           证券简称：银星能源      公告编号：2023-024

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，现就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况披露如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862           证券简称：银星能源       公告编号：2023-025

　　宁夏银星能源股份有限公司关于向

　　特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）拟向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1.假设公司本次向特定对象发行于2023年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

　　2.假设本次向特定对象发行股票数量为211,835,699股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

　　3.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　5.公司2022年度归属于母公司所有者的净利润 125,878,976.76元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润110,707,722.87元；对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

　　情形1：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度上升10%；

　　情形2：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度保持不变；

　　情形3：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度下降10%；

　　6.在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　（一）响应国家碳达峰、碳中和政策

　　2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布关于印发《十四五现代能源体系规划》的通知，作为十四五时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2022年10月，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会的报告中指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，加快发展方式绿色转型。

　　清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。公司的主营业务为光伏发电、风力发电等可再生能源项目的开发、建设和运营管理。本次向特定对象发行的募集资金将用于公司光伏发电、风力发电业务的发展，为公司持续发展清洁能源贯彻习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略，落实2030年前碳达峰、2060年前碳中和等目标任务，以及新能源产业提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于光伏发电及风力发电项目，旨在大力发展新能源业务，符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实党中央关于碳达峰、碳中和目标要求的重要举措。

　　（二）积极做强公司主营业务

　　公司主营业务为公司主要从事新能源发电和新能源装备业务。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将投资宁东250兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目，与公司现有业务和发展战略紧密相关。本次向特定对象发行项目的实施将进一步巩固公司既有主营业务与产业地位，为公司的市场拓展和业务开发奠定基础。

　　本次募集资金投资项目建成后，公司风电和光伏发电的装机容量配比将进一步优化。本次向特定对象发行募投项目是公司发展风、光多能互补发展战略的重点工程，有利于扩大公司的生产经营规模，提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。

　　（三）优化公司资本结构，提升公司盈利能力

　　公司通过本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。公司的财务结构也将得到优化，偿债能力得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力。

　　通过本次向特定对象发行，公司总资产及净资产规模将得到显著提升，财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于增强抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。本次向特定对象发行募集资金将用于公司宁东250兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目和补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1.人员储备情况

　　公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2.技术储备情况

　　公司自设立以来一直专注于可再生能源发电业务，在开发、投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在可再生能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

　　3.市场储备情况

　　根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家可再生能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。此外，在碳达峰、碳中和的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

　　（一）增强竞争力，提升盈利能力

　　公司将大力发展可再生能源（风力发电、光伏发电等），加大可再生能源的建设力度。在丰富业务的同时，公司将在有效控制经营和管控风险的基础上，进一步优化经营模式，强化内部管理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力和盈利能力。

　　（二）强化募集资金管理

　　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　（三）加快募投项目投资进度

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。

　　（四）强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东宁夏能源以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁夏能源承诺如下：

　　1.本公司承诺不滥用控股股东地位，不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占或采用其他方式损害发行人利益；

　　2.在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　3.本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）全体董事、高级管理人员的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.对职务消费行为进行约束；

　　3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本人的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　7.本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862           证券简称：银星能源      公告编号：2023-026

　　宁夏银星能源股份有限公司关于控股股东认购股份锁定期承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份公司（以下简称公司）拟向包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）在内的不超过三十五名特定对象发行股票。公司九届二次董事会会议、九届二次监事会会议审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。公司收到控股股东宁夏能源作为本次发行的认购对象出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：

　　1.本次发行完成后，本公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

　　2.自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本公司就所认购的本次发行的A股股票，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。

　　3.上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。

　　4.若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致银星能源或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862           证券简称：银星能源      公告编号：2023-027

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）拟向包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司在内的不超过三十五名特定对象发行股票。公司九届二次董事会会议和九届二次监事会会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案等相关议案。现就公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告说明如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明；会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

　　公司自2016年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过增发、配股、发行可转换公司债券、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862  　 　证券简称：银星能源　    公告编号：2023-028

　　宁夏银星能源股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会。公司于2023年3月17日召开的九届二次董事会审议通过了拟提交本次股东大会审议的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司2023年第二次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年4月7日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2023年4月7日，其中：

　　①通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2023年4月7日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年4月7日9:15至15:00的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2023年4月3日。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2023年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案除第9、10项议案外，均为特别决议议案，须经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过；上述议案除9、10项议案外，其他议案均为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决；议案2需逐项表决。

　　该议案已经公司九届二次董事会审议通过。具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　2.登记时间：2023年4月6日和2023年4月7日（上午10:00—12:00，下午13:30—14:00）逾期不予受理。

　　3.登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律部。

　　4.会议联系方式

　　联系人：李正科  杨建峰

　　电话：0951-8887899

　　传真：0951-8887900

　　地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

　　邮编：750021

　　5.会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.公司九届二次董事会会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360862。

　　投票简称：银星投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月7日9:15至15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2023年第二次临时股东大会结束时止。

　　■

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年  月  日